Địa vị pháp lý của đại hội đồng cổ đông trong quản trị công ty đại chúng

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI NGUYỄN QUỐC DŨNG ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƯƠNG MẠI TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2023 TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SINH VIÊN THỰC HIỆN: NGUYỄN QUỐC DŨNG KHÓA: 43 MSSV:1853401020043 GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN: THẠC SĨ TỪ THANH THẢO TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2023 LỜI CAM ĐOAN Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp kết nghiên cứu riêng tôi, thực hướng dẫn khoa học Thạc sĩ Từ Thanh Thảo, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm lời cam đoan Tác giả khóa luận NGUYỄN QUỐC DŨNG DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG ĐƯỢC VIẾT TẮT BGĐ Ban giám đốc BKS Ban kiểm sốt CTCP Cơng ty cổ phần CTĐC Công ty đại chúng ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông GĐ Giám đốc HĐQT Hội đồng quản trị IFC Tổ chức tài quốc tế KSV Kiểm sốt viên OECD Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế QTCTĐC Quản trị công ty đại chúng SEC Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ TGĐ Tổng giám đốc TTCK Thị trường chứng khoán UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước MỤC LỤC LỜI NÓI ĐẦU CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 1.1 Khái quát công ty đại chúng quản trị công ty đại chúng .6 1.1.1 Khái quát công ty đại chúng 1.1.2 Khái quát quản trị công ty đại chúng 1.2 Địa vị pháp lý Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng 18 1.2.1 Khái niệm địa vị pháp lý Đại hội đồng cổ đông cơng ty đại chúng18 1.2.2 Tính khách quan tồn thiết chế Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng 19 1.2.3 Đặc điểm địa vị pháp lý Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng 21 1.2.4 Lịch sử phát triển pháp luật Việt Nam địa vị pháp lý Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng .22 KẾT LUẬN CHƯƠNG 25 CHƯƠNG THỰC TRẠNG ĐỊA VỊ PHÁP LÝ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN 26 2.1 Thực trạng quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng 26 2.1.1 Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng 26 2.1.2 Hoạt động Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng 32 2.2 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật Đại hội đồng cổ đông quản trị công ty đại chúng .42 2.2.1 Về thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông .42 2.2.2 Về hoạt động Đại hội đồng cổ đông 44 KẾT LUẬN CHƯƠNG 46 KẾT LUẬN CHUNG 48 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI NÓI ĐẦU Lý chọn đề tài Trong phát triển kinh tế tồn cầu nói chung kinh tế Việt Nam nói riêng, cơng ty đại chúng (CTĐC) ngày trở nên phổ biến với ưu điểm vai trị quan trọng Với khả huy động vốn rộng rãi, CTĐC loại hình doanh nghiệp có tham gia quản lý điều hành nhiều cổ đông chủ sở hữu công ty Tất cổ đơng có quyền biểu CTĐC tạo thành quan có thẩm quyền cao công ty Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Cổ đơng có quyền tham gia quản lý cơng ty, dựa tỷ lệ cổ phần nắm giữ biểu để định vấn đề quan trọng CTĐC theo quy định pháp luật điều lệ cơng ty Vì vậy, pháp luật doanh nghiệp đặc biệt quan tâm đến vị trí pháp lý ĐHĐCĐ cấu quyền lực CTĐC Luật Doanh nghiệp năm 2020 dành Chương V, gồm 66 điều luật (Từ Điều 111 đến Điều 176), để quy định loại hình doanh nghiệp cơng ty cổ phần (CTCP) nói chung (CTĐC nói riêng) có 15 điều luật quy định ĐHĐCĐ (từ Điều 135 đến Điều 148) Địa vị pháp lý ĐHĐCĐ thể quan có quyền định cao nhất, định vấn đề quan trọng CTĐC Điều tương thích với lý thuyết quản trị doanh nghiệp việc tạo chế quy định để đảm bảo công ty điều hành kiểm sốt Q trình áp dụng Luật Doanh nghiệp Việt Nam phản ánh ĐHĐCĐ quy định quan định cao CTĐC tính quyền lực tự dân chủ ĐHĐCĐ phần lớn hình thức Hội đồng quản trị (HĐQT) chuẩn bị chương trình nhân cho bầu cử, đa số cổ đông nhận thông tin qua báo cáo HĐQT Nếu cơng ty hoạt động bình thường khơng có vấn đề gì, cổ đơng thường tán thành với đặt HĐQT Vì vậy, đa số cổ đông tham gia ĐHĐCĐ tính hình thức Thực tế, họp ĐHĐCĐ diễn thực doanh nghiệp có đấu đá nhóm cổ đơng lớn tranh giành quyền lực Tại họp vậy, quyền nghĩa vụ cổ đông quy định ĐHĐCĐ áp dụng triệt để phần Chính thế, để ĐHĐCĐ trở thành quan định cao nhất, có quyền lực thực quản trị cơng ty đại chúng (QTCTĐC) cần phải có địa vị pháp lý rõ ràng, đầy đủ khoa học quy định hệ thống pháp luật Hơn nữa, cổ đông cần phải hiểu rõ quyền nghĩa vụ đảm bảo trách nhiệm vốn đầu tư vào cơng ty Vì vậy, tác giả chọn đề tài “Địa vị pháp lý Đại hội đồng cổ đông quản trị cơng ty đại chúng” cho khóa luận tốt nghiệp cử nhân Luật học Thơng qua khóa luận, tác giả mong muốn phân tích quy định pháp luật nước quốc tế liên quan đến địa vị pháp lý ĐHĐCĐ QTCTĐC để đưa kiến nghị thực tiễn giúp hoạt động ĐHĐCĐ đạt hiệu thành cơng Tình hình nghiên cứu đề tài Việc nghiên cứu địa vị pháp lý ĐHĐCĐ nhiều tác giả thực Qua trình khảo sát, thời điểm có số cơng trình nghiên cứu khoa học ĐHĐCĐ CTĐC cơng bố nhiều hình thức khác nhau, cụ thể có nghiên cứu tiêu biểu sau: - Đỗ Hà Thuận An (2010), “Pháp luật quản trị công ty cổ phần đại chúng Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật TP.HCM Luận văn sâu nghiên cứu vấn đề lý luận quản trị công ty, quản trị công ty niêm yết pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam Đồng thời, luận văn phản ánh thực trạng pháp luật quản trị công ty niêm yết số giải pháp kiến nghị - Hà Thị Thu Hằng (2010), “Pháp luật quản trị công ty đại chúng, thực trạng áp dụng công ty cổ phần Vinafco”, Luận văn Thạc sỹ Luật học, Khoa Luật – Đại học quốc gia Hà Nội Luận văn nghiên cứu làm rõ khái niệm khung pháp luật thể chế cho quản trị cơng ty nói chung QTCTĐC nói riêng, mơ hình, cách thức QTCTĐC Việt Nam nước giới Nhưng Luận văn lại sâu tìm hiểu q trình hình thành phát triển, mơ hình, cách thức quản trị VINAFCO từ cơng ty công nhận CTĐC để đánh giá ưu điểm nhược điểm pháp luật hành quản trị công ty áp dụng vào quản trị công ty VINAFCO Như vậy, Luận văn nghiên cứu pháp luật QTCTĐC dựa CTĐC cụ thể, mà chưa nghiên cứu vấn đề pháp luật tổ chức, quản lý CTĐC nói chung Việt Nam - Ngơ Thị Hải Chiến (2014), “Hoàn thiện pháp luật Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật TP.HCM Luận văn vào làm sáng tỏ quy định hành quản trị nội CTCP, phân tích quy định pháp luật, điểm vướng mắc, cần sửa đổi, đưa giải pháp, kiến nghị để khắc phục hạn chế Những vấn đề luận văn nghiên cứu phục vụ cho việc hoàn thiện Luật Doanh nghiệp năm 2005 nên có điểm chưa tương thích với Luật Doanh nghiệp năm 2020 hành - Phoutavanh Phithayaphone (2020), “Địa vị pháp lý Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần thực tiễn thi hành CHND Lào”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội Luận văn cung cấp thêm góc nhìn tác giả nước quy định pháp luật Việt Nam địa vị pháp lý ĐHĐCĐ có đối chiếu, so sánh với quy định pháp luật Lào Tuy nhiên, luận văn cịn mang tính chất liệt kê quy định pháp luật mà chưa phân tích cách chuyên sâu vấn đề mang tính bật thực tiễn pháp luật - Nguyễn Anh Thư (2020), “Pháp luật vai trò thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần thực tiễn Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank)”, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội Luận văn tập trung phân tích đánh giá vai trò, thẩm quyền ĐHĐCTT CTCP từ đưa kiến nghị hồn thiện quy định có liên quan đồng thời so sánh với trình thực thi, áp dụng pháp luật Vietcombank Tuy nhiên, việc tập trung phân tích dựa quy định pháp lý loại hình doanh nghiệp CTCP chưa thể đánh giá tồn diện mơ hình CTĐC Vietcombank vấn đề mà tác giả nghiên cứu Ngoài cấp độ viết tạp chí, kể đến viết “Một số vấn đề pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam” tác giả Hà Thị Thanh Bình (2013), đăng tạp chí Khoa học pháp lý số 5/2013 Bài viết bước đầu khái quát CTĐC nêu điểm khác biệt Thông tư số 121/2012/TT-BTC vấn đề cộm QTCTĐC bảo vệ cổ đông CTĐC, hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát (BKS), kiểm sốt giao dịch có nguy phát sinh tư lợi công bố thông tin CTĐC, chưa sâu phân tích, làm rõ quy định pháp luật tổ chức, quản lý CTĐC thực trạng áp dụng quy định Tiếp theo đó, tác giả Trần Thăng Long, Phan Huy Lâm (2021) cập nhật vấn liên quan đến điểm quy định pháp luật doanh nghiệp liên quan đến ĐHĐCĐ thông qua viết “Bàn số quy định liên quan đến đại hội đồng cổ đông theo Luật Doanh nghiệp năm 2020”, Nghiên cứu lập pháp (Số 13) Tuy nhiên, khung khổ viết tạp chí chưa thể cách toàn diện đầy đủ khía cạnh pháp lý liên quan đến QTCT thông qua hoạt động ĐHĐCĐ Từ phân tích, đánh giá tác phẩm, tác giả có liên quan đến chủ đề QTCT thơng qua phân tích quy định pháp lý ĐHĐCĐ thấy việc tiếp tục nghiên cứu địa vị pháp lý ĐHĐCĐ QTCT, đặc biệt QTCTĐC cần thiết Mục đích nghiên cứu đề tài Thông qua việc nghiên cứu đề tài này, tác giả hướng tới đạt mục đích nghiên cứu quan trọng sau: Thứ nhất, hệ thống phát triển vấn đề lý luận quan trọng địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC Thứ hai, làm rõ, đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC; thơng qua đó, tác giả đưa đánh giá bất cập, vướng mắc khó khăn liên quan đến áp dụng pháp luật thực tiễn Thứ ba, đánh giá thực tiễn tài phán liên quan đến địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC từ số vụ án, vụ việc điển hình Thứ tư, đưa số gợi mở, kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC sở lý luận thực tiễn nghiên cứu đề tài Đối tượng phạm vi nghiên cứu đề tài 4.1 Đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu đề tài “Địa vị pháp lý Đại hội đồng cổ đông quản trị công ty đại chúng”, đó, đề tài tập trung nghiên cứu: Thứ nhất, vấn đề lý luận địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC Thứ hai, quy định pháp luật Việt Nam địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC Thứ ba, thực tiễn tài phán thực tiễn áp dụng quy định pháp luật địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC Thứ tư, kinh nghiệm pháp luật điều chỉnh quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm pháp lý ĐHĐCĐ CTĐC nước giới có lịch sử kinh nghiệm quản trị công ty Mỹ, Anh, Úc… chuẩn mực quản trị công ty Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD) ban hành 4.2 Phạm vi nghiên cứu để tài Trong phạm vi nghiên cứu đề tài, tác giả tiến hành nghiên cứu quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm pháp lý ĐHĐCĐ CTĐC, nghiên cứu cấu trúc quản trị mối quan hệ ĐHĐCĐ CTĐC với quan khác CTĐC văn pháp luật Việt Nam có hiệu lực như: Luật số: 59/2020/QH14 Quốc hội ban hành ngày 17 tháng năm 2020 (Luật Doanh nghiệp năm 2020), Luật số: 54/2019/QH14 Quốc hội ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2019 (Luật Chứng khoán năm 2019), Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn (Nghị định 155/2020/NĐ-CP), Thơng tư số 116/2020/TT-BTC Bộ Tài ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn (Thơng tư 116/2020/TT-BTC) Đồng thời, tác giả nghiên cứu quy định pháp luật thực tiễn áp dụng pháp luật số nước giới Mỹ, Úc, Anh, chuẩn mực quản trị doanh nghiệp OECD ban hành để gợi mở việc tiếp thu kinh nghiệm tốt cho Việt Nam Phương pháp nghiên cứu đề tài Để nghiên cứu đề tài, tác giả sử dụng phương pháp nghiên cứu sau: Thứ nhất, phương pháp phân tích phương pháp tổng hợp: Hai phương pháp dùng để phân tích đánh giá cách tổng quan chuyên sâu vấn đề lý luận, quy định pháp luật ĐHĐCĐ quản trị CTĐC Bên cạnh đó, hai phương pháp dùng để nghiên cứu thực tiễn xét xử thực tiễn áp dụng pháp luật liên quan Ngoài ra, phương pháp tổng hợp dùng để tổng hợp kết luận kết nghiên cứu Thứ hai, phương pháp so sánh: phương pháp sử dụng để so sánh, đối chiếu thực trạng pháp luật doanh nghiệp Việt Nam với thực trạng pháp luật số quốc gia, khu vực khác giới quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm pháp lý ĐHĐCĐ CTĐC; từ đó, đánh giá mức độ tương đồng, khác biệt điểm tiến để gợi mở, kiến nghị cho Việt Nam Phương pháp cịn dùng để tìm thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 so với Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định ĐHĐCĐ Thứ ba, phương pháp phân tích án, vụ việc: sử dụng đề cập đến tình hình thực thi quy định pháp luật quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm pháp lý ĐHĐCĐ CTĐC thực tế, qua tạo góc nhìn tồn diện nghiên cứu pháp luật địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC Bố cục tổng quát khóa luận Đề tài gồm phần mở đầu, phần nội dung, phần kết luận danh mục tham khảo Phần mở đầu: Giới thiệu khái quát nội dung nghiên cứu Phần nội dung: Đề tài chia làm chương Chương 1: Những vấn đề lý luận địa vị pháp lý Đại hội đồng cổ đông quản trị Công ty đại chúng Chương 2: Thực trạng địa vị pháp lý Đại hội đồng cổ đông quản trị Công ty đại chúng số kiến nghị hoàn thiện Phần kết luận: Tổng kết lại nội dung đạt được thông qua khi số cổ đơng đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành tỷ lệ khác cao 51% quy định rõ Điều lệ công ty Việc phân chia tỷ lệ tối thiểu 65% 51% hai nhóm định ĐHĐCĐ thật không cần thiết Giả định quy định luật hướng đến việc bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt cổ đông thiểu số Tuy nhiên, quy định hoàn toàn thiếu Các nhà làm luật không sở để chứng minh cho hợp lý việc lựa chọn phân chia vấn đề vào nhóm để ấn định tỷ lệ biểu tối thiểu Đồng thời, tỷ lệ biểu tối thiểu 65% khơng có sở Theo logic hợp lý nghị thơng qua có ủng hộ đa số người có quyền biểu Hơn nữa, vấn đề thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ vấn đề quan trọng ảnh hưởng trực tiếp gián tiếp đến quyền lợi cổ đơng, khơng thể có tiêu chí xác để phân định vấn đề quan trọng Vì vậy, tác giả kiến nghị sửa đổi quy định việc thông qua nghị ĐHĐCĐ theo hướng: nghị ĐHĐCĐ thông qua đạt tán thành 51% tổng số cổ phần có quyền biểu tất cổ đơng dự họp, tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Ngồi ĐHĐCĐ CTĐC cịn thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Việc lấy ý kiến cổ đơng văn tạo nên tính linh động hoạt động ĐHĐCĐ, đồng thời tiết kiệm chi phí hoạt động cơng ty Trong thực tế, có nhiều vấn đề khơng cần thiết phải triệu tập họp ĐHĐCĐ, đặc biệt trường hợp đặc biệt cần phải định nhanh chóng, kịp thời Tuy vậy, pháp luật phải có quy định xác định phạm vi thẩm quyền HĐQT việc lấy ý kiến cổ đông văn để tránh lạm dụng HĐQT bảo vệ quyền cổ đông Theo quy định pháp luật hành, HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua nghị ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty Thế Luật Doanh nghiệp năm 2020 lại không quy định trực tiếp trường hợp xem cần thiết lợi ích cơng ty Các nhà làm luật cho phép CTĐC xác định trường hợp cụ thể quy định Điều lệ công ty Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác nghị ĐHĐCĐ vấn đề sau không phép tổ chức thông qua hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn mà phải thơng qua hình thức biểu họp ĐHĐCĐ, bao gồm: Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; Định hướng phát triển công ty; Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT BKS; Quyết định đầu tư bán số tài sản 40 có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác; Thơng qua báo cáo tài năm; Tổ chức lại, giải thể công ty Điều đồng nghĩa, với vấn đề phải định họp ĐHĐCĐ thường niên HĐQT khơng quyền tổ chức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị ĐHĐCĐ Theo Khoản Điều 139 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vấn đề phải thảo luận thông qua họp ĐHĐCĐ thường niên bao gồm: Kế hoạch kinh doanh năm cơng ty; Báo cáo tài năm; Báo cáo HĐQT quản trị kết hoạt động HĐQT thành viên HĐQT; Báo cáo BKS kết kinh doanh công ty, kết hoạt động HĐQT, GĐ TGĐ; Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động BKS KSV; Mức cổ tức cổ phần loại vấn đề khác thuộc thẩm quyền Liên quan đến vấn đề thực tiễn xét xử, Tòa án nhân dân cấp cao TP.HCM lập luận để tuyên hủy nghị ĐHĐCĐ hình thức lấy ý kiến văn sau: “Điều lệ công ty khơng có quy định việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ tiến hành hình thức lấy ý kiến văn bản, Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 Nghị sửa đổi Điều lệ cơng ty hình thức lấy ý kiến văn mà khơng tiến hành hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông trái quy định Luật doanh nghiệp Tại phiên tòa, người đại diện theo pháp luật người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cơng ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 cho Điều 20 Điều lệ cơng ty có quy định “những vấn đề quan trọng Cơng ty tiến hành hình thức lấy ý kiến văn định thông qua đạt từ 51% trở lên số người có quyền biểu thống nhất” Tuy nhiên, xét Điều lệ không quy định cụ thể vấn đề quan trọng việc nên khơng thể tự hiểu việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty tiến hành hình thức lấy ý kiến văn bản, lời biện hộ phía Cơng ty cổ phần Bê tơng ly tâm T1 khơng có để Hội đồng phúc thẩm chấp nhận”65 Với hình thức lấy ý kiến văn bản, nghị ĐHĐCĐ thông qua số cổ đông đại diện 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành tỷ lệ khác cao Điều lệ công ty quy định Đồng thời, HĐQT cần phải tuân thủ quy định trình tự, thủ tục theo quy định Điều 146 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Quyết định số 28/2018/KDTM-PT ngày 18/07/2018 Tòa án nhân dân cấp cao thành phố Hồ Chí Minh việc “yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông” 65 41 Việc Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định tỷ lệ chung để thông qua tất định ĐHĐCĐ thông qua định thể thức lấy ý kiến văn thể không thống với phương thức thông qua định ĐHĐCĐ họp Cụ thể: việc thông qua định ĐHĐCĐ định quan trọng quy định Khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thông qua họp ĐHĐCĐ với tỷ lệ từ 65% lấy ý kiến cổ đơng văn địi hỏi phải 50% tổng số phiếu biểu chấp nhận Nếu Điều lệ công ty không quy định khác với tỷ lệ thấp vậy, dễ dẫn đến tình trạng HĐQT lạm dụng tìm cách lấy ý kiến văn để thông qua vốn đề thuộc thẩm quyền Do đó, quy định phần làm giảm ưu điểm tính quan trọng họp ĐHĐCĐ – nơi mà vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ cổ đông trao đổi, đánh giá rõ ràng, có ý kiến phản biện, lý giải bên đồng ý bên không đồng ý Thể thức lấy ý kiến văn nhanh chóng, tiết kiệm khơng đảm bảo tính xác, rõ ràng đặc biệt việc thông qua định quan trọng ĐHĐCĐ Do vậy, cần xem xét sửa đổi quy định Trường hợp đặc biệt Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định nghị quyết, định ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày thơng qua từ thời điểm hiệu lực ghi nghị quyết, định Đặc biệt, nghị quyết, định ĐHĐCĐ thông qua cổ đông sở hữu 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị quyết, định không thực quy định Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp quy định chế giám sát trực tiếp từ phía cổ đơng/nhóm cổ đơng (theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020) trao quyền cho họ yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét định huỷ bỏ phần toàn nội dung nghị ĐHĐCĐ trường hợp vi phạm quy định khơng thực trình tự thủ tục theo Luật Điều lệ (trừ quy định khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2020) nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty 2.2 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật Đại hội đồng cổ đông quản trị công ty đại chúng 2.2.1 Về thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Sự thay đổi Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định điều kiện tiến hành họp thông qua định ĐHĐCĐ, cho thấy Việt Nam điều chỉnh phù hợp với cam kết gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) Mở rộng phạm vi áp dụng điều kiện tiến hành họp thông qua định ĐHĐCĐ 42 cho tất CTĐC Việt Nam đảm bảo công hoạt động kinh doanh tạo điều kiện thuận lợi cho quan cao công ty Điều giúp khắc phục quy định gây trì trệ hoạt động kinh doanh công ty Tuy nhiên, việc quy định tỷ lệ không cao điều kiện tiến hành họp thông qua định ĐHĐCĐ lại không đảm bảo bảo vệ cho cổ đơng thiểu số, nhóm khơng có thực ảnh hưởng đến định họp ĐHĐCĐ Điều khơng tạo điều kiện khuyến khích cổ đơng tham gia tích cực có hiệu vào q trình định cơng ty Như vậy, hiệu lực giám sát, bảo vệ quyền lợi ích cổ đông bị suy giảm Khi điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ đòi hỏi tỷ lệ cổ đông đại diện cho số cổ phần biểu tham dự thấp quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020, tỷ lệ biểu để thông qua định ĐHĐCĐ thấp, tỷ lệ chấp thuận tổng số cổ phần biểu công ty thấp Do đó, cần thiết phải có quy định hài hịa hai nhóm điều kiện Về điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ, quy định Điều 145 Luật Doanh nghiệp năm 2020 giữ nguyên: họp ĐHĐCĐ lần tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu quyết, lần thứ hai từ 33% Tỷ lệ biểu để thông qua nghị quyết, định ĐHĐCĐ nội dung quan trọng quy định Khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020 65%, nội dung thông thường 51% Tuy nhiên, cần có quy định bổ sung trường hợp số cổ đơng có quyền biểu dự họp ĐHĐCĐ 50%, tỷ lệ thơng qua định ĐHĐCĐ nội dung quan trọng quy định 75%, nội dung thơng thường 65% Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp cần hướng tới đơn giản hóa thủ tục khơng cần thiết nhằm hạn chế chi phí thực thi cho công ty, đặc biệt thủ tục rút gọn việc tổ chức hoạt động ĐHĐCĐ, nơi nhiều thời gian chi phí tổ chức họp Chẳng hạn liên quan đến việc định ĐHĐCĐ, Luật Doanh nghiệp năm 2020 nên cho phép thay quy trình thủ tục họp thông qua Nghị ĐHĐCĐ thủ tục thơng báo đơn giản, CĐ nhóm CĐ có liên quan nắm giữ tỷ lệ phiếu biểu đáp ứng đồng thời điều kiện để tiến hành họp ĐHĐCĐ điều kiện để thông qua Nghị ĐHĐCĐ Hay liên quan đến triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo yêu cầu nhóm CĐ quy định khoản điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Doanh nghiệp nên cho phép BKS triệu tập họp ĐHĐCĐ có chứng rõ ràng hành vi vi phạm HĐQT mà không cần phải theo trình tự quy định khoản khoản 43 điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tức không cần phải chờ đợi HĐQT hết thời hạn triệu tập mà không triệu tập đến BKS triệu tập Mặt khác, Để tách bạch thẩm quyền thuận ĐHĐCĐ HĐQT, cần thêm tiêu chí khác ngồi giá trị giao dịch hợp đồng Hiện tại, giá trị giao dịch hợp đồng sử dụng để phân định thẩm quyền HĐQT ĐHĐCĐ Đây coi tiêu chí phân định rõ Tuy nhiên, trường hợp giao dịch thuộc thẩm quyền phê duyệt HĐQT thành viên HĐQT liên quan đến giao dịch, khơng có thành viên quyền bỏ phiếu biểu cho giao dịch Có thể thẩm quyền định thuộc ĐHĐCĐ, Luật Doanh nghiệp năm 2020 chưa quy định chế chuyển giao để ĐHĐCĐ định Do đó, cần bổ sung tiêu chí khác ngồi giá trị giao dịch hợp đồng để phân định thẩm quyền quan CTĐC Các tiêu chí bao gồm: (i) Có HĐQT không khách quan phê chuẩn giao dịch có nguy phát sinh lợi ích cá nhân, (ii) Đa số thành viên HĐQT có lợi ích giao dịch có nguy phát sinh lợi ích cần phê chuẩn Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp cần quy định giao dịch, hợp đồng, dù HĐQT phê chuẩn, bị ĐHĐCĐ tuyên huỷ có cho giao dịch có nguy phát sinh lợi ích cá nhân gây thiệt hại cho CTĐC Nguy phát sinh lợi ích cá nhân xác định theo tiêu chí giá cả, phương thức toán điều kiện thương mại khác Quy định hợp đồng giao dịch phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020 dễ gây hiểu lầm áp dụng thực tế Quy định đóng vai trị quan trọng việc phân định thẩm quyền ĐHĐCĐ HĐQT CTĐC Do đó, tác giả kiến nghị cần sửa tên Điều luật chia Điều 167 thành hai Điều riêng biệt, quy định riêng việc ĐHĐCĐ phê chuẩn hợp đồng, giao dịch việc HĐQT phê chuẩn hợp đồng, giao dịch Đồng thời, cần dẫn chiếu rõ ràng quy định khác điều khoản khác nhằm tránh hiểu lầm áp dụng 2.2.2 Về hoạt động Đại hội đồng cổ đông Bên cạnh việc thông qua định phiên họp, ĐHĐCĐ thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn Điều hợp lý giúp giảm thiểu chi phí cho cơng ty đảm bảo việc thu thập ý kiến nhanh chóng Tuy nhiên, việc lấy ý kiến văn có nhược điểm thảo luận tranh luận cách rõ ràng họp ĐHĐCĐ Do đó, quy định việc thông qua định ĐHĐCĐ văn phải nghiêm ngặt 44 Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, tỷ lệ thông qua định ĐHĐCĐ thực văn 50%, nhằm khuyến khích việc sử dụng hình thức Tuy nhiên, điều không đồng với phương thức thông qua định ĐHĐCĐ họp Ví dụ, để thông qua định quan trọng quy định Khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tỷ lệ cần thiết 65% họp ĐHĐCĐ, cần đạt 51% tổng số phiếu biểu thông qua văn Điều không đảm bảo thống tỷ lệ tán thành phương thức thông qua định ĐHĐCĐ khơng đảm bảo cân đối lợi ích cổ đơng Vì vậy, để đảm bảo thống tỷ lệ phần trăm ý kiến tán thành hình thức thơng qua định ĐHĐCĐ bảo vệ lợi ích cổ đơng, cần sửa đổi Luật Doanh nghiệp để tỷ lệ thông qua định văn 65% Điều tạo hài hịa đồng quy trình định ĐHĐCĐ đảm bảo cổ đơng có ảnh hưởng xứng đáng việc đưa định công ty Liên quan đến vấn đề bảo đảm đảm bảo thể thức thông qua định ĐHĐCĐ hiệu lực nghị thông qua Thứ nhất, để giới hạn việc TAND hủy bỏ định ĐHĐCĐ vi phạm không quan trọng, không ảnh hưởng đến kết họp ĐHĐCĐ lợi ích cơng ty cổ đơng, Luật Doanh nghiệp năm 2020 nên bổ sung quy định theo hướng có Tịa án hủy định vi phạm nghiêm trọng thủ tục trình tự theo quy định pháp luật điều lệ Các vi phạm coi nghiêm trọng phải cụ thể hóa Luật văn hướng dẫn thi hành Theo tác giả, việc triệu tập ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp điều lệ cơng ty, định đại hội thông qua phải bị hủy bỏ, ĐHĐCĐ phải tổ chức lại phiên họp biểu theo trình tự quy định pháp luật Trong trường hợp phiên họp ĐHĐCĐ vi phạm số nội dung thông qua, có phần định vi phạm bị hủy bỏ, nội dung khác định có hiệu lực thực thi Ngồi ra, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cần sửa đổi bổ sung để không chi tiết thủ tục triệu tập quy trình họp ĐHĐCĐ, mà điều điều chỉnh điều lệ cơng ty cơng ty có số lượng cấu trúc cổ đơng khác nhau, cần có quy định linh hoạt để đảm bảo hiệu áp dụng quy định pháp luật Thứ hai, yêu cầu hủy định ĐHĐCĐ nên coi yêu cầu xem xét tính hợp pháp định nên giải theo thủ tục tố tụng dân 45 yêu cầu kinh doanh, thương mại66, tranh chấp kinh doanh, thương mại67 Để đạt thống nước, đề nghị Hội đồng thẩm phán Tịa án tối cao cần có hướng dẫn cụ thể vấn đề Ngoài ra, cần quy định rõ ràng tranh chấp liên quan đến yêu cầu hủy định ĐHĐCĐ giải thông qua Trọng tài trường hợp Điều lệ công ty quy định lựa chọn phương thức giải Trọng tài công ty bên tranh chấp đồng ý chọn Trọng tài Thứ ba, quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020: Trong thời gian mà định ĐHĐCĐ Tịa án xem xét hủy bỏ, định có hiệu lực pháp luật có định Tòa án việc hủy bỏ định có hiệu lực Nên có bổ sung hướng dẫn thêm trường hợp định ĐHĐCĐ bị hủy bỏ, người quản lý điều hành công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh hành vi vi phạm pháp luật điều lệ công ty gây KẾT LUẬN CHƯƠNG Từ việc phân tích thực trạng quy định pháp luật hành địa vị pháp lý ĐHĐCĐ hoạt động quản trị CTĐC nội dung Chương khóa luận sâu vào đánh giá đối chiếu nhóm quy định cụ thể thẩm quyền, trình tự thủ tục họp ĐHĐCĐ, nghị ĐHĐCĐ,…được quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khốn năm 2019 văn pháp luật có liên quan khác Bên cạnh đó, việc dẫn chiếu án, kết luận Tòa án nhân dân cấp nội dung tranh chấp có liên quan đến ĐHĐCĐ quản trị CTĐC đưa bình luận, tiếp thu cách lập luận hướng giải quan có thẩm quyền để đưa định hướng giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam, đặc biệt Luật Doanh nghiệp năm 2020 văn hướng dẫn thi hành quản trị CTĐC Những giải pháp hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị CTĐC đề cập đến chương chủ yếu biện pháp sửa đổi, bổ sung văn quy phạm pháp luật hành CTĐC nhằm khắc phục hạn chế, thiếu sót, sở tiếp thu kinh nghiệm phù hợp pháp luật nước ngồi thơng lệ quốc tế để hệ thống pháp luật điều chỉnh đầy đủ đồng Trong bối cảnh kinh tế ngày phát triển, nhu cầu QTCT thu hút ý đông đảo người dân việc hội nhập hóa, tồn cầu hóa hợp tác quốc tế chủ trương hàng đầu nước ta giải pháp hồn thiện pháp luật nêu Chương 66 67 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 Điều 29 Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 46 có tính thời tính cấp thiết để hồn thiện Luật Doanh nghiệp năm 2020 định hướng xây dựng văn hướng dẫn thi hành 47 KẾT LUẬN CHUNG Trong trình hội nhập kinh tế quốc tế xu hướng tồn cầu hố kinh tế giới, CTĐC Việt Nam đứng trước nhiều hội thách thức thách thức xây dựng khuôn khổ quản trị công ty hiệu nhằm giảm thiểu rủi ro tăng cường giá trị công ty, đảm bảo phát triển bền vững Do vậy, nghiên cứu địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC nhằm góp phần đưa giải pháp đẩy mạnh hiệu QTCT nhiệm vụ quan trọng hoạt động CTĐC Nghiên cứu vấn đề pháp lý địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC Việt Nam rút kết luận sau: Thứ nhất, vấn đề quản trị CTĐC xuất Việt Nam khoảng thời gian tương đối lâu mức độ tuân thủ nguyên tắc, quy định quản trị CTĐC đảm bảo thực mức Thứ hai, năm gần đây, pháp luật quản trị CTĐC Việt Nam dần hoàn thiện Luật Doanh nghiệp năm 2020 đời hạn chế số vấn đề bất cập Luật Doanh nghiệp năm 2014, nhiên để phù hợp với phát triển đa dạng CTĐC, phù hợp với nhiều quan điểm pháp luật tiến giới, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cần phải tiếp tục hồn thiện nữa, đồng hóa văn hướng dẫn thi hành luật chuyên ngành liên quan đến địa vị pháp lý ĐHĐCĐ để tiếp tục nâng cao hiệu áp dụng Thứ ba, từ việc phân tích, đánh giá vấn đề pháp lý địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC Việt Nam tương quan so sánh với pháp luật số nước giới, dựa đòi hỏi tất yếu kinh tế thị trường, định hướng Đảng Nhà nước nhu cầu đáng nhà đầu tư, tác giả đưa giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật Việt Nam địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC, đặc biệt đưa góp ý cụ thể nhằm sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2020 ban hành văn hướng dẫn thi hành phù hợp Nghiên cứu số vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật, thực tiễn áp dụng pháp luật nhằm hiểu đúng, đầy đủ quy định địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC việc làm cần thiết Qua trình nghiên cứu đề tài này, tác giả hy vọng đóng góp phần ý kiến vào việc hoàn thiện pháp luật địa vị pháp lý ĐHĐCĐ quản trị CTĐC Việt Nam, từ nâng cao vị thế, vai trò ĐHĐCĐ so với HĐQT hoạt động quản trị CTĐC Tách bạch vùng chồng lấn hai quan trình quản trị cơng ty nhằm mục đích nâng cao hiệu hoạt động loại hình CTĐC, qua thu hút nhà đầu tư tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh, góp phần phát triển kinh tế đất nước Địa vị pháp lý ĐHĐCĐ 48 quản trị CTĐC vấn đề phức tạp đa dạng nên khóa luận khơng tránh khỏi thiếu sót, hạn chế, tác giả mong nhận đóng góp ý kiến nhà khoa học, thầy giáo, giáo bạn để khóa luận hoàn thiện 49 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật Văn pháp luật Việt Nam Bộ luật Tố tụng dân (Luật số: 101/2015/QH13) ngày 27 tháng 11 năm 2015 Luật Chứng khoán (Luật số: 70/2006/QH11) ngày 29 tháng năm 2006 Luật tổ chức tín dụng (Luật số: 47/2010/QH12) ngày 16 tháng năm 2010 Luật Chứng khoán (Luật số 54/2019/QH14) ngày 26 tháng 11 năm 2019 Luật doanh nghiệp (Luật số 59/2020/QH14) ngày 17 tháng năm 2020 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt Luật Thi hành án dân Quốc hội (Luật số 03/2022/QH15) ngày 11 tháng 01 năm 2022 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Chính phủ ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC Bộ trưởng Bộ Tài ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Văn pháp luật nước ngồi Luật Cơng ty Úc 2001 10 Luật Công ty Vương Quốc Anh năm 2006 B Tài liệu tham khảo Tài liệu tham khảo tiếng Việt 11 Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa VI (1986), Nghị Đại hội đại biểu tồn quốc lần thứ VI Đảng Cộng sản Việt Nam, Hà Nội 12 Bộ Kế hoạch đầu tư (2019), Bản thuyết minh chi tiết dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) (Kèm theo Báo cáo số 7900/BC-BKHĐT ngày 25 tháng 10 năm 2019), Hà Nội 13 IFC (2010), Cẩm nang quản trị cơng ty 14 Hồng Thị Mai (2015), Hồn thiện pháp luật Việt Nam quản trị cơng ty cổ phần, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Khoa Luật - Đại học Quốc gia Hà Nội 15 Lương Đình Thi (2015), Pháp luật quản trị cơng ty đại chúng Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Hà Nội 16 Lê Vũ Nam (Chủ biên) (2017), Pháp luật quản trị công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam, Nxb ĐHQG-TPHCM 17 Nguyễn Minh Hằng (2021), Một số điểm quy định chào bán chứng khốn cơng chúng theo Luật Chứng khoán 2019, Kỷ yếu hội thảo: Những điểm Luật Chứng khoán 2019, Trường Đại học Luật Hà Nội 18 Nguyễn Thu Hiền (2010), Nâng cao hiệu quản trị công ty Việt Nam, Tạp chí Tài chính, Chuyên mục Tài Doanh nghiệp, số 9/2010 19 OECD (2015), G20/OECD nguyên tắc quản trị cơng ty 20 Tơn Tích Q (2006), Nâng cao tính minh bạch CTĐC thị trường chứng khoán Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Hà Nội 21 Trần Thị Ngọc Ánh (2019), Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần theo quy định pháp luật Việt Nam – từ thực tiễn Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam (VietinBank), Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường ĐH Luật Hà Nội 22 Viện khoa học pháp lý (2006), Từ điển Luật học, Nxb Tư pháp 23 Võ Thị Hà Linh (2015), Việc tiếp nhận nguyên tắc quản trị công ty OECD pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Khoa Luật - Đại học quốc gia Hà Nội Tài liệu tham khảo tiếng Anh 24 Aguilera, R.V., Desender, K., Bednar, M.K & Lee, J.H (2015), “Connecting the dots: Bringing external corporate governance into the corporate governance puzzle”, Academy of Management Annals, 9(1) 25 Aguilera, R.V & Jackson, G (2010), “Comparative and international corporate governance”, Academy of Management annals, 4(1) 26 Al-Najjar B (2014), “Corporate governance, tourism growth and firm performance: Evidence from publicly listed tourism firms in five Middle Eastern countries”, Tourism Management, Vol 42 27 Ashe-Edmunds, S (2012), The Difference Between Corporate Governance & Corporate Management, Demand Media 28 Ben Francis, Richard Poole (2015), Oxford Business English dictionary for learner' of English, Oxford University Press 29 Brian R Cheffins (2012), “The History of Corporate Governance”, Law Working Paper No.184/2012, European Corporate Governance Institute (ECGI) 30 Cadbury, A (1992), Report of the committee on the financial aspects of corporate governance, vol 1, Gee 31 Erkens, D.H., Hung, M & Matos, P (2012), “Corporate governance in the 2007–2008 financial crisis: Evidence from financial institutions worldwide”, Journal of Corporate Finance, 18(2) 32 Filatotchev, I & Boyd, B.K (2009), “Taking stock of corporate governance research while looking to the future”, Corporate Governance: An International Review, 17(3) 33 Marn Joel Tham Kah, Romuald Dondjio Fomedjou (2012), “The impact of corporate governance mechanism and corporate performance: A study of listed companies in Malaysia”, Journal for the Advancement of Science & Arts, Vol 3, No 34 Ocasio W and J Joseph (2005), “Cultural Adaptation and Institutional Change: The Evolution of Vocabularies of Corporate Governance, 1972-2003”, Poetics, 33 35 OECD (1999), OECD Principles of Corporate Governance, p 11 36 Shleifer, A & Vishny, R.W (1997), “A survey of corporate governance”, The journal of finance, 52(2) Tài liệu từ Internet 37 Companies Act of the United Kingdom 2006, xem tại: https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents truy cập 01/6/2023 38 Corporations Act of Australia 2001, xem tại: https://www.legislation.gov.au/Details/C2018C00031 truy cập 01/6/2023 39 Quản trị công ty: Khuôn khổ thực hiện, Ngân hàng Thế giới (Corporate Governance: A Framework for Implementation, the World Bank) Xem thêm: http://wwwwds.worldbank.org/external/default/main?pagePK=64193027&piPK=64 187937&theSitePK=523679&menuPK=64187510&searchMenuPK=64187283&sit eName=WDS&entityID=000094946_00082605593465, truy cập ngày 23/05/2023 40 Số liệu tham khảo từ https://finance.vietstock.vn/doanh-nghiep-a-z?page=1, truy cập ngày 01/06/2023 41 Số liệu thống kê nội dung đầy đủ Bộ quy tắc trình bày trang web Viện Quản trị cơng ty Châu Âu: http://www.ecgi.org/codes, truy cập ngày 01/6/2023 42 Theo số liệu Trang thông tin điện tử Tổng cục thống kê địa chỉ: https://www.gso.gov.vn 43 Xem thêm viết: Quản trị doanh nghiệp Coninco (CNN): Rối đâu?, https://www.tinnhanhchungkhoan.vn/quan-tri-doanh-nghiep-tai-coninco-cnn-roi-do -dau-post322504.html truy cập ngày 10/06/2023 Phụ lục Bản án số 45/2008/KDTM-PT ngày 22/02/2008 Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao thành phố Hà Nội việc tranh chấp thành viên công ty với công ty Nguồn: https://thuvienphapluat.vn/cong-dong-dan-luat/ban-an-so-452008 kdtm ptngay-22-thang-02-nam-2008-ve-viec-tranh-chap-giua-thanh-vien-cong-ty-voi-congty-93566.aspx#263807, truy cập ngày 01/6/2023 Phụ lục Quyết định số 28/2018/KDTM-PT ngày 18/07/2018 Tòa án nhân dân cấp cao thành phố Hồ Chí Minh việc “yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông” Nguồn: https://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta138721t1cvn/chi-tiet-ban-an, truy cập ngày 01/6/2023