BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ VINACOMIN

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CƠNG CHÚNG CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ VINACOMIN (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0200170658 Sở Kế hoạch Đầu tư Hà Nội cấp lần 08 ngày 01/10/2010) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số …… /GCN – UBCKNN Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày tháng năm ) Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp tại: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ - VINACOMIN Trụ sở chính: Số 01 Phan Đình Giót, phường Phương Liệt, quận Thanh Xuân, Hà Nội Điện thoại: (84-4) 3664 7595 Fax: (84-4) 3664 7600 CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG (KLS) Trụ sở chính: 22 Thành Cơng, Ba Đình, Hà Nội Điện thoại: (84-4) 772 6868 Fax: (84-4) 772 6131 Chi nhánh TP.HCM: Lầu 2, Tòa nhà Centec, 72-74 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 6, Q.3, TP.HCM Điện thoại: (84-8) 3823 3923; Fax: (84-8) 3827 7380; Phụ trách công bố thông tin: Họ tên: Nguyễn Trung Hiếu Chức vụ: Phó trưởng phịng Kế tốn tài Điện thoại: (84-4) 3664 8069 Fax: (84-4) 3668 6029 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ, THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ VINACOMIN (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0200170658 Sở Kế hoạch Đầu tư Hà Nội cấp lần 08 ngày 01/10/2010) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Tên cổ phiếu: CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ, THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ VINACOMIN Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Số lượng cổ phiếu chào bán: 6.600.000 (Sáu triệu sáu trăm nghìn) cổ phiếu Trong đó: Giá bán cổ phiếu: + Thưởng cho cổ đông hữu (100:38): 2.280.000 cổ phiếu + Chào bán cho cổ đông hữu (100:72): 4.320.000 cổ phiếu 10.000 đồng/cổ phần Tổng giá trị theo mệnh giá: 66.000.000.000 (Sáu mươi sáu tỷ) đồng TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG - KLS Trụ sở chính: 22 Thành Cơng, Ba Đình, Hà Nội Điện thoại: (84-4) 3772 6868 Fax: (84-4) 3772 6131 Chi nhánh Hồ Chí Minh: Lầu 2, tòa nhà Centec Tower, 72-74 Nguyễn Thị Minh Khai, Quận 3, HCM; Điện thoại: (84-8) 3823 3923; Fax: (84.8) 3827 7380 TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH DỊCH VỤ TƯ VẤN TÀI CHÍNH KẾ TỐN VÀ KIỂM TỐN NAM VIỆT Trụ sở chính: 29 Hồng Sa, Phường ĐaoKao, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84-08) 9104 881 Fax: (84-04) 7931 428 Website: www.aascn.com.vn BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO MỤC LỤC Trang PHẦN I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO RỦI RO VỀ KINH TẾ RỦI RO VỀ LUẬT PHÁP RỦI RO ĐẶC THÙ TRONG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH RỦI RO PHA LOÃNG CỔ PHIẾU RỦI RO TỪ ĐỢT CHÀO BÁN 6 RỦI RO KHÁC PHẦN II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH PHẦN III CÁC KHÁI NIỆM PHẦN IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TÓM TẮT QUÁ TRÌNH HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN MỘT SỐ THƠNG TIN CHÍNH VỀ CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ VINACOMIN 10 CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY 13 DANH SÁCH CỔ ĐÔNG NẮM GIỮ TỪ TRÊN 5% VỐN CỔ PHẦN CỦA TỔNG CÔNG TY; DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP VÀ TỈ LỆ CỔ PHẦN NẮM GIỮ, CƠ CẤU CỔ ĐÔNG: 23 DANH SÁCH NHỮNG CÔNG TY CON CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, NHỮNG CÔNG TY MÀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ĐANG NẮM GIỮ QUYỀN KIỂM SỐT HOẶC CỔ PHẦN CHI PHỐI, NHỮNG CƠNG TY NẮM QUYỀN KIỂM SOÁT HOẶC CỔ PHẦN CHI PHỐI ĐỐI VỚI TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 24 HOẠT ĐỘNG KINH DOANH 25 BÁO CÁO KẾT QUẢ HĐKD TRONG NHỮNG NĂM GẦN NHẤT 41 VỊ THẾ CỦA CÔNG TY SO VỚI CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC TRONG CÙNG NGÀNH 45 LỰC LƯỢNG LAO ĐỘNG 48 10 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH 51 11 SƠ YẾU LÝ LỊCH CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC, BAN KIỂM SOÁT, KẾ TOÁN TRƯỞNG 65 12 TÀI SẢN 81 13 KẾ HOẠCH LỢI NHUẬN VÀ CỔ TỨC NĂM TIẾP THEO 85 14 ĐÁNH GIÁ CỦA TỔ CHỨC TƯ VẤN VỀ KẾ HOẠCH LỢI NHUẬN VÀ CỔ TỨC 86 15 THÔNG TIN VỀ NHỮNG CAM KẾT NHƯNG CHƯA THỰC HIỆN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 87 16 CÁC THÔNG TIN, CÁC TRANH CHẤP KIỆN TỤNG LIÊN QUAN TỚI CÔNG TY MÀ CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CỔ PHIẾU CHÀO BÁN (nếu có) 87 PHẦN V CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 88 Loại chứng khoán: Mệnh giá: Cổ phiếu phổ thông 88 10.000 đồng/ cổ phần 88 TỔ CHỨC TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG - KLS Trang BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CƠNG CHÚNG – ITASCO Tổng số chứng khốn dự kiến chào bán: 6.600.000 (Sáu triệu sáu trăm nghìn)cổ phiếu 88 Phương pháp tính giá: 88 Phương thức phân phối: 88 Thời gian phân phối cổ phiếu: 89 Đăng ký, chuyển nhượng thực quyền mua cổ phiếu: 90 Thời gian thực chuyển nhượng quyền mua cổ phần: 90 Thời gian để cổ đông thực việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần (nếu có nhu cầu) 18 ngày kể từ ngày phân bổ quyền mua 90 10 Xử lý số cổ phiếu dư sau đợt chào bán: 90 11 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước 91 12 Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng 91 13 Các loại thuế có liên quan 91 14 Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu 93 PHẦN VI MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 93 PHẦN VII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN 95 PHẦN VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN 95 PHẦN IX PHỤ LỤC Error! Bookmark not defined TỔ CHỨC TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG - KLS Trang BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO PHẦN I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO RỦI RO VỀ KINH TẾ Các số kinh tế vĩ mơ thường sử dụng để đánh giá phát triển kinh tế quốc gia bao gồm tốc độ tăng trưởng GDP, lạm phát, lãi suất, tỷ giá hối đoái,v.v Sự biến động yếu tố thường mang tính tác động hệ thống tới đa số chủ thể tham gia vào kinh tế Nền kinh tế vĩ mơ có ảnh hưởng đến kết hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Sức khỏe, triển vọng phát triển kinh tế nhân tố quan trọng để xây dựng kế hoạch kinh doanh doanh nghiệp để đánh giá triển vọng phát triển doanh nghiệp Sức khỏe kinh tế thường xem xét số: Tốc độ tăng trưởng kinh tế Nền kinh tế Việt Nam có tốc độ tăng trưởng cao năm gần Năm 2008 – 2009, tình hình chung kinh tế Thế giới chứa đựng nhiều bất ổn nhiều kinh tế rơi vào suy thối kinh tế Việt Nam có tốc độ tăng trưởng tương đối tốt Kết tăng trưởng kinh tế đạt được, theo đánh giá chuyên gia, phần phản ánh sức mạnh nội tại, tiềm phát triển kinh tế Việt Nam phần kết hàng loạt sách kích thích kinh tế kịp thời, phù hợp Chính phủ Năm 2010 năm nhiều thách thức kinh tế giới nói chung kinh tế Việt Nam nói riêng Việc đảm bảo thực tiêu tăng trưởng kinh tế với kìm chế lạm phát mục tiêu hàng đầu Chính Phủ Việt Nam năm 2010 BIỂU ĐỒ TỐC ĐỘ TĂNG TRƯỞNG GDP VÀ CHỈ SỐ GIÁ TIÊU DÙNG CỦA VIỆT NAM QUA CÁC NĂM (Nguồn: Tổng cục thống kê) TỔ CHỨC TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG - KLS Trang BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CƠNG CHÚNG – ITASCO Nói riêng ITASCO, chiến lược, kế hoạch kinh doanh ITASCO xây dựng dựa dự báo, đánh giá tăng trưởng kinh tế, phù hợp với chiến lược phát triển Tập đồn Cơng nghiệp Than – Khống sản Việt Nam, giai đoạn năm 2011-2015 Tập đoàn; Phương hướng mục tiêu, nhiệm vụ danh mục chương trình khoa học, cơng nghệ trọng điểm TKV giai đoạn 2010 đến 2015 Những diễn biết bất thường kinh tế (như giai đoạn 2008 – 2009) ảnh hưởng lớn đến thị trường tiêu thụ kết hoạt động kinh doanh ITASCO Để hạn chế rủi ro này, ITASCO phải theo dõi sát tín hiệu phục hồi tăng trưởng kinh tế để hoạch định sách phù hợp với nhu cầu thực tế mang lại tăng trưởng doanh thu lợi nhuận cho cổ đông Lãi suất Từ năm 2008 trở lại đây, tình hình lãi suất Việt Nam diễn phức tạp với hàng loạt điều chỉnh Việc nới lỏng sách tiền tệ, chế hỗ trợ lãi suất năm 2009 nhằm mục tiêu kích cầu đem lại kết định cho phục hồi kinh tế Tuy nhiên, lạm phát trở lại nên ngày 05/11/2010, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam thông báo tăng lãi suất đồng Việt Nam lên mức 9%/năm, áp dụng từ ngày 05/11/2010 Quyết định điều chỉnh lãi suất nói đánh động thái thắt chặt tiền tệ, nhằm mục tiêu góp phần trì ổn định kinh tế vĩ mơ, kiểm sốt lạm phát, chủ động đối phó với diễn biến phức tạp thị trường tài kinh tế giới Vì vậy, biến động lãi suất xem rủi ro không nhỏ kế hoạch kinh doanh ITASCO thời gian tới Lạm phát Những số liệu công bố cho biết, năm từ 2005 đến 2008, lạm phát danh nghĩa tương ứng cho năm 2005: 8,4%; 2006: 6,6%; 2007: 12,6%; 2008: 19,89%.1 Theo báo cáo Tổng cục thống kê, số giá tiêu dùng (CPI) nước năm 2009 tăng 6,88% so với năm 2008 Sự đột biến xu hướng tăng CPI có nguyên nhân từ giá số hàng hóa thiết yếu thị trường giới tăng chu kỳ tính số nhóm hàng lương thực, nhóm hàng vật liệu, xây dựng, sắt thép, xi măng, giá xăng dầu Lạm phát năm 2010 dự kiến cao năm 2009 Tính chung 10 tháng năm 2010, CPI nước tăng 7,58% so với thời điểm cuối năm 2009 Để phòng tránh rủi ro kinh tế xảy tỷ lệ lạm phát tăng cao, ITASCO xây dựng kế hoạch dự phịng bao gồm sách chi phí, giá cả, sách tồn kho, sách bán hàng phù hợp nhằm đảm bảo hạn chế rủi ro xảy mức giá tăng cao đồng thời trì mức lợi nhuận tăng trưởng hàng năm Cơng ty Tỷ giá hối đối Thực tế nay, thị trường hối đối Việt Nam thiếu cơng cụ phịng chống rủi ro tỷ giá, vậy, Doanh nghiệp dễ bị tổn thất tỷ giá biến động bất thường Riêng ITASCO, hoạt động kinh doanh thương mại gắn liền với xuất nhập nên rủi ro tỷ giá hối đoái giao dịch tránh khỏi đồng Việt Nam liên tục giá so với ngoại tệ USD, EUR… Ý thức ảnh hưởng tiêu cực biến động tỷ giá hối đoái đến giá nhập vật tư thiết bị phục vụ ngành than đến tình hình hoạt động kinh doanh chung doanh nghiệp, ITASCO có biện pháp chủ động hạn chế rủi ro lập kế hoạch chủ động cân đối Nguồn: Tổng cục thống kê TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS Trang BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO nguồn ngoại tệ; trì quan hệ uy tín với tổ chức tín dụng lớn để ln đảm bảo nguồn vốn vay ngoại tệ RỦI RO VỀ LUẬT PHÁP Việc ban hành thay đổi sách, quy định liên quan đến hoạt động ngành có ảnh hưởng tới Công ty Mặc dù năm qua, Việt Nam cố gắng xây dựng hình thành nên mơi trường pháp lý cởi mở, hành lang pháp lý nước ta chưa thật hồn chỉnh ổn định, ảnh hưởng định đến hiệu kinh doanh Công ty Là Cơng ty cổ phần cổ phần hóa từ doanh nghiệp Nhà nước, hoạt động Công ty vừa chịu ảnh hưởng Văn cổ phần hóa, vừa phải thực theo điểu chỉnh Luật doanh nghiệp Luật Chứng khoán Tuy nhiên, hệ thống luật pháp chưa đồng bộ, q trình hồn thiện, luật văn luật chỉnh sửa cho phù hợp với phát triển kinh tế Những thay đổi gây ảnh hưởng định đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Ngồi ra, thay đổi sách ưu đãi đầu tư, xuất nhập quy định Nhà nước bảo vệ tài nguyên, môi trường… chi phối đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty RỦI RO ĐẶC THÙ TRONG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH Mức độ cạnh tranh ngày gia tăng ngành than Dự án đầu tư cho ngành khơng cần địi hỏi lượng vốn lớn cho công nghệ, thời gian thi công nhanh, việc khai thác than diễn mạnh mẽ thời gian gần với tham gia nhiều doanh nghiệp hay cá thể tự phát Rải rác khắp lãnh thổ Việt Nam có nhiều mỏ khoáng sản (bao gồm than các khống sản q, khác), có nhiều điểm dễ dàng khai thác lộ thiên Chính điều kiện thuận lợi thu hút nhiều tổ chức, cá nhân tham gia khai thác khống sản hội mang lại lợi nhuận lớn Mặt khác sức hút lợi nhuận nên làm gia tăng tình trạng khai thác than khống sản trái phép Theo khảo sát Viện Tư vấn phát triển (CODE), số lượng doanh nghiệp (DN) hoạt động lĩnh vực khoáng sản tăng nhanh, đến năm 2007 có 1.692 DN tham gia lĩnh vực này, tăng gấp lần so với năm 2000 (427 DN), bình quân tăng 21,7%/năm Đầu tư kinh tế tư nhân có xu hướng gia tăng ngày chiếm tỷ trọng cao tổng vốn đầu tư (tăng từ 10% năm 2000 lên 75,2% năm 2008) Với sách ưu đãi thuế phủ ngành than có nhiều lợi so với ngành khác thu hút quan tâm nhiều doanh nghiệp ngành khai thác muốn mở rộng thêm lĩnh vực sản xuất kinh doanh Áp lực cạnh tranh từ sản phẩm thay Với mục đích sử dụng tạo lượng nhiệt, có nhiều sản phẩm thay cho than dầu khí, điện, gỗ, lượng mặt trời, đặc biệt lượng nguyên tử giá than cao nhiều doanh nghiệp chuyển sang dùng nguồn lượng khác cạnh tranh ngành cao Tuy nhiên việc sử dụng sản phẩm thay đòi hỏi nhà máy phải có trình độ cơng nghệ tiên tiến, trình độ cộng nghệ nhà máy nước ta cịn lạc hậu thời gian tới việc chuyển sang dùng sản phẩm thay khó khăn TỔ CHỨC TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS Trang BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO RỦI RO PHA LOÃNG CỔ PHIẾU Rủi ro pha lỗng giá cổ phiếu xảy Công ty thực chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ với giá bán ưu đãi (thấp thị giá cổ phiếu lưu hành) Đối với đợt chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ ITASCO, có số lưu ý với Nhà đầu tư rủi ro pha loãng giá cổ phiếu sau:  Số lượng cổ phiếu chào bán: Trong đó:  6.600.000 (Sáu triệu sáu trăm nghìn) cổ phiếu + Thưởng cho cổ đông hữu (100:38): 2.280.000 cổ phiếu + Chào bán cho cổ đông hữu (100:72): 4.320.000 cổ phiếu Giá bán cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phần Sau lượng cổ phiếu chào bán thức phát hành, Thu nhập cổ phần (EPS) bị thay đổi có thay đổi Vốn chủ sở hữu tốc độ tăng trưởng lợi nhuận Lợi nhuận sau thuế - Cổ tức cổ phiếu ưu đãi EPS = -Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân kỳ RỦI RO TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Rủi ro từ đợt chào bán xảy Công ty không phân phối hết số lượng cổ phiếu chào bán cho cổ đông hữu Với mức giá chào bán cho đối tượng 10.000 đồng/cổ phần, khả xảy rủi ro tương đối thấp Tuy nhiên, với rủi ro tiềm ẩn biến động tiêu cực thị trường chứng khốn ảnh hưởng đến định Nhà đầu tư việc đăng ký mua cổ phiếu, dẫn đến lượng tiền thu không đủ kế hoạch đề ra, Hội đồng quản trị ITASCO cân nhắc phương án khả thi khác để tài trợ nguồn vốn cần thiết cho dự án đảm bảo mang lại lợi ích cho Cơng ty cổ đông Trong đợt tăng vốn điều lệ từ 60 tỷ đồng lên 126 tỷ đồng, ITASCO sử dụng toàn số tiền thu vào đầu tư xây dựng tòa nhà ITASCO, bổ sung vốn lưu động nâng cao lực tài Cơng ty Tuy nhiên, thời gian xin phép thực chào bán cổ phiếu công chúng thường kéo dài nên việc sử dụng vốn khơng thực kế hoạch đề biến động giá vật liệu xây dựng RỦI RO KHÁC Các rủi ro khác động đất, thiên tai, bão lụt, hoả hoạn, chiến tranh, dịch bệnh, khủng bố, v.v gây ảnh hưởng nhiều đến hoạt động ITASCO Bão lớn, hỏa hoạn, động đất gây ảnh hưởng đến hoạt động khai thác, chế biến than khoáng sản làm chậm tiến độ gây thiệt hại (phá huỷ phần hoàn tồn nhà máy) Đây rủi ro gặp thực tế xảy thường gây thiệt hại lớn vật chất mà ngăn chặn TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS Trang BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO PHẦN II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ, THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ - VINACOMIN Ông: Nguyễn Văn Biên Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông: Thiều Quang Thảo Chức vụ: Tổng giám đốc Bà: Lê Thị Khuy Chức vụ: Kế tốn trưởng Ơng: Nguyễn Đức Trắc Chức vụ: Trưởng ban Kiểm sốt Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý TỔ CHỨC TƯ VẤN PHÁT HÀNH: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG Ơng: Phạm Vĩnh Thành Chức vụ: Phó Tổng Giám Đốc (Theo Giấy ùy quyền số 199/2010UQ-KLS ngày 01/07/2010 Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Chứng khoán Kim Long) Bản cáo bạch phần Hồ sơ đăng ký chào bán Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Kim Long tham gia lập sở hợp đồng tư vấn với Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ VINACOMIN Chúng đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ - VINACOMIN cung cấp TỔ CHỨC TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG - KLS Trang BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO PHẦN III CÁC KHÁI NIỆM Các từ nhóm từ viết tắt Bản cáo bạch có nội dung sau:  UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước  TKV : Tập đồn Than Khống Sản Việt Nam  ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông;  HĐQT : Hội đồng quản trị;  BTGĐ : Ban Tổng Giám Đốc;  BKS : Ban kiểm soát;  CBCNV : Cán - công nhân viên;  ĐT& XD : Đầu tư xây dựng;  QLDA : Quản lý dự án;  Tổ chức phát hành VINACOMIN; : Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ -  ITASCO : Tên viết tắt Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ  BCTC năm 2008 : Tên viết tắt Báo cáo tài kiểm tốn năm 2008 (năm 2008 ITASCO khơng có Cơng ty con);  BCTC cơng ty mẹ : Tên viết tắt Báo cáo tài kiểm toán năm 2009 tháng năm 2010 chưa hợp nhất;  BCTC hợp : Tên viết tắt Báo cáo tài hợp kiểm tốn năm 2009, tháng năm 2010;  KLS : Tên viết tắt Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Kim Long - tổ chức tư vấn chào bán;  Cổ phiếu : Cổ phiếu ITASCO phát hành;  TTCK : Thị trường chứng khoán;  VĐL : Vốn điều lệ;  ĐTXD : Đầu tư xây dựng;  CT CP : Công ty cổ phần;  TNHH : Trách nhiệm hữu hạn;  NHTM : Ngân hàng thương mại;  BQL DA : Ban quản lý dự án;  UBND : Ủy ban nhân dân; TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS Trang BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO Khoản mục Nguyên giá TSCĐ Hữu hình Khấu hao luỹ kế Giá trị lại 100.889.329.273 71.858.010.580 29.031.318.693 Nhà cửa vật kiến trúc 12.167.522.859 7.100.063.082 5.067.459.777 Máy móc thiết bị 25.925.205.836 9.324.096.632 16.601.109.204 Phương tiện vận tải 60.746.132.148 53.741.072.991 7.005.059.157 Thiết bị văn phòng 2.050.468.430 1.692.777.875 357.690.555 TSCĐ Vơ hình 20.735.589.847 29.460.323 20.706.129.524 Chi phí xây dựng dở dang 24.804.621.604 Tổng tài sản cố định 146.429.540.724 24.804.621.604 71.887.470.903 74.542.069.821 (Nguồn: ITASCO) Bảng 18a Giá trị tài sản tính đến ngày 30/09/2010 – Cơng ty mẹ Đơn vị: đồng Khoản mục TỔ Nguyên giá Khấu hao luỹ kế Giá trị cịn lại TSCĐ Hữu hình 93.531.909.110 71.736.527.036 21.795.382.074 Nhà cửa vật kiến trúc 12.126.153.877 7.617.836.167 4.508.317.710 Máy móc thiết bị 26.472.991.658 12.964.778.008 13.508.213.650 Phương tiện vận tải 52.851.318.781 49.527.637.899 3.323.680.882 CHỨC Trang 82 TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO Khoản mục Nguyên giá Khấu hao luỹ kế Giá trị lại Thiết bị văn phòng 2.081.444.794 1.626.274.962 455.169.832 TSCĐ Vơ hình 1.215.309.847 1.215.309.847 Chi phí xây dựng dở dang 13.954.404.529 Tổng tài sản cố định 108.701.623.486 13.954.404.529 71.736.527.036 36.965.096.450 (Nguồn: ITASCO) Bảng 18b Giá trị tài sản tính đến ngày 30/09/2010 – Hợp Đơn vị: đồng Khoản mục TỔ Nguyên giá Khấu hao luỹ kế Giá trị cịn lại TSCĐ Hữu hình 95.208.676.227 72.323.067.475 22.885.608.752 Nhà cửa vật kiến trúc 12.126.153.877 7.617.836.167 4.508.317.710 Máy móc thiết bị 26.499.848.801 12.970.007.108 13.529.841.693 Phương tiện vận tải 54.067.145.036 49.946.512.083 4.120.632.953 Thiết bị văn phòng 2.515.528.513 1.788.712.117 726.816.396 TSCĐ Vơ hình 20.735.589.847 72.030.323 20.663.559.524 Quyền sử dụng đất 20.565.309.847 20.565.309.847 CHỨC Trang 83 TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO Khoản mục Nguyên giá Khấu hao luỹ kế Giá trị cịn lại Phần mềm máy vi tính 89.280.000 40.240.000 49.040.000 TSCĐ vơ hình khác 81.000.000 31.790.323 49.209.677 Chi phí xây dựng dở dang 13.954.404.529 Tổng tài sản cố định 13.954.404.529 129.898.670.603 72.395.097.798 57.503.572.805 (Nguồn: ITASCO) 12.2 Bất động sản Bảng 19 Tình hình sở hữu bất động sản, kho bãi TT Địa kho bãi Diện tích Kho Chùa Vẽ : Đường Nguyễn Bỉnh Khiêm, Phường Đông Hải, quận Hải An, Hải Phòng 18.209m2 Kho Quảng Yên Trại Tháp, Đông Mai, Yên Hưng, Quảng Ninh 8.000m2 Kho bãi Trâu Quỳ, Gia Lâm, Hà Nội 4.900m2 Kho bãi 10/10 Cẩm Phả, Quảng Ninh 20.000m2 Bãi chứa than Vũng Hoa, Cửa Ông, Cẩm Phả, Quảng Ninh Dự án xây dựng bến bãi, kho chế biến tiêu thụ than, Cẩm Phả, Quảng Ninh Văn phòng số 10 Hồ Xuân Hương, quận Hồng Bàng, Hải Phịng 461m2 Trụ sở Xí nghiệp Chế biến, kinh doanh than - khoáng sản 1/9 Giang Văn Minh, An Phú, quận 120m2 1.906m2 19.977m2 2, Tp Hồ Chí Minh TỔ CHỨC Trang 84 TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO Trụ sở Xí nghiệp Thương mại xây dựng Hà Nội 93 Láng Hạ, Ba Đình, Hà Nội 196m2 10 Trụ sở Xí nghiệp Vật tư vận tải Số Cù Chính Lan, Hồng Bàng, Hải Phịng 11 Trụ sở Xí nghiệp Thi cơng giới dịch vụ 55A Lê Thánh Tông, Hạ Long, Quảng Ninh 200m2 12 Nhà làm việc tầng Số 389 Trần Phú, Cẩm Phả, Quảng Ninh 102m2 13 Khu đất văn phòng Cửa Ông, Quảng Ninh 209m2 14 Trụ sở Ban quản lý phát triển dự án Số Quang Trung, Tp Nha Trang 450m2 15 Xưởng sửa chữa khí Số 15/109 Quán Trữ, Kiến An, Hải Phòng 3.813m2 24.830m2 103.373m2 Tổng cộng (Nguồn: ITASCO) 13 KẾ HOẠCH LỢI NHUẬN VÀ CỔ TỨC NĂM TIẾP THEO 14.1 Kế hoạch doanh thu - lợi nhuận Bảng 19 Kế hoạch doanh thu lợi nhuận năm 2010-2011 Đơn vị: triệu đồng Kế Hoạch năm 201022 Thực Năm Kế hoạch năm 201123 2009 Chỉ tiêu % tăng Giá trị % tăng giảm so giảm so Giá trị với kế hoạch Giá trị với năm 2010 2009 Tổng doanh thu thực 1.575.674.914.347 1.700.590.000.00 7,93% 1.918.710.000.000 22 Theo NQ ĐHĐCĐ thường niên năm 2010 23 Theo Kế hoạch tài năm 2011 Ban Tổng Giám đốc ngày 30/09/2010 TỔ CHỨC Trang 85 TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM 12,8% LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO Thực Năm Kế Hoạch năm 201022 Kế hoạch năm 201123 2009 Chỉ tiêu % tăng Giá trị giảm so Giá trị với % tăng giảm so với kế hoạch Giá trị năm 2010 2009 Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ 11.452.901.700 10.500.000.000 -8,32% 19.875.000.000 89,3% 0,73% 0,62% -0.11% 1,04% 0.42% 20.000.000.000 60.000.000.000 200,00% 126.000.000.000 110,0% 57,26% 17,5% -39.76% 15,77% -1.73% 14% 12,0% -2% 12,0% 0,0% LNST/ Doanh thu (%) Vốn điều lệ LNST/VĐL (%) Tỷ lệ cổ tức (Lợi nhuận trả cổ tức/ VĐL) (Nguồn: ITASCO) 14.2 Căn đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận cổ tức năm Kê hoạch doanh thu, lợi nhuận cổ tức năm Itasco từ kết hoạt động sản xuất kinh doanh q khứ Cơng ty, dự đốn tình hình kinh tế vĩ mơ năm dự đốn định hướng phát triển Công ty Năm 2010 năm tương đối thuận lợi cho hoạt động kinh doanh Itasco Tính đến thời điểm 30/09/2010, Cơng ty hoàn thành 80,5% kế hoạch năm ĐHĐCĐ thường niên đề Với kết hoạt động kinh doanh khả quan năm 2009 2010, Ban Tổng Giám đốc lên kế hoạch doanh thu lợi nhuận cho năm 2011 sở xem xét tính khả thi kế hoạch tính đến biến động thuận lợi bất lợi thị trường năm 2010 14 ĐÁNH GIÁ CỦA TỔ CHỨC TƯ VẤN VỀ KẾ HOẠCH LỢI NHUẬN VÀ CỔ TỨC Với tư cách tổ chức tư vấn, Công ty Cổ phần Chứng khoán Kim Long xin đưa đánh giá kế hoạch doanh thu, lợi nhuận, cổ tức Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ Vinacomin năm 2010 dựa sở thu thập thơng tin, nghiên cứu phân tích thực trạng hoạt động sản xuất kinh doanh tình hình tài Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại TỔ CHỨC Trang 86 TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO Dịch vụ - Vinacomin Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Kim Long cho kế hoạch lợi nhuận cổ tức Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ - Vinacomin dự kiến năm 2010 tương đối phù hợp khả thi biến động bất thường bất khả kháng tác động tới hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Chúng lưu ý rằng, ý kiến nhận xét chúng tơi đưa góc độ đánh giá tổ chức tư vấn, dựa sở thơng tin thu thập có tính chọn lọc dựa lý thuyết tài chính, chứng khốn mà khơng hàm ý bảo đảm giá trị chứng khốn tính chắn số liệu dự báo Các nhận xét mang tính tham khảo với nhà đầu tư tự định đầu tư 15 THÔNG TIN VỀ NHỮNG CAM KẾT NHƯNG CHƯA THỰC HIỆN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Khơng có 16 CÁC THƠNG TIN, CÁC TRANH CHẤP KIỆN TỤNG LIÊN QUAN TỚI CƠNG TY MÀ CĨ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CỔ PHIẾU CHÀO BÁN (nếu có) Khơng có TỔ CHỨC Trang 87 TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO PHẦN V CỔ PHIẾU CHÀO BÁN Loại chứng khốn: Cổ phiếu phổ thơng Mệnh giá: 10.000 đồng/ cổ phần Tổng số chứng khoán dự kiến chào bán: 6.600.000 (Sáu triệu sáu trăm nghìn)cổ phiếu Trong đó: + Thưởng cho cổ đông hữu (100:38): 2.280.000 cổ phiếu + Chào bán cho cổ đông hữu (100:72): 4.320.000 cổ phiếu Giá chào bán: 10.000 đồng/ cổ phần Giải trình nguồn vốn hợp pháp sử dụng phát hành cổ phiếu thưởng Theo Nghị ĐHĐCĐ số 33/NQ-ĐHĐCĐ, số lượng cổ phiếu thưởng nêu phát hành từ nguồn Quỹ đầu tư phát triển Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tính đến thời điểm 30/06/2010, đảm bảo tuân thủ theo quy định Pháp luật Theo báo cáo tài sốt xét thời điểm 30/06/2010 Cơng ty, Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối 8.627.587.712 đồng Ngoài ra, theo báo cáo tài sốt xét thời điểm 30/06/2010, số dư Quỹ đầu tư phát triển (nêu mục B.I.7 Bảng cân đối kế toán, Mã số 417) 18.684.005.178 đồng Tổng nguồn vốn hợp pháp 27.311.592.890 đồng (lớn tổng giá trị theo mệnh giá cổ phiếu thưởng dự kiến phát hành 22.800.000.000 đồng) Do vậy, Công ty hoàn toàn đủ nguồn vốn hợp pháp để phát hành cổ phiếu thưởng cho CBCNV phương án nêu Phương pháp tính giá: Theo định Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ Vinacomin, giá chào bán cho cổ đông hữu 10.000 đồng/ cổ phần Theo báo cáo tài sốt xét Công ty thời điểm 30/06/2010, vốn chủ sở hữu 96.659.823.348 đồng Số lượng cổ phiếu Itasco lưu hành 6.000.000 cổ phiếu (trong 100% cổ phiếu phổ thơng) Giá trị sổ sách cổ phiếu Công ty là: Vốn chủ sở hữu Giá trị sổ sách = Tổng số cổ phiếu lưu hành 96.659.823.348 Giá trị sổ sách = = 16.110 (đồng/cổ phiếu) 6.000.000 Phương thức phân phối: Việc chào bán cổ phiếu chia làm hai phần, gồm Phần một: phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu theo phương thức thực quyền với tỷ lệ 100:38 (nghĩa là, cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu thưởng 38 cổ phiếu mới) Phần hai: chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hữu theo phương thức thực quyền với tỷ lệ 100:72 (nghĩa cổ đông sở hữu 100 cổ TỔ CHỨC Trang 88 TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO phiếu mua 72 cổ phiếu với giá 10.000 đồng/ cổ phần) Cụ thể: STT HÌNH THỨC PHÂN PHỐI Phát hành cổ Phần PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN phiếu thưởng cho cổ đông hữu SỐ LƯỢNG TỶ LỆ (CP) (%) 2.280.000 34,55% 4.320.000 64,45% 6.600.000 100,00% Phương thức thực quyền với tỷ lệ thực 100:38 (cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu phân bổ 38 quyền nhận cổ phiếu thưởng) Quyền nhận cổ phiếu thưởng không phép chuyển nhượng Phương thức thực quyền với tỷ lệ thực 100:72 Chào bán cổ Phần phiếu cho cổ đông hữu (cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu phân bổ 72 quyền mua cổ phiếu mới) Quyền mua cổ phiếu phép chuyển nhượng Nhưng chuyển nhượng 01 lần (không chuyển nhượng cho người thứ 3) Tổng cộng Thời gian phân phối cổ phiếu: Thời gian phân phối cổ phiếu dự kiến Công ty thực vịng 90 ngày kể từ sau Cơng ty nhận Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu UBCKNN cấp Bảng 20 Các bước thực đợt chào bán cổ phiếu STT THỜI GIAN CÔNG VIỆC THỰC HIỆN Nhận Giấy chứng nhận đăng ký chào bán từ UBCKNN D Công bố thông tin đợt chào bán ngày lập Danh sách sở hữu cuối nhận quyền hưởng cổ tức quyền mua cổ phiếu phát hành thêm 01 tờ D đến D+7 báo điện tử báo viết 03 số báo liên tiếp Ngày đăng ký cuối Thực phân bổ quyền nhận cổ phiếu thưởng, quyền mua cổ phiếu D+12 D+19 đến D+26 Các cổ đông hữu tiến hành đăng ký, chuyển nhượng quyền mua nộp tiền mua cổ phần D+20 đến D+40 Tổng hợp việc phân phối cổ phiếu thưởng, việc thực quyền mua cổ D+41 đến D+50 đông hữu Lập báo cáo trình HĐQT để HĐQT định phương thức xử lý số cổ phần TỔ CHỨC Trang 89 TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO STT THỜI GIAN CÔNG VIỆC THỰC HIỆN lẻ số cổ phiếu không chào bán hết (nếu có) Xử lý số cổ phần lẻ số cổ phần không chào bán hết (nếu có) Báo cáo UBCKNN kết đợt chào bán D+50 đến D+51 D+52 Đăng ký, chuyển nhượng thực quyền mua cổ phiếu: Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày quyền mua có hiệu lực, cổ đông thuộc Danh sách sở hữu cuối đăng ký thực quyền mua cổ phần nộp tiền theo tỷ lệ mua quy định Các cổ đông đăng ký thực quyền nộp tiền mua cổ phần Công ty CP Đầu tư Thương mại Dịch vụ - Vinacomin Quyền mua cổ phiếu phép chuyển nhượng: Nguyên tắc chuyển nhượng: Người sở hữu quyền mua cổ phần chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác chuyển nhượng 01 (một) lần (không chuyển nhượng cho người thứ ba) Thủ tục thực chuyển nhượng quyền mua cổ phần: Cổ đông sở hữu quyền mua cổ phần tự tìm đối tác thỏa thuận việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần (nếu có nhu cầu) Cổ đông thực chuyển nhượng quyền mua cổ phần Trụ trở Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ - Vinacomin 10 Thời gian thực chuyển nhượng quyền mua cổ phần: Thời gian để cổ đông thực việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần (nếu có nhu cầu) 18 ngày kể từ ngày phân bổ quyền mua Lưu ý: Trong thời hạn đăng ký thực quyền mua, cổ đơng khơng thực quyền mua bị quyền mua cổ phần mà không nhận đền bù Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ - Vinacomin 11 Xử lý số cổ phiếu dư sau đợt chào bán: Phần lẻ thập phân phát sinh (nếu có) việc làm trịn cổ phiếu thưởng coi cổ phiếu chưa phát hành HĐQT Công ty điều chỉnh giảm tổng số lượng cổ phiếu thưởng phát hành theo số lượng cổ phiếu thực tế phân phối đợt phát hành Các cổ phần lẻ phát sinh việc làm tròn (nếu có) cổ phần khơng cổ đơng đăng ký mua hết HĐQT Công ty tiếp tục phân phối cho đối tượng khác với điều kiện phù hợp với mức giá không thấp 10.000 đồng/cổ phần Trong trường hợp cần thiết, HĐQT Công ty xin phép UBCK NN xem xét gia hạn việc phân phối chứng khốn tối đa khơng q ba mươi ngày Trong trường hợp kết thúc thời gian gia hạn chào bán mà cổ phần chào bán không phân phối hết số cổ phần cịn lại coi chưa phát hành tổng số cổ phần chào bán đợt tính giảm theo số lượng tương TỔ CHỨC Trang 90 TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO ứng 12 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty không giới hạn tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu Công ty người nước ngồi Sau cổ phiếu Cơng ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu người nước tuân theo Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ngày 15/04/2009 Thủ tướng Chính phủ tỷ lệ tham gia Nhà đầu tư nước ngồi thị trường chứng khốn Việt Nam:“Tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi (bao gồm cổ đơng nước ngồi hữu) khơng vượt q 49% vốn điều lệ công ty đại chúng” 13 Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng quyền Quyền nhận cổ phiếu thưởng không phép chuyển nhượng Quyền mua cổ phiếu phép chuyển nhượng, chuyển nhượng lần thời gian quy định (không chuyển nhượng cho người thứ ba) Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu Toàn số cổ phiếu phát hành thưởng số cổ phiếu chào bán thêm cho cổ đông hữu đợt cổ phiếu phổ thông không bị hạn chế chuyển nhượng 14 Các loại thuế có liên quan Thuế liên quan đến hoạt động đầu tư chứng khoán Thuế thu nhập cá nhân Luật Thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH-12 Quốc hội thơng qua ngày 21/11/2007 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2009 văn hướng dẫn thi hành luật Thuế Thu nhập cá nhân có quy định: - Thuế thu nhập cá nhân thu nhập cổ tức: Theo qui định Thông tư số 84/2008/TT-BTC “Hướng dẫn thi hành số điều Luật Thuế thu nhập cá nhân hướng dẫn thi hành Nghị định số 100/2008/NĐ-CP ngày 08/09/2008 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Thuế thu nhập cá nhân”, ban hành ngày 30/09/2008, Thông tư số 62/2009/TT-BTC “Hướng dẫn sửa đổi bổ sung Thông tư số 84/2008/TT-BTC” ban hành ngày 27/03/2009, nhà đầu tư phải đóng thuế thu nhập cá nhân khoản thu nhập từ cổ tức (đối với cổ tức tiền) Khoản thu nhập xác định thu nhập từ đầu tư vốn Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = cổ tức nhận x thuế suất 5% - Thuế thu nhập cá nhân đôi với cổ phiếu thưởng Theo hướng dẫn Công văn số 14169/BTC-TCT ngày 7/10/2009 Bộ Tài hướng dẫn sách thuế TNCN: - Tại điểm 1b: “… Sau nhận cổ phiếu thưởng, cá nhân có chuyển nhượng cổ phiếu TỔ CHỨC Trang 91 TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO loại với cổ phiếu nhận thưởng cá nhân phải nộp thuế TNCN thu nhập từ tiền lương, tiền cơng có từ việc nhận cổ phiếu thưởng (theo mức thưởng ghi sổ sách kế toán đơn vị trả thưởng) Ngoài chuyển nhượng cổ phiếu thưởng, cá nhân phải nộp thuế TNCN hoạt động chuyển nhượng chứng khoán (theo mức 0,1% giá trị chuyển nhượng theo mức thuế suất 20% chênh lệch giá thực tế chuyển nhượng với mệnh giá giá trị thưởng ghi sổ sách kế toán đơn vị trả thưởng) Tại điểm 1c: “Khai thuế: Cá nhân chuyển nhượng cổ phiếu thưởng tạm thời chưa phải khai thuế, nộp thuế TNCN thu nhập từ tiền lương, tiền công, cuối năm cá nhân phải tổng hợp chung vào thu nhập từ tiền lương, tiền công năm thực tốn thuế để xác định xác số thuế TNCN phải nộp năm” - Thuế thu nhập cá nhân thu nhập từ chuyển nhượng chứng khốn: Cũng theo Thơng tư số 84/2008/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ loại khác theo quy định Luật Chứng khoán thuộc diện thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân Trường hợp cá nhân chuyển nhượng chứng khoán đăng ký nộp thuế theo biểu thuế toàn phần với thuế suất 20% Cách tính thuế thu nhập cá nhân phải nộp sau: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20% Trường hợp cá nhân chuyển nhượng chứng khốn khơng đăng ký nộp thuế theo biểu thuế toàn phần với thuế suất 20% áp dụng thuế suất 0,1% giá chuyển nhượng chứng khốn lần Cách tính thuế phải nộp sau: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng x Thuế suất 0,1% Mọi trường hợp chuyển nhượng chứng khốn khơng phân biệt nộp thuế theo thuế suất 0,1% hay 20% phải khấu trừ thuế trước toán cho người chuyển nhượng Căn để xác định số thuế khấu trừ giá chuyển nhượng chưa trừ khoản chi phí nhân với thuế suất 0,1% Theo Nghị số 32/2009/QH12 ngày 19/6/2009 Quốc hội điều chỉnh mục tiêu tổng quát, số tiêu kinh tế, ngân sách Nhà nước, phát hành bổ sung trái phiếu Chính phủ năm 2009 miễn thuế thu nhập cá nhân năm 2009 Thông tư số 160/2009/TT-BTC Hướng dẫn miễn thuế thu nhập cá nhân năm 2009 theo Nghị số 32/2009/QH12 ngày 19/6/2009 Quốc hội: “Đối tượng miễn thuế thu nhập cá nhân từ ngày 01/01/2009 đến hết ngày 31/12/2009 bao gồm cá nhân cư trú cá nhân không cư trú có thu nhập từ đầu tư vốn; từ chuyển nhượng vốn (bao gồm chuyển nhượng chứng khoán)” Thuế Giá trị gia tăng Theo Nghị định 123/NĐ-CP ban hành ngày 08/12/2008 có hiệu lực từ ngày 01/01/2009, người sử dụng dịch vụ liên quan đến chứng khốn, với nghiệp vụ mơi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư, lưu ký chứng khốn, v.v khơng phải nộp thuế Giá trị gia tăng Thuế có liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty TỔ CHỨC Trang 92 TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO Thuế Thu nhập Doanh nghiệp Căn luật thuế thu nhập doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22/09/2006 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật đầu tư, Công ty hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp sau: Công ty miễn thuế 02 năm kể từ có thu nhập chịu thuế giảm 50% số thuế phải nộp 03 năm Sau thời hạn áp dụng mức thuế suất ưu đãi trên, Cơng ty phải đóng thuế đầy đủ theo quy định pháp luật 15 Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu Tên tài khoản: Công ty cổ phần Đầu Tư Thương Mại Dịch vụ - Vinacomin Số tài khoản: 1001175483 Ngân hàng: Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội – Chi nhánh Hà Nội PHẦN VI MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN Mục đích chào bán Đợt chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 126 tỷ đồng Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ - Vinacomin thực theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số 33/NQ-ĐHĐCĐ ngày 30/11/2010 Theo đó, mục tiêu đợt chào bán là: - Đầu tư xây dựng tòa nhà ITASCO: 60.000.000.000 (sáu mươi tỷ) đồng; - Phần lại dùng để bổ sung vốn lưu động, nâng cao lực tài Cơng ty Dự án xây dựng tịa nhà ITASCO 2.1 Cơ sở pháp lý Dự án: 2.2 - Căn Luật Tổ chức Hội đồng nhân dân Ủy ban nhân dân; - Căn luật Đất đai; - Căn định số 137/2005/QĐ-UB ngày 09/09/2005 UBND thành phố việc: “Quy định việc đấu giá quyền sử dụng đất để giao đất có thu tiền sử dụng đất cho thuê đất địa bàn thành phố Hà Nội”; - Căn định số 3847/QĐ-UBND ngày 05/09/2006 UBND thành phố việc “Phê duyệt kết đấu giá giá quyền sử dụng đất lơ đất xây dựng cơng trình hỗn hợp cao tầng đất có ký hiệu 1.14HH tuyến Láng Hạ, Thanh Xuân, Phường Nhân Chính, Quận Thanh Xuân, Hà Nội” - Căn Công văn số 3038/QHKT-P2 Sở Quy Hoạch – Kiến Trúc việc “Chấp thuận Phương án kiến trúc sơ cơng trình tòa nhà hộ cao cấp văn phòng – ITASCO lô đất kỹ hiệu Lô A thuộc lô đất 1.14HH tuyến đường Láng Hạ - Thanh Xuân, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Hà Nội.” Giới thiệu chung dự án: - TỔ CHỨC Trang 93 Tên dự án: TƯ VẤN: Dự án xây dựng tòa nhà hộ cao cấp văn phịng ITASCO CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO Tower - Chủ đầu tư: - Hình thức quản lý dự án: - Địa điểm: Lô đất ký hiệu A, ô đất 1.14HH thuộc QHCT tuyến đường Láng Hạ Thanh Xuân 1/1500 (nay đường Lê Văn Lương) thuộc phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Hà Nội - Diện tích khu đất: 2.020,0m2 - Tổng diện tích sàn: 29.938m2 - Cấp cơng trình: Cấp I - Hệ số sử dụng đất: 11 lần - Số tầng cơng trình: 21 tầng + tầng hầm - Mật độ xây dựng: 50% - Chiều cao cơng trình: 85m - Thời gian phân tích dự án: 50 năm - Mục đích sử dụng dự kiến; Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại Dịch vụ - Vinacomin Chủ đầu tư trực tiếp quản lý thực dự án  Tầng hầm: Để xe (03 tầng)  Tầng 1: Bố trí sảnh, sinh hoạt cộng đồng, dịch vụ thương mại  Tầng lửng: Bố trí văn phịng, khong gian thơng tầng  Tầng đến tầng 7: Bố trí văn phịng, khơng gian thơng tầng  Tầng kỹ thuật: Bố trí khơng gian kỹ thuật  Tầng đến tầng 20: Bố trí hộ  Tầng 21 tầng 21-thơng tầng: Bố trí hộ - Quy mơ dự án: Tổng mức đầu tư dự kiến: 427.198.760.803 (Bốn trăm hai mươi bảy tỷ trăm chín mươi tám triệu bảy trăm sáu mươi nghìn tám trăm linh ba) đồng Suất vốn đầu tư 1m2 sàn xây dựng: 14.269.449 đồng - Mục tiêu Dự án: Xây dựng trụ sở văn phòng làm việc Itasco Kinh doanh, bán cho thuê văn phòng, hộ cao cấp dịch vụ 2.3 TỔ Hiệu kinh tế dự án tòa nhà hộ văn phòng Itasco Tower - Tổng lợi nhuận sau thuế dự án (50 năm): 935.224 đồng - Lãi suất tối thiểu chấp nhận (suất chiết khấu): 16% - Hệ số hoàn vốn nội (IRR): CHỨC Trang 94 TƯ VẤN: CÔNG TY 21,49% CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO - Giá trị ròng (NPV): 37.451.718.319 đồng - Thời gian thu hồi vốn khơng có chiết khấu: năm - Thời gian thu hồi vốn có chiết khấu: 7,08 năm PHẦN VII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Tổng số tiền dự kiến thu từ đợt chào bán 4.320.000 cổ phiếu cho cổ đông hữu CTCP Đầu tư Thương mại Dịch vụ - Vinacomin 43.200.000.000 (Bốn mươi ba tỷ hai trăm triệu) đồng Cụ thể sau: Bảng 21 Kế hoạch sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán: STT Mục đích sử dụng vốn Số tiền đầu tư (đồng) Huy động vốn để thực đầu tư dự án xây dựng tòa nhà ITASCO Bổ sung vốn lưu động Tổng cộng Tỷ lệ % số tiền thu 40.000.000.000 92,59% 3.200.000.000 7,41% 43.200.000.000 100% Trong trình giải ngân số tiền thu từ đợt chào bán, tùy vào tiến độ dự án HĐQT điều chỉnh Kế hoạch sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán nêu xét thấy cần thiết lợi ích Công ty cổ đông Công ty PHẦN VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS Trụ sở chính: 22 Thành Cơng, Ba Đình, Hà Nội Điện thoại: (84-4) 3772 6868 Fax: (84-4) 3772 6131 Chi nhánh Hồ Chí Minh: Lầu 2, tịa nhà Centec Tower, 72-74 Nguyễn Thị Minh Khai, Quận 3, HCM; Điện thoại: (84-8) 3823 3923; Fax: (84.8) 3827 7380 TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH DỊCH VỤ TƯ VẤN TÀI CHÍNH KẾ TỐN VÀ KIỂM TỐN NAM VIỆT Trụ sở chính: 29 Hồng Sa, Phường ĐaoKao, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh Điện thoại: (84-08) 9104 881 Fax: (84-04) 7931 428 Website: www.aascn.com.vn TỔ CHỨC Trang 95 TƯ VẤN: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG - KLS BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG – ITASCO Hà Nội, ngày tháng năm 2010 TỔ CHỨC CHÀO BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ, THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ VINACOMIN CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nguyễn Văn Biên TỔNG GIÁM ĐỐC KẾ TOÁN TRƯỞNG Thiều Quang Thảo Lê Thị Khuy Hà Nội, ngày tháng năm 2010 TỔ CHỨC TƯ VẤN CHÀO BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KIM LONG PHĨ TỔNG GIÁM ĐỐC Phạm Vĩnh Thành TỔ CHỨC Trang 96 TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG - KLS