Nghiên cứu chuyển đổi từ văn phòng đại diện sang công ty thương mại tại việt nam của tập đoàn gimaex pháp

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN ĐẠI HỌC KTQD TT THƠNG TIN THƯ VIỆN PHỊNG LUẬN ÁN-Tư LIỆU BÙI X U Â N GIÁP NGHIÊN c ú u CHUYỂN ĐỔI TỪ VĂN PHỒNG ĐẠI DIỆN SANG CÔNG TY THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM CỦA TẬP ĐOÀN GIMAEX PHÁP C H U Y Ê N N G À N H : T H Ư Ơ N G M Ạ I (Q U A N T R Ị K IN H D O A N H T H Ư Ơ N G M Ạ I ) LUẬN VÀN THẠC SỸ QUẢN TRỊ HNB DOANH T ts NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: GS.TS HỒNG ĐỨC THÂN HÀ NƠI - 2011 LỜ I CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu độc lập tơi số liệu nêu luận văn trung thực có trích nguồn Kểt nghiên cứu luận văn trung thực chưa công bố cơng trình nghiên cứu khác TÁC GIẢ LUẬN VĂN BÙI XUÂN GIÁP LỜI CẢM ƠN Đe hoàn thành luận văn này, nhận nhiều giúp đỡ động viên hướng dẫn đóng góp ý kiến thầy cô, bạn bè đồng nghiệp gia đình suot khóa cao học thời gian nghiên cứu đề tài Tơi xin bày lịng biết ơn chân thành tới Thầy GS.TS Hoàng Đức Thân người tận tình hướng dẫn, giúp đỡ tơi suốt q trình nghiên cứu hồn thành đề tài Tơi xin chân thành cảm ơn thầy cô giáo lời nhận xét quý báu, đóng góp với luận văn Tôi xin cảm ơn thầy cô giáo Khoa Thương Mại kinh tế quốc tế giảng lý thú, hữu ích cán Khoa giúp đỡ, tạo điều kiện thuận lợi với tơi q trình học tập Ci cùng, tơi xin cảm ơn khuyến khích, quan tâm tạo điều kiện người thân gia đình giúp tơi hồn thành luận văn Xin trân thành cảm ơn! M ỤC LỤC D A N H M Ụ C T Ừ V IÉ T T Á T D A N H M Ụ C S O Đ Ỏ , B Ả N G B IẺ U TÓ M TẮ T LUẬN VÃN L Ờ I M Ở Đ Ầ U CHƯƠNG L Ý L U Ậ N C H U N G V Ê C H U Y Ể N Đ Ỏ I V Ă N P H Ò N G Đ Ạ I D IỆ N T Ậ P Đ O À N N Ư Ớ C N G O À I S A N G C Ô N G TY TH Ư Ơ N G MẠI TẠI VIỆT NAM LI Những sở chuyển đổi văn phịng đại diện cơng ty nước ngồi sang Cơng ty thương mại Việt Nam 1.1.1 Vai trò Cơng ty nước ngồi Việt Nam 1.1.2 Cam kết Việt Nam khuôn khổ gia nhập WTO thành lập Công ty Thương mại vốn đầu tư trực tiếp nước 1.1.3 Một số điều kiện để chuyển đổi Văn phòng đại diện sang công ty thương mại 1.2 2.2 1.2.3 1.3 J4 Những vấn đề lý luận hoạt động Văn phòng đại diện Công ty Thương mại tập đoàn nước Việt Nam 1.2.1 15 Hoạt động Văn Phịng đại diện Cơng ty nước Việt Nam .15 Hoạt động Công ty thương mại Việt Nam 17 Ưu Công ty Thương mại so với Văn phòng đại diện 20 Quy trình chuyển đổi từ Văn phịng đại diện sang Cơng ty thương mại Tập đoàn nước Việt Nam 25 1.3.1 Xác lập yêu cầu làm hồ sơ chuyển đổi Văn phòng đại diện 25 1.3.2 Thực thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư cho Công ty 1.3.3 Thương mại vốn đầu tư nước 26 Giải quyêt tồn điều chỉnh trình thực 28 CHƯƠNG THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG CỦA VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN TẬP ĐỒN GIMAEX PHÁP TẠI VIỆT N A M 31 2.1 Thực trạng hoạt động Văn phòng đại diện Tập đoàn GIMAEX Pháp Việt Nam 31 2.1.1 Tổng quan Tập đoàn GIMAEX 2.1.2 Quá trình hình thành phát triển văn phịng đại diện tập đồn Gimaex Việt Nam 2.2 35 Phân tích thực trạng hoạt động Văn phịng đại diện Tập đồn GIMAEX Việt Nam giai đoạn 2007-2011 39 2.2.1 Phân tích kết hoạt động Văn phịng đại diện tập đoàn GIMAEX Việt Nam 2.2.2 Thực trạng hoạt động Văn phịng đại diện Tập đồn GIMAEX Việt Nam giai đoạn2007-2011 2.2.3 39 42 Quan hệ Tập đoàn Giamex với Văn phịng đại diện Tập đồn Việt Nam 46 2.2.4 Vị Tập đoàn GIMAEX tạiViệt Nam 50 2.3 Đánh giá thực trạng hoạt động Văn Phòng đại diện Tập đoàn 2.3.1 GIMAEX Việt Nam 52 Kết Văn phòng đại diện 52 2.3.2 Hạn chê hoạt động văn phòng đại diện 53 2.3.3 Những vấn đề thực tiễn đặt cho trìnhchuyển đổi 55 CHƯƠNG 3: CHUYỀN ĐỐI TỪ VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN SANG CƠNG TY THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM CỦA TẬP ĐOÀN GIMAEX PHÁP 57 3.1 Đe xuất trình chuyển đổi từ Văn phịng đại diện sang Cơng ty thương mại Việt Nam Tập đoàn GIMAEX 57 3.1.1 Kiến nghị điều lệ sơ Cơng ty thương mại vốn đầu tư tập đồn GIMAEX 57 3.1.2 Triển khai thủ tục xin chuyển đổi 65 3.1.3 Xây dựng tô chức hoạt động Công ty Thương mại vốn đầu tư tập đoàn Gimaex 3.2 Định hướng hoạt động Công ty TNHH GIMAEX Việt Nam giai đoạn 2011-2015 3.2.1 66 67 Mục tiêu Công ty TNHH Gimaex Việt Nam giai đoạn 20112015 67 3.2.2 Phương hướng hoạt động kinh doanh Công ty 68 3.2.3 Quan hệ tập đồn GIMAEX Cơng ty TNHH GIMAEX Việt Nam 69 3.3 Giải pháp thực mơ hình hoạt động Cơng ty thưong mại Tập đồn GIMAEX Việt Nam 71 3.3.1 Giải qut tơn q trình chuyển đổi 71 3.3.2 Giải pháp cố phát triển hệ thống kinh doanh 71 3.3.3 Giải pháp xây dựng phát triển thương hiệu GIMAEX Việt Nam 74 3.3.4 Giải pháp đầu tư nâng cao hiệu đầu tư tập đoàn Gimaex Việt Nam 3.3.5 Giải pháp thu hút nguồn nhân lực Công ty TNHH Gimaex Việt Nam 77 3.4 Kiến nghị vói tập đồn GIMAEX Pháp 3.4.1 Kiến nghị quan hệ kinh tế tập đồn Gimaex Pháp Cơng ty Việt Nam 3.4.2 Kiến nghị hoạt động phối họp hoạt động tập đồn Cơng ty thương mại Việt Nam KÉT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC I.Z Z Z Z IZ Z Z Z Z Z Z I 87 D A N H M Ụ C T Ù V IÉ T T Ấ T T iế n g V iệt STT TÊN V IẾT TẮT TÊN TIÉNG V IỆ T DN Doanh nahiệp NĐ/CP Nghị định Chính phủ VPĐD Văn phòns đại diện SXKD Sản xuất kinh doanh TP Thành phố TNHH Trách nhiệm hữu hạn XNK Xuất nhập T iế n g A n h TÊN ST T V IẾ T TÊN TIẾNG ANH TÊN TIẾNG VIỆT TẮT BCC Business Cooperation Contract BOT Built-Operation-Transfer Họp đồng họp tác kinh doanh Xây dựng-Vận hành Chuyển giao GDP Gross Domestic Product Tông sản phẩm nội địa USD United States dollar Đô la Mỹ WTO World trade organization Tô chức Thưong mại giới ODA Official Development Assistance Viện trợ phát triển thức DANH MỤC BẢNG, BIỂU ĐỊ, HÌNH VẼ BẢNG: Bảng 2.1: Kết sản xuất kinh doanh Tập đoàn GIMAEX 32 Bang 2.2: Bảng 2.3: Doanh thu tập đoàn GIMAEX năm 2010 khu vực 33 Tình hình lao động Tập đoàn GIMAEX Bảng 2.4: số lao động Văn phòng đại diện Tập đoàn GIMAEX Việt N am Bảng 2.5: Bảng lao động phân theo trình độ VPĐD Tập đồn Gimaex Việt Nam 28 Bảng 2.6 Số lượng sản phẩm tập đoàn cung cấp Việt Nam qua Văn phòng đại diện Bang 2.7: Doanh thu tập đồn GIMAEX qua Văn phịng đại diện Việt Nam từ 2007 - 2011 _ Ị Doanh thu theo mặt hàng tập đồn Gimaex qua văn phịng đại diện Việt Nam ' J Bang 2.8: Bảng 2.9: số lượng dự án triển khai Việt Nam giai đoạn Bang 2.10 2007 -2011 L I , _ r 46 Doanh thu đơi thủ cạnh tranh Gimaex thị trường Việt Nam BĨẺU: Biểu 2.1: Bieu 2.2: Doanh thu tập đoàn GIMAEX năm 2010 khu vực „ 33 Doanh thu đơi thủ cạnh tranh Tập đồn Gimaex Việt Nam năm 2011 21 HỈNH: Hình 1.1: Hình 1.2: Mơi quan hệ đầu tư vói phưong thức cung cấp dịch vụ Thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư 27 Hĩnh 1.3 : Hình 2.1 Các bước cơng việc hoàn thiện thủ tục pháp lý dự án FDI 28 Sơ đồ tổ chức Văn phòng đại diện tập đoàn GIMAEX Việt N am 26 TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ QUỐC DÂN Vb^rb*0G3 "é5***^ BÙI X U Â N GIÁP NGHIÊN cúu CHUYỂN ĐỔI TỪ VĂN PHỒNG ĐẠI DIỆN SANG CỔNG TY THIATNG MẠI TẠI VIỆT NAM CỦA TẬP ĐOÀN GIMAEX PHÁP CHUYÊN NGÀNH; THƯƠNG MẠI (QUẢN TRỊ KINH DOANH THƯƠNG MẠI) T Ó M T Ắ T L U Ậ N V Ẫ N T H Ạ C SỸ HÀ NÔI - 2011 89 T rư n g h ọ p th àn h v iên k h ô n g g ó p đũ v đ ú n g hạn số v ố n cam k ết số v ơn c h a g óp đ ợ c coi n h n ợ c ủ a th àn h viên đ ó đối v i cò n g ty, th àn h v iê n đ ỏ p h ải c h ịu trách n h iệm bồi th u ò n g th iệ t h ại p h át sinh d o k h n g g ó p đù v đ ú n g hạn số vốn cam kết Sau th i h ạn cam k ê t lần cuối m v ẫ n có th àn h v iên c h u a góp đủ sổ vốn th ì số v ố n c h a g ó p đủ đ ợ c x lý th eo h ình th ứ c sau: a) M ột h o ặc m ộ t sô th àn h v iê n n h ận g ó p đủ số v ố n ch a góp b) H uy đ ộ n g n g i k h ác cù n g g ó p v ố n v cô n g t y c) C ác th àn h v iê n cò n lại g ó p đủ v ố n ch a góp th eo tỷ lệ p h ần v ố n g ó p củ a họ tro n g vố n đ iều lệ củ a c ô n g ty Tại th i đ iểm g ó p đủ g iá trị p h ần v ố n g ó p , th àn h v iên đ ợ c cô n g ty cấp giấy c h ứ n g n h ận p h ầ n v ố n góp T rư n g h ợ p c ấp g iấ y c h ứ n g n h ậ n v ố n g ó p bị m ấ t, b ị rá c h , bị c h y h o ặ c bị tiê u h ủ y d i h ìn h th ứ c k h c , th n h v iê n c ô n g ty c ấ p lại g iấ y c h ứ n g n h ận p h ần vốn góp Điều 9: Sổ đăng ký thành viên C ô n g ty lập sổ đ ăn g ký th àn h v iê n n g ay sau kh i đ ăn g ký k in h doan h , s ổ đ ăn g ký th àn h v iên có n ộ i d u n g th eo q u y đ ịn h đ iều 40 củ a lu ật d o an h nghiệp Sô đ ăn g ký th àn h v iên đ ợ c lưu trữ tạ i trụ sở ch ín h củ a C n g ty Điều 10: mua lại phần góp vốn T h àn h v iê n có q u y ền y ê u cầu cô n g ty m u a lại p h ần v ố n góp củ a m ìn h th àn h v iên b ỏ p h iế u k h ô n g tán th àn h đổi vớ i q u y ết đ ịnh củ a hội đ n g thành v iê n v ề v ấ n đề sau đây: a) Sử a đổ bổ x u n g n ộ i d u n g tro n g Đ iều lệ cô n g ty liên quan đ ến qu y ền n g h ĩa vụ th n h v iên , H ộ i đ n g th n h viên b) T ổ c lại c ô n g ty Y ếu câu m u a lại phần vốn góp văn gửi đến C ô n g ty th i h n 15 n g ày k ể từ n g ày , k ể từ n g ày n h ận đ ợ c y cầu 90 K hi có y cầu m u a p h ầ n v ố n g ó p củ a th àn h v iên , n ếu k h ô n g th ỏ a th u ận đ ợ c v ê giá, c n g ty p h ải m u a p h ần v ố n g ó p th àn h v iên th eo giá trị kế to n tro n g thờ i h n m i lăm n g ày , kể từ n g ày n h ận đ ợ c y cầu V iệc th a n h to án đ ợ c th ự c n ế u sau th an h to án đủ p h ần v ố n góp đ ợ c m u a lại, C ô n g ty v ẫn b ảo đ ảm th an h to n đủ k h o ả n n ợ v n g h ĩa vụ tài sản khác Điều 11: Chuyển nhượng phần vốn góp T rừ trư n g h ọ p quy đ ịn h k h o ản đ iều 12 Đ iều lệ n ày , th àn h v iên cô n g ty trá c h n h iệ m h ữ u h ạn hai th àn h v iên trở lên có q u y ền ch u v ển n h ợ n g m ộ t p h ần to n b ộ p h ần v ố n g ó p củ a m ìn h ch o ng i k h c th eo quy địn h sau P hải ch b án p h ần v ố n ch o th àn h v iên lại theo tỷ lệ tư n g ứ n g v i p h ầ n v ốn g ó p củ a h ọ tro n g c ô n g ty vớ i c ù n g đ iều kiện C hỉ đ ợ c ch u y ển n h ợ n g cho n g i k h ô n g p h ải th àn h v iê n n ếu th àn h v iên lại củ a c ô n g ty k h ô n g m u a h o ặ c k h ô n g m u a h ế t tro n g th i h ạn chín m i n g ày kể từ n g ày ch bán Điều 12: Xử lý phần vốn góp trường hợp khác T ro n g trư n g h ọ p th n h v iên cá n h â n ch ết h o ặc bị tò a án tu y ê n b ố ch ết n g i th a k ế th eo di c h ú c h o ặc th eo p h p lu ật củ a th n h v iên th n h viên c ô n g ty T ro n g trư n g h ọ p có th n h v iê n bị h ạn ch ế h o ặc bị m ất n ăn g lực h àn h vi d ân q u y ền v n g h ĩa v ụ củ a th àn h v iên tro n g cô n g ty đư ợ c h iện th ô n g qua n g i g iám hộ P h ân v ô n gó p th n h v iên đ ợ c cô n g ty m u a lại ho ặc ch u y ển n h ợ n g th eo q uy định Đ iều 10 v Đ iề u 11 cảu đ iều lệ n ày tro n g trư n g h ọ p sau đây: a) N g i th a k ế k h ô n g m u ố n trở th n h th n h v iên ; b) N g i đ ợ c tặn g ch o th e o quy đ ịn h tạ i k h o ả n Đ iều n ày k h ô n g đ ợ c hội đ n g th n h v iên ch ấp th u ận làm th n h viên c) T h àn h v iê n tổ ch ứ c bị giải th ể, p h sản 91 Điều 13: Tăng giảm vốn điều lệ T h eo q u y ết đ ịnh củ a hộ i đ n g th àn h v iên , c ô n g ty có th ể tăn g v ố n điều lệ b ằ n g h ìn h th ứ c sau đây: a) T ăn g v ố n g ó p củ a th n h viên b) Đ iêu ch ỉn h tăn g m ứ c v ô n điều lệ tư n g ứ n g v i m ứ c giá trị tài sản tă n g lên củ a cô n g ty c) T iếp n h ận v ố n g ó p củ a th àn h v iên m ới T rư n g h ọ p tă n g v n g ó p củ a th àn h v iên v ố n góp th êm đ ợ c p h â n chia ch o th àn h v iê n th e o tỷ lệ tư o n g ứ n g vớ i p h ần v ố n g ó p th àn h v iên th eo tỷ lệ th n h v iên quy đ ịn h tro n e b ản g điều lệ C h n g 3: C cấu tổ c h ứ c q u ản lý, n g u y ê n tấc h o t đ ộ n g củ a cô n g ty Điều 14: Co’cấu tổ chức quản lý C cấu tổ ch ứ c củ a cô n g ty g ồm có: H ội đ n g th n h v iên : C hủ tịch hôi đ n g th n h viên T h àn h V iên T ổ n g g iám đốc Điều 15: Hội đồng thành viên: H ộ i đ ô n g th àn h v iê n g m th n h v iên , q u an q u y ết đ ịn h cao c ủ a cô n g ty T h n h v iên tổ ch ứ c đ ịn h ngư i đại d iện th eo ủy q u y ền th am g ia h ộ i đ n g th n h v iên H ộ i đ n g th àn h v iên m ỗ i năm n h ất họp m ộ t lần H ôi đ n g th àn h v iê n có q u y ền v n h iệ m v ụ sau đây: T ất q u y ết địn h hội đ n g th àn h v iê n có giá trị đạt đ ợ c 51 % củ a tỷ lệ cổ đông C ô n g ty th n g m ại 100% v ố n F D I V iệ t N am có đ n g ý củ a hội đ n e th n h v iê n m i có thể: - V ay vốn ngân hàng 92 - M u a bán đ ầu tư v o c ô n g ty h ay m ộ t cô n g ty k h ác a) Q u y ế t định ch iến lư ợ c p h át triển kế h o ch k in h d o an h h àn g năm củ a cô n g ty b) Q u y ế t đ ịn h tă n g h o ặ c g iảm v ố n điều lệ, q u y ế t địn h thời đ iểm v p h n g th ứ c h uy đ ộ n g v ốn c) Q u y ế t đ ịn h p h n g th ứ c đầu tư v d ự án đầu tư có giá trị % to n e g iá trị tài sản đ ợ c g h i tro n g b áo cáo tài ch ín h th i đ iểm c ô n g bố g ần n h ất củ a cô n g ty d) Q u y ế t đ ịn h giải p h p p h át triể n thị trư n g , tiế p th ị v c h u y ển g iao cô n g n g h ệ th ô n g q ua h ợ p đ n g v a y ch o v ay b án tài sản có g iá trị 50 % tổ n g g iá trị tài sản đ ợ c ghi tro n g b áo cáo tài ch ín h th i đ iểm cô n g b ố g ần n h ấ t củ a cô n g ty e) B ầu , m iễn n h iệ m , bãi n h iệ m , C h ủ tịc h hộ i đ n g th n h v iê n , q u y ế t đ ịn h b ổ n h iệ m m iễ n n h iệ m , h c h ứ c , ký v ch ấm d ứ t h ợ p đ n g đối v i g iá m đ ố c h o ặ c T ố n g g iá m đ ố c, K e to n trư n g v n g i q u ản lý k h c q u y đ ịnh đ iều lệ củ a c ô n e ty f) Q u y ế t đ ịn h m ứ c lư n g , th n g v lợi ích k h ác đối vớ i C hủ tịc h H ộ i đ n g th n h v iên , G iám đốc, tổ n g g iám đốc, k ế to án ỡng v n g i qu ản lý k h ác quy đ ịn h Đ iều lệ c ô n g ty g) T h ô n g q u a b áo cáo tài ch ín h h n g n ăm , p h n g án Điều 16: Chủ tịch hội đồng thành viên H ội đ n g th n h v iên b ầ u th n h v iên làm chủ tịch C hủ tịc h h ộ i đ n g th àn h v iê n có th ể k iê m g iám đ ố c h o ặ c T ổ n g g iám đ ố c cô n g ty C hủ tịch hội đ n g th n h v iê n có q u y ền v n g h ĩa v ụ sau đây: a) C h u ấn bị h o ặc tổ ch ứ c ch u ẩn bị c h n g trìn h , k ế h o ạch h o ạt đ ộ n g củ a H ội đ n g th n h viên b ) C h u ẩn bị h o ặc tổ ch ứ c v iệc ch u ẩn bị c h n g trìn h , nội d u n g tài liệu H ội đ n g th àn h v iên h o ặc để lấy ý k iế n th n h viên c) T riệu tập v ch ủ trì c u ộ c h ọ p h ộ i đ n g th àn h v iên h o ặc tổ ch ứ c v iệc lấy ý k iế n th àn h viên 93 d) G iám sát h o ặc tổ c h ứ c g iám sát v iệ c th ự c h iện q u y ết đ ịn h củ a h ộ i đ n g th n h viên e) T h ay m ặt hộ i đ n g th n h v iê n ký q u y ết đ ịn h H ội đ n g th àn h viên f) C ác q u y ền v n h iệ m v ụ kh ác th e o quy đ ịnh củ a L u ật D o a n h N g h iệp v Đ iều lệ c ô n g ty N h iệ m k ỳ chủ tịc h hội đ n g th àn h v iên k h ô n e q u n ăm năm C h ủ tịch hội đồng th n h viên có th ể đ ợ c b ầu lại vớ i số n h iệm k ỳ k h ô n g h ạn chế T rư n g họfp đ iều lệ c n g ty có q u y địn h C hủ tịc h hội đ n g th àn h v iên n g i đại d iện th eo p h p lu ật g iấy tờ g iao dịch p h ải ghi rõ đ iều T rư n g h ọ p v ăn g m ặ t C h ủ tịc h hội đ n g th àn h v iên ủy q u y ề n b ằn g văn b ản cho th àn h v iê n th ự c h iệ n q u y ề n v n h iệm v ụ củ a C hủ tịch hội đ n g th àn h v iên T rư n g h ọ p k h ô n g có th àn h v iên đ ợ c ủy q u y ền th ì th àn h v iên lại bầu m ộ t ng i tro n g sô th n h v iê n tạm th i th ự c h iệ n q u v ền v n h iệ m v ụ củ a C hủ tịc h hội đ n g th n h v iên th e o n g u y ên tắc đ a số q u bán Điều 17 Giám đốc ( Tổng giám đốc) G iám đ ốc h o ặc tổ n g g iám đốc c ô n g ty la n g i điều h àn h h ọ a đ ộ n g kin h d o an h h an g n g ay cu a c ô n g ty, ch ịu trách n h iệm trư c hội đ ô n g th n h v iên v ề v iệc th ự c h iện q u y ền v n h iệ m v ụ củ a m ìn h G iám đôc h o ặc T ổ n g g iám đ ố c có q u y ền v n h iệm v ụ sau: a) T ô ch ứ c th ự c h iệ n q u y êt đ ịn h củ a h ộ i đ n g th n h viên b) Q u y e t đinh cac v a n đê có liên q u an đên h o t đ ộ n g kin h d o an h h ằn g n g ày củ a cô n g ty c) Q u y e t đinh th ự c h iẹ n k ê h o c h k in h an h v p h o n g án đ ầu tư cô n g ty d) B an h n h q u y ch ệ q u ản lý nội cô n g ty e) B ô n h iệ m , m iên n h iệ m cách ch ứ c c dan h quản lý tro n g cô n g ty trừ ch ứ c d an h th u ộ c thâm q u y ên củ a Hội đồng thành viên 94 f) K ý k ế t hợ p đ n g n h â n danh cô n g ty , trừ trư n g hợ p th u ộ c th ẩm quy ền củ a ch ủ tịch hội đ n g th àn h v iên g) K iến n g h ị p h n g án cấu tổ ch ứ c cô n g ty h) T rìn h b áo cáo q u y ế t to án tài ch ín h h ằn g năm lên H ội đ n g th àn h viênV i) K iến n g h ị p h n g án sử d ụ n g lợi n h u ận h o ặc x lý lỗ tro n g k in h doanh j ) T u y ể n d ụ n g lao độ n g k) C c q u y ề n v n h iệ m v ụ k h c đ ợ c q u y đ ịn h tro n g h ợ p đ n g lao đ ộ n g m g iá m đ ố c h o ặ c T ổ n g g iá m đ ố c ký v i c ô n g ty th e o q u y ế t đ ịn h c ủ a H ộ i đ n g th n h v iê n Điều 18: Ban Kiểm Sốt ( C n g ty có từ 11 th n h v iên trở lên p h ải có b an K iểm soát Q u y ền v n g h ĩa vụ, tiê u c h u ân , điêu k iệ n v chê độ làm v iệc củ a B an K iể m soát, T rư n g b an K iểm soát, th n h v iên có th ể th am chiếu đ iều 121, 122, 123 124 125 126 v 127 củ a luật d o a n h n g h iệ p để x ây d ự n g v q u y đ ịn h v đ iều lệ này.) Điều 19: Thù lao, tiền lưong thưỏng thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc C n g ty có q u y ền trả th ù lao, tiề n lư ng, th n g cho th àn h v iên H ội đ ô n g th àn h v iên , G iám đ ô c h o ặc T ổ n g g iám đ ố c v n g i quản lý k h ác th eo k ết q u ả v h iệu q u ả k in h doan h T h ù lao, tiên lư n g , th n g củ a th n h v iên H ộ i đ n g th àn h v iên , G iám đốc h o ặc T ổ n g g iám đ ố c v n g i q u ản lý k h ác đ ợ c tín h v chi p h í k in h d o an h th eo q uy định c ủ a p h áp lu ật v ề th u ế th u n h ập d o an h n g h iệp , p h áp luật có liên qu an v p h đ ợ c th ê h iệ n th n h m ụ c riên g tro n g b áo cáo tài ch ín h h ằn g n ăm củ a cô n g ty Điều 20 Nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Tông giám đốc T h àn h viên H ộ i đ n g th àn h v iên , G iám đốc h o ặ c T ổ n g g iám đốc cô n g ty c n g h ĩa vụ sau đây: 95 a) T h ự c h iện tố t q u y ền n h iệm v ụ đ ợ c g ia o m ộ t cách tru n g th ự c cẩn trọ n g , tố t n h ấ t n h ằm đ ảm b ả o lợi ích h ọ p p h áp tối đa củ a cô n g ty b) T ru n g th àn h vớ i lợi ích cô n g ty, k h ô n g sử d ụ n g th n g tin, bí q u y ết, h ộ i k in h d o an h củ a cô n g ty , K h ô n g đ ợ c lạm d ụ n g địa vị, ch ứ c v ụ v tải sản c ô n g ty để tư lơi ho ặc p h ụ c v ụ lợi ích cá n h ấn , tổ ch ứ c khác c) T h ô n g báo k ịp th i, đầy đủ, c h ín h x ác cho c n g ty d o an h n g h iệp m h ọ v n g i có liên q u an củ a họ làm ch ủ h o ặc có cổ p h ần , p h ần v ố n góp chi phố i, th ô n g b áo n ày đ ợ c n iêm y ế t trụ sở c h ín h v chi n h án h cô n g ty d) T h ự c đ ầy đủ n g h ĩa v ụ k h ác th eo quy đ ịn h p h áp lu ật v Đ iề u lệ c ô n g ty G iám đốc h o ặc T ổ n g g iám đ ố c k h ô n g đ ợ c tă n g lư ng, trả th n g k h i n ty k h n g có k h ả n ăn g th a n h to án đủ k h o ả n n ợ đ ến hạn Điêu 21 Triệu tập họp hội đồng thành viên H ộ i đ n g th àn h v iê n đ ợ c triệu tập h ọ p b ất c ứ kh i n th e o y cầu củ a ch tịc h hội đ ô n g th àn h v iên h o ặc th eo y cầu th n h v iê n h o ặc n h ó m th àn h v iên q uy định điểm b v c k h o ả n đ iều 25 đ lệ n ày C u ộ c họp hội đ n g th n h v iê n p h ải đ ợ c tổ ch ứ c trụ sờ ch ín h củ a c ô n g ty - C hu tích họi đ o n g th n h v iên ch u ân bị h o ặc tô ch ứ c ch u ân bị c h n g trìn h , n ội d u n g tài liệu v triệ u tập hội H ộ i đ n g th àn h v iê n T h àn h v iê n có q u y ền k iến n g h ị b ằn g v ăn c h n g trìn h họp - C hủ tich hội đ n g th àn h v iên p h ải ch ấp th u ận k iến nghị bổ su n g ch n g trình h ọ p H ộ i đ n g th àn h v iên n ếu k iến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đên trụ sở cô n g ty ch ậm n h ấ t m ộ t n g ày làm v iệc trư c n g ày h ọ p H ộ i đ n g th n h v iên , trư n g h ọ p k iến n ghị đ ợ c đệ trìn h n g ay trư c k h i h ọ p k iến n g h ị đ ợ c ch âp th u ậ n n ếu đa số th n h v iên d ự h ọ p đ n g ý T h o n g b áo m i h ọ p H ộ i đ ô n g th àn h v iên có th ể b ằn g giấy m i đ iện th o ại fax te le x h o ặc p h n g tiện đ iện tử k h ác v g i trự c tiếp đến từ n g th àn h v iên H ội đ ô n g th àn h viên N ộ i d u n g th ô n g b áo m i h ọ p p h ả i x ác đ ịnh rõ th i g ian địa đ iểm v c h n g trìn h h ọ p 96 Chương trình tài liệu họp phải eửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu dử dung họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm hai ngày làm việc trước ngày họp thời hạn gửi cá tài liệu khác chậm hai ngày làm việc trước ngày họp Trường họp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản điều này, thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận u cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp hội đồng thành viên, đồng thời có quyền nhân danh nhân danh cơng ty khởi kiện chủ tịch hội đồng thành viên việc không thực nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích họp pháp họ Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản điều phải văn Trường họp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản điều chủ tịch Hội đồng thành viên phải thơng báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu - Trong trường họp khác, Chủ tịch hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đông thành viên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu - Trường họp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy đôi với vơng ty thành viên có liên quan cơng ty Trong trường họp này, thành viên nhám thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi Phí họp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại Điều 22: Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên Điêu kiện để tiến hành họp Hội đồng thành viên phải có sổ thành viên tham đại diện cho 51 % vốn điều lệ 97 2- Trương họp họp lân thứ nhât không đủ điêu kiện tiến hành theo quy định khoản điều triệu tập họp lần thứ thời hạn mười lăm nêay? kê từ ngày dự định họp lân thứ nhât Cuộc họp hội đồng thành viên triệu tập lân thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 51 % vốn điều lệ; Trường họp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy đinh khoan điêu triệu tập họp lân thứ ba thời han mười ngày làm việc, kê từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường họp này, họp Hội đong bien tien hành không phụ thuộc sô thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp thành viên, người đại diện theo ủy quyền ủy quyền văn cho thành viên khác dự họp Hồi đồng thành viên Điều 23 Quyết định Hội đồng thành viên thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua định T Hội đồng thành viên thơng qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp, lấy ý kiến văỉ ân Các vân đê sau phải thông qua bàng hình thức biểu họp Hội done thành viên: - Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty - Quyết định phương hướng phát triển công ty - Bầm miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch hội đồng thành viên; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc Tổng giám đốc; - Thông qua báo cáo hành hàng năm; - Tổ chức lại giải thể công ty a) Quyết định Hội đồng thành viên thông qua họp tron trường hợp sau đây: - Được sô phiêu đại diện 51% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận 98 - Được sô phiêu đại diện 51 % tổng số vốn góp thành viên dự họp châp thuận đơi với quyêt định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơne ty, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; b) Quyết định hội đồng thành viên thơng qua hình thức lấy ý kiến văn sổ thành viên đại diện 51% vốn điều lệ chấp thuận; Thâm quyên thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua định thực theo quy định sau đây: a chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên hội đồng thành viên thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; b Chủ tịch hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thỏa, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo định phiếu lấy ý kiến đến thành viên hội đồng thành viên c Chủ tịch hội đông thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông la đến thành viên thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Điều 25 Quyền hạn nghĩa vụ thành viên Quyền thành viên; a Thành viên cơng ty có quyền sau: - Tham dự họp Hội đông thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; - Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp- Kiem tra xem xet, tra cưu, chép trích lục sô đăng ký thành viên sổ ghi chep va theo dõi giao dịch, sơ kê tốn, báo cáo tài hàng năm sổ biên họp Hội đồng thành viên, giấy tờ tài liệu khác công ty 101 Nam đảm bảo cho hoạt động đào tạo hướng dẫn nghiệp vụ cho chuyên viên Việt Nam tiếp cận với công nghệ tiên tiến Pháp Ngay thành lập, công ty TNHH Gimaex cam kết hỗ trợ cho Gimaex Việt Nam nguồn lực tài chính, kỹ thuật cần thiết cho hoạt động Gimaex việt Nam Đông thời Gimaex Việt Nam thành lập vào hoạt động, Gimaex pháp cam kết đon vị hỗ trợ tài kỹ thuật tất hồ sơ dự thầu công ty Gimaex Việt nam Điều 28: Nguyên tắc giải tranh chấp Tranh chấp thành viên sáng lập trước hết phải giải thơng qua thương lượng hịa giải Trong trường họp bên tranh chấp không thỏa thuận với vụ tranh chấp đua tòa án giải theo quy định pháp luật Chương Ke tốn tài phân phối lợi nhuận Điều 29: Năm tài Năm tài cơng ty mr 1/1 dương lịch chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm Năm tài đâu tiên cảu cơng ty bắt đầu quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 năm Điều 30: Tổng kết tốn Sổ sách kế tốn cơng ty mở đầy đủ giữ quy định pháp luật hành Cuôi năm tài chinh, Công ty lập báo cáo tài bao gồm bảng cân đổi kế tốn bảng tốn tài để trình cho thành viên xem xét 15 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài hàng năm cơng ty gửi đến quan thuế, quan đăng ký kinh doamh quan thống kê có thẩm quyền 103 d) Bị thu hồi giấy chứng nhận kinh doanh Cong ty chi giải thê bảo đảm toán hêt khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều : 35 Tổ chức lại công ty Việc chia tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty định hội đồng thành viên thực theo điều 10, 151, 152 153 154 Luật doanh nghiệp Chưong 6: Điều khoản thi hành Điều 36: Hiệu lực điều lệ Đieu lẹ co hiẹu lực kê từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 37: Thể thức sửa đổi bổ xung điều khoản điều lệ Những vấn đề liên quan tới hoạt động công ty không nêu ban Đieu lẹ luật doanh nghiệp văn pháp luật khác điều chỉnh Trong trường hợp điều lệ có điều khoản trái luật pháp dẫn đến việc thi hành trái luật pháp điều khoản khơng thi hành xem sát sữa đổi kỳ họp gần hội đồng thành viên Khi muôn bô xung sửa đổi điều lệ này, hội đồng thành viên họp để thông qua quyêt định nội dung thay đổi Thể thức họp thông qua nội dung sửa đổi theo quy định điều Điều lệ Điều 38: Điều khoản cuối Ban đieu lẹ tập thê thành viên xem xét chương điều ký tên chấp thuận Bản điều lệ gồm chương 38 điều lập thành có giá trị nhau: 01 đăng ký quan đăng ký kinh doanh, 01 lưu trụ sở công ty 01 cho mồi thành viên