Cẩm nang quản trị công ty IFC

ẩm nang quản trị công ty IFC là một ấn phẩm do Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) phối hợp xuất bản năm 20101. Cẩm nang này cung cấp những kiến thức và kinh nghiệm về các vấn đề then chốt trong quản trị công ty, dựa trên các quy định pháp luật của Việt Nam và các thông lệ tốt được thừa nhận trên thế giới. Cẩm nang này gồm 14 chương, bao gồm các nội dung như: khái niệm và cơ cấu chung trong quản trị công ty; tài liệu nội bộ và công bố thông tin; hội đồng quản trị, bộ máy điều hành và thư ký công ty; quyền của cổ đông và đại hội đồng cổ đông; vốn điều lệ, cổ tức và chứng khoán; các giao dịch trọng yếu trong doanh nghiệp; các quy trình kiểm toán và kiểm soát12. Mục tiêu của cẩm nang này là giúp các doanh nghiệp Việt Nam nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường sự minh bạch và trách nhiệm xã hội, thu hút vốn đầu tư và phát triển bền vững. Cẩm nang này cũng là một công cụ hỗ trợ cho các nhà quản lý, nhà đầu tư, nhà tư vấn và các bên liên quan khác trong việc áp dụng và thực thi các nguyên tắc quản trị công ty12

CÁC GIAO DỊCH TRỌNG YẾU TRONG DOANH NGHIỆP Ý NGHĨA CỦA CHỨNG KHỐN TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ TỨC Ý NGHĨA CỦA VỐN ĐIỀU LỆ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG GIỚI THIỆU VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG VAI TRỊ CỦA THƯ KÝ CƠNG TY BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY QUẢN TRỊ CƠNG TY LÀ GÌ Chương trình Tư vấn IFC Đơng Á - Thái Bình Dương Hợp tác với: ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẩM NANG QUảN TRị CÔNG TY CẩM NANG QUảN TRị CÔNG TY H Ni, Thỏng 10 nm 2010 Xun lần thứ nhất: 800 In Hà Nội, Việt Nam ISBN: 978-92-990029-6-4 © 2010 Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) giữ quyền 2121 Pennsylvania Ave NW, Washington, DC 20433, Hoa Kỳ Thành viên Nhóm Ngân hàng Thế giới Bản quyền tác phẩm bảo hộ Có thể sử dụng trích dẫn ngắn từ ấn phẩm với điều kiện phải ghi rõ nguồn thông tin III Khuyến cáo Tổ chức Tài Quốc tế (IFC), thành viên Nhóm Ngân hàng Thế giới, tổ chức phát triển toàn cầu lớn tập trung hỗ trợ khu vực kinh tế tư nhân nước phát triển Chúng tạo hội cho người dân khỏi đói nghèo cải thiện sống Chúng tơi thực sứ mệnh thơng qua việc hỗ trợ tài giúp doanh nghiệp tạo thêm nhiều việc làm cung cấp dịch vụ thiết yếu, huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, cung cấp dịch vụ tư vấn nhằm đảm bảo phát triển bền vững Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam (UBCKNN ) quan trực thuộc Bộ Tài chính, thành lập với mục đích hỗ trợ phát triển thị trường vốn, trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động chứng khoán, cấp phép cho đối tượng tham gia thị trường đảm bảo việc thực thi pháp luật Cuốn “Cẩm nang Quản trị Công ty Việt Nam” phối hợp xuất IFC UBCKNN hoạt động Dự án Quản trị công ty Việt Nam IFC triển khai kể từ năm 2008 Với việc phát hành Cẩm nang này, tác tổ chức, quốc gia mà họ đại diện nhà xuất khơng có ý định đưa ý kiến tư vấn tài hay luật pháp Các nội dung trình bày Cẩm nang nhằm mục đích cung cấp dẫn chung không chịu trách nhiệm với thiệt hại chi phí xảy việc dựa vào thông tin Cẩm nang Cuốn Cẩm nang khơng có khả đề cập tất vấn đề có liên quan Mặc dù chúng tơi nỗ lực việc hoàn thành Cẩm nang này, khơng nên xem sở cho việc đưa định kinh doanh Với vấn đề tài chính, cần có tham vấn từ kế toán viên, kiểm toán viên chuyên gia tài khác Các vấn đề mặt luật pháp nên tham vấn từ phía luật sư Do luật văn pháp lý nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam tiếp tục điều chỉnh, quy định pháp luật tham chiếu Cẩm nang hết hiệu lực thay quy định khác thời điểm Cẩm nang phát hành Các văn pháp luật quy định khác tham chiếu Cẩm nang văn có hiệu Các kết luận nhận định đưa Cẩm nang quan điểm UBCKNN, IFC Hội đồng Quản trị IFC, Ngân hàng Thế giới giám đốc điều hành Ngân hàng Thế giới, quốc gia mà tổ chức đại diện UBCKNN, IFC Ngân hàng Thế giới khơng đảm bảo tính xác liệu sử dụng Cẩm nang không chịu trách nhiệm hậu việc sử dụng liệu gây Cuốn Cẩm nang không cho thuê, bán lại phát hành cho mục đích thương mại mà không chấp thuận trước IFC V LỜI TỰA Dự án Quản trị công ty Việt Nam thực Tổ chức Tài Quốc tế (IFC) với hợp tác Phần Lan, Ai len, Hà Lan, New Zealand Thụy Sỹ Các hoạt động Dự án bắt đầu thực từ tháng năm 2009 với mục tiêu trợ giúp công ty ngân hàng Việt Nam cải thiện chất lượng Quản trị công ty Tại Quản trị công ty lại quan trọng? Quản trị công ty tốt giúp cho công ty tạo lợi nhuận vững chắc, tăng cường khả phát triển huy động tốt nguồn vốn từ bên ngoài, từ thị trường nước quốc tế, từ khu vực Nhà nước tư nhân Một yếu tố then chốt định đầu tư vào doanh nghiệp lòng tin Lòng tin phản ánh thông qua hệ thống Quản trị công ty tốt Nếu khơng tạo dựng lịng tin, khó thu hút nhà đầu tư Điều ngày trở nên hết, đặc biệt từ sau khủng hoảng tài tồn cầu gần năm 2008 Bên cạnh đó, người lao động muốn đảm bảo chắn họ hưởng phần lợi nhuận từ công sức lao động lực mà họ bỏ Việc quản trị công ty tốt giúp công ty tạo dựng uy tín, thu hút đội ngũ lao động tốt gắn bó họ với cơng ty Dự án Quản trị công ty IFC Việt Nam nhằm mục đích giúp cơng ty tăng cường lịng tin cơng ty bên có liên quan công ty Chúng trợ giúp công ty bên có liên quan tạo mơi trường dựa tảng trách nhiệm tính giải trình, cởi mở, minh bạch, dựa việc đánh giá lực cam kết thực sự,và dựa sở chuẩn mực Quản trị công ty cơng nhận Dự án có mục tiêu trợ giúp cho nhà lập pháp việc soạn thảo văn luật sửa đổi, bổ sung văn pháp luật hành Mục đích Dự án nhằm trợ giúp quan chức xây dựng quy tắc Quản trị công ty giúp trường đại học đưa môn Quản trị cơng ty vào chương trình giảng dạy họ Với việc xuất Cẩm nang Quản trị Công ty này, IFC mong muốn đóng góp vào việc tăng cường cải thiện chất lượng hoạt động Quản trị công ty Việt Nam Chúng hy vọng Cẩm nang không sử dụng học giả sinh viên mà sử dụng cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc điều hành đối tượng quan tâm đến chủ đề nhằm giúp họ hiểu trách nhiệm làm tốt công tác Quản trị công ty Juan Carlos Fernandez Zara Giám đốc Dự án Dự án Quản trị công ty IFC Việt Nam VI STATE SECURITIES COMMISSION OF VIETNAM LỜI TỰA Qua 10 năm hoạt động, thị trường chứng khốn Việt Nam có bước tiến lớn, vững vàng với vai trò kênh huy động vốn trung dài hạn cho việc phát triển kinh tế đất nước Tuy vậy, việc quản lý điều tiết thị trường chứng khoán đặt nhiều thách thức UBCKNN với tư cách quan quản lý chứng khoán Việt Nam Thị trường chứng khoán Việt Nam đánh giá phát triển ổn định, hành lang pháp lý dần kiện toàn theo tiêu chuẩn quản lý giám sát thị trường chứng khoán tiên tiến giới Tuy nhiên, tạo điều kiện huy động vốn cho doanh nghiệp cần phải kèm với việc hướng dẫn doanh nghiệp thực đầy đủ quy định pháp luật đảm bảo tính cơng khai, minh bạch giúp thị trường vào hoạt động ổn định có hiệu Vấn đề quan tâm công tác xây dựng phát triển thị trường chứng khốn chất lượng hàng hóa thị trường Nhờ có sách cổ phần hóa Nhà nước cộng với phát triển thị trường chứng khoán vài năm qua, số lượng công ty đại chúng công ty niêm yết thị trường tăng rõ rệt Nhưng số lượng doanh nghiệp chuyển đổi nhanh để theo kịp lộ trình cổ phần hóa, cộng với khối lượng cổ phần phát hành thêm để huy động vốn cho phát triển doanh nghiệp qua thị trường chứng khoán tăng mạnh khiến chất lượng Quản trị công ty công ty đại chúng, công ty niêm yết chưa Ban lãnh đạo Hội đồng quản trị cơng ty trọng Trong vai trị quan xây dựng quản lý, giám sát thị trường chứng khoán hướng tới chuẩn quốc tế thông lệ tốt Quản trị công ty, UBCKNN chủ động tích cực hợp tác quốc tế nhằm có tư vấn hỗ trợ từ tổ chức quốc tế cho vấn đề Quản trị cơng ty, giúp thị trường chứng khốn hoạt động minh bạch hiệu nữa, nâng cao chất lượng hàng hóa thị trường Trong nỗ lực này, UBCKNN với IFC xuất Cẩm nang Quản trị Công ty với mục tiêu đưa kiến thức, kinh nghiệm quốc tế thông lệ tốt Quản trị công ty, so sánh với thực tế Việt Nam giúp cho công ty đại chúng có định hướng, nâng cao hiểu biết cải thiện tình hình Quản trị cơng ty Cuốn Cẩm nang Quản trị Công ty sản phẩm chào mừng lễ kỷ niệm 10 năm thị trường chứng khoán Việt Nam vào hoạt động VII Cuốn Cẩm nang cung cấp kiến thức đầy đủ cập nhật lý luận thực tiễn điển hình đúc rút từ kinh nghiệm khu vực quốc tế Hy vọng Cẩm nang giúp ích cho cơng ty cổ phần đại chúng, đặc biệt công ty đại chúng niêm yết kiến thức kinh nghiệm nhằm nâng cao tính chuyên nghiệp tổ chức, vận hành công ty nâng cao giá trị doanh nghiệp thị trường chứng khoán Nâng cao khả thực áp dụng ngun tắc Quản trị cơng ty góp phần giúp quản quản lý Nhà nước chứng khoán tăng cường áp dụng chuẩn mực quốc tế thông lệ tốt Quản trị công ty đảm bảo tính minh bạch, cơng bằng, cơng khai thị trường chứng khốn, từ nâng cao chất lượng chứng khoán giao dịch thị trường thu hút thêm nguồn vốn đổ vào kênh huy động vốn UBCKNN ủng hộ sáng kiến xuất Cẩm nang Quản trị Công ty hy vọng Cẩm nang coi tài liệu quý, kim nam nguyên tắc điều hành quản lý cho công ty để áp dụng vào thực tiễn nhằm nâng cao hiệu hoạt động tận dụng tối đa nguồn lực điều hành quản lý doanh nghiệp Các công ty đại chúng niêm yết nên tham khảo kiến thức kinh nghiệm đúc kết Cẩm nang mơ hình mẫu cho việc tổ chức vận hành cơng ty Vũ Bằng Chủ tịch Ủy ban Chứng khốn Nhà nước   VIII LỜI TỰA Kể từ năm 2000 đến nay, khu vực kinh tế tư nhân Việt Nam phát triển động Số lượng công ty, đặc biệt công ty cổ phần đại chúng gia tăng nhanh chóng Hàng trăm công ty mở rộng quy mô phạm vi kinh doanh, số công ty phát triển trở thành cơng ty khu vực tồn cầu Đồng thời, kinh tế Việt Nam hội nhập toàn diện với mức độ liên kết ngày sâu với kinh tế khu vực giới Trong q trình đó, áp lực cạnh tranh cơng ty ngày gay gắt u cầu hồn thiện nâng cao hiệu lực quản trị công ty, đảm bảo vừa phải tuân thủ quy định quốc gia, vừa phải phù hợp với nguyên tắc, tập quán thông lệ tốt quốc tế, trở nên cấp thiết Cuốn Cẩm nang Quản trị Cơng ty có vai trị quan trọng việc định hướng cho khu vực kinh tế tư nhân Việt Nam hướng tới chuẩn mực Quản trị cơng ty tốt Tính hữu ích Cẩm nang thể số điểm sau đây: Một là, Cẩm nang tập hợp phân tích cách có hệ thống, đầy đủ tồn diện quy định pháp luật hành Quản trị công ty nước ta (bao gồm văn luật, Nghị định Chính phủ Thơng tư hướng dẫn, Quyết định có liên quan Bộ tài quan ban nghành khác) Hai là, Cẩm nang giới thiệu có chọn lọc thực tiễn, thông lệ tốt giới Quản trị cơng ty; phân tích so sánh thực tiễn nước ta với thực tiễn số quốc gia có hồn cảnh tương tự Ba là, Cẩm nang giới thiệu giải pháp, thông lệ tốt áp dụng để hồn thiện cơng tác Quản trị công ty điều kiện khuôn khổ pháp luật nước ta Ngoài ra, Cẩm nang tài liệu tham khảo hữu ích cho quan Nhà nước có liên quan việc hoàn thiện khung pháp lý Quản trị công ty Việt Nam, vận dụng tốt nguyên tắc thông lệ quốc tế việc giải vấn đề đặc thù công ty Việt Nam Nó tài liệu hữu ích nhà nghiên cứu, nghiên cứu sinh, sinh viên mong muốn mở rộng, nâng cao nhận thức hiểu biết lĩnh vực Quản trị cơng ty Sự đời lúc Cẩm nang tạo thêm động lực cho cộng đồng doanh nghiệp nước đường hướng tới chuẩn mực tốt Quản trị công ty Tiến sĩ Nguyễn Đình Cung Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương 14 Các quy trình Kiểm tốn Kiểm sốt thống kiểm sốt nội thỏa mãn yêu cầu nguyên tắc cần thiết Định kỳ, tổ chức tín dụng phải thực tự đánh giá hệ thống kiểm soát nội Hệ thống kiểm sốt nội cần đánh giá chủ thể độc lập phận kiểm tốn nội thuộc tổ chức tín dụng cơng ty kiểm tốn độc lập Tùy thuộc vào quy mơ, phạm vi tính chất hoạt động, tổ chức tín dụng phải thiết lập nên nên hệ thống kiểm soát nội điều hành Tổng giám đốc để giám sát tuân thủ quy định pháp luật, quy trình quy định nội trợ giúp Tổng giám đốc thực tự đánh giá để đảm bảo tính hiệu hiệu lực hệ thống kiểm sốt nội bộ.64 Để hiểu rõ hệ thống kiểm soát nội bộ, phần sau, thảo luận nguyên tắc kiểm soát nội bộ, thành phần cấu tạo hệ thống kiểm soát nội bộ, quan cá nhân chịu trách nhiệm hệ thống kiểm soát nội vai trị kiểm tốn nội hệ thống kiểm soát nội Các nguyên tắc kiểm soát nội Hệ thống kiểm soát nội công ty phải xây dựng dựa sở nguyên tắc sau: • Hệ thống kiểm sốt nội hoạt động liên tục, khơng bị gián đoạn Một hệ thống hoạt động sở ổn định lâu dài cho phép doanh nghiệp xác định sớm chệch hướng kịp thời giúp ngăn chặn chệch hướng tương lai • Mỗi cá nhân tham gia vào q trình kiểm sốt nội phải chịu trách nhiệm Hoạt động cá nhân thực chức kiểm soát phải giám sát cá nhân khác hệ thống kiểm sốt nội • Hệ thống kiểm sốt nội phải phân tách nhiệm vụ Doanh nghiệp phải cấm chồng chéo chức kiểm soát phân công chức số người lao động doanh nghiệp cho cá nhân không đồng thời thực chức liên quan đến quyền điều khiển tài sản định, ghi chép hoạt động tài sản này, bảo hiểm bảo quản tài sản trông giữ tài sản 64 Phần 1, Chương II, Quyết định 36/2006/QĐ-NHNN 563 Hệ thống kiểm soát nội bao gồm thành phần liên quan đến sau:65 Mơi trường kiểm sốt: Mơi trường kiểm sốt tạo khuôn khổ tổ chức tác động lên ý thức kiểm soát người tổ chức Đó tảng cho thành phần khác hệ thống kiểm soát nội bộ, tạo hệ thống kỷ luật khuôn khổ tổ chức Các yếu tố mơi trường kiểm sốt bao gồm tính liêm chính, giá trị đạo đức lực cán quản lý người lao động tổ chức đó, triết lý quản lý hình thức hoạt động, cách thức mà Ban giám đốc phân định quyền hạn trách nhiệm, cách tổ chức phát triển nguồn nhân lực định hướng lưu tâm Hội đồng quản trị đưa 65 K  iểm sốt nội - Khn khổ tích hợp, COSO Xem thêm: http://www.coso.org/ICIntegratedFrameworksummary.htm CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH VAI TRỊ CỦA THƯ KÝ CƠNG TY GIỚI THIỆU VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Ý NGHĨA CỦA VỐN ĐIỀU LỆ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY Thành phần hệ thống kiểm soát nội CỔ TỨC Ý NGHĨA CỦA CHỨNG KHOÁN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CÁC GIAO DỊCH TRỌNG YẾU TRONG DOANH NGHIỆP CƠNG BỐ THƠNG TIN • Có ủy quyền phù hợp phê chuẩn hoạt động Doanh nghiệp cần thiết lập quy trình phê chuẩn hoạt động kinh doanh tài người có thẩm quyền, phạm vi ủy quyền • Cơng ty cần bảo đảm tách bạch tổ chức đơn vị công ty để có trách nhiệm kiểm sốt nội bảo đảm đơn vị chịu trách nhiệm trực tiếp trước Hội đồng quản trị (thường thông qua Ban kiểm soát hay Ủy ban kiểm toán) Sự tách bạch tổ chức bảo đảm kiểm soát nội thẩm tra người có thẩm quyền độc lập, trường hợp Hội đồng quản trị, chủ thể khơng tham gia thực trì hệ thống kiểm sốt nội • Tất phịng, ban cơng ty cần tích hợp phối hợp giúp hệ thống kiểm soát nội hoạt động tốt • Văn hóa phát triển cải tiến liên tục cần xây dựng Hệ thống kiểm soát nội công ty cần thiết kế cho phép giải vấn đề nảy sinh cách linh hoạt, dễ dàng mở rộng nâng cấp • Một hệ thống báo cáo kịp thời chệch hướng cần xây dựng Bảo đảm việc báo cáo kịp thời chệch hướng với thời gian ngắn cho phép người có thẩm quyền hành động nhanh chóng để khắc phục cố CÁC QUY TRÌNH KIỂM TỐN VÀ KIỂM SỐT GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CHỨC NĂNG KIỂM SỐT NỘI BỘ 14 Các quy trình Kiểm tốn Kiểm sốt Các thơng lệ tốt: Một thành phần thiết yếu hệ thống kiểm soát nội hiệu văn hóa kiểm sốt mạnh.66 Trách nhiệm Hội đồng quản trị Bộ máy điều hành nhấn mạnh tầm quan trọng kiểm soát nội thơng qua lời nói hành động họ Việc bao gồm giá trị đạo đức mà đội ngũ quản lý thể giao dịch kinh doanh, bên tổ chức Lời nói, thái độ hành động Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao tác động tới tính liêm chính, đạo đức khía cạnh khác văn hóa kiểm sốt doanh nghiệp Đ  ánh giá rủi ro: Mọi tổ chức phải đối mặt với nhiều loại rủi ro khác từ bên bên tổ chức Tiền đề để đánh giá rủi ro phải thiết lập mục tiêu tổ chức Đánh giá rủi ro việc xác định phân tích rủi ro có liên quan để đạt mục tiêu đề ra, hình thành sở xác định cách thức quản lý rủi ro C  ác hành động kiểm soát: Các hành động kiểm soát sách quy trình giúp đảm bảo thị quản lý thực thi, hành động cần thiết thực nhằm hạn chế rủi ro đạt mục tiêu tổ chức Các hành động kiểm soát diễn khắp tổ chức, tất cấp phận Các hành động bao gồm loạt hành động đa dạng phê chuẩn, ủy quyền, thẩm tra, giảng hòa, xem xét lại việc thực hoạt động, an toàn tài sản phân tách trách nhiệm Các thông lệ tốt: Các hành động kiểm soát cần thực nghiêm túc từ xuống hoạt động tổ chức, tạo nên tin cậy mơi trường kiểm sốt quán từ lãnh đạo tổ chức 66 Khuôn mẫu cho Hệ thống kiểm soát nội tổ chức ngân hàng, ấn phẩm Ủy ban Basel số 40, tháng năm 1998, http://www.bis.org/publ/bcbs40.pdf Lưu ý tài liệu dành cho tổ chức ngân hàng Tuy nhiên, vài quy định áp dụng cho doanh nghiệp khu vực kinh tế khác 565 CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH VAI TRÒ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY GIỚI THIỆU VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Ý NGHĨA CỦA VỐN ĐIỀU LỆ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ TỨC Ý NGHĨA CỦA CHỨNG KHỐN TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY G  iám sát mức độ hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ: Hệ thống kiểm soát nội cần giám sát qua thời gian để đánh giá chất lượng hoạt động hệ thống Việc thực thông qua hành động giám sát liên tục, đánh giá riêng lẻ, kết hợp hai Giám sát liên tục diễn suốt trình hoạt động, bao gồm hoạt động quản lý giám sát bình thường hoạt động khác mà cá nhân tham gia thực nhiệm vụ họ Phạm vi tần suất việc đánh giá riêng lẻ trước tiên phụ thuộc vào việc đánh giá rủi ro tính hiệu quy trình giám sát liên tục Sự trục trặc kiểm soát nội cần báo cáo lên trên, vấn đề nghiêm trọng cần báo cáo trực tiếp với cán quản lý cấp cao Hội đồng quản trị Cán quản lý cấp cao Hội đồng quản trị cần quy định chế tài áp dụng có vi phạm kiểm soát sở dự kiến trước CÁC GIAO DỊCH TRỌNG YẾU TRONG DOANH NGHIỆP CÔNG BỐ THÔNG TIN Th  ông tin truyền thông: Các thông tin phù hợp phải xác định liên lạc hình thức khung thời gian cho phép người lao động thực trách nhiệm họ Hệ thống thông tin đưa báo cáo chứa đựng thơng tin tình hình hoạt động, tài thơng tin liên quan đến việc tuân thủ giúp cho hệ thống hoạt động kiểm sốt doanh nghiệp Hệ thống khơng xử lý liệu nội doanh nghiệp mà xử lý thông tin kiện hoạt động bên điều kiện cần thiết để đưa định kinh doanh đắn báo cáo bên ngồi Truyền thơng hiệu phải tiến hành theo nhiều hướng ngang dọc doanh nghiệp để tất nhân viên nhận thông điệp cần thiết Cán nhân viên phải nhận thông điệp rõ ràng từ cán quản lý cấp cao doanh nghiệp trách nhiệm kiểm soát phải thực cách nghiêm túc Hơn nữa, họ phải nhận thức vai trò họ hệ thống kiểm soát nội bộ, hành động cá nhân có liên quan đến công việc cá nhân khác Điều quan trọng Ban giám đốc không giới hạn họ công tác truyền thông với ý nghĩa biện pháp kiểm sốt, mà cịn nhấn mạnh vào ý nghĩa mục đích yếu tố kiểm sốt cụ thể Họ phải có phương tiện báo cáo thơng tin quan trọng lên Họ cần giao tiếp hiệu với đối tác bên khách hàng, nhà cung cấp, quan quản lý cổ đơng CÁC QUY TRÌNH KIỂM TỐN VÀ KIỂM SỐT GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CHỨC NĂNG KIỂM SỐT NỘI BỘ 14 Các quy trình Kiểm tốn Kiểm soát Các chủ thể cá nhân chịu trách nhiệm hệ thống kiểm soát nội Ở vài cấp độ, kiểm soát nội trách nhiệm người tổ chức cần nêu rõ ràng hàm ẩn mô tả công việc người Hầu tất nhân viên tạo thông tin sử dụng hệ thống kiểm soát nội thực hành động cần thiết khác để thực thi việc kiểm soát Các cá nhân phải chịu trách nhiệm việc truyền thông lên cấp vấn đề phát sinh liên quan đến hệ thống kiểm sốt hoạt động hàng ngày cơng ty, việc không tuân thủ quy tắc đạo đức kinh doanh, quy tắc quản trị cấp độ cơng ty, có, vi phạm sách hành động phi pháp khác Các thông lệ tốt: Phịng, ban cơng ty, nơi chịu trách nhiệm chương trình đào tạo nội bộ, cần đảm bảo tất người lao động cán quản lý đào tạo hệ thống văn hóa kiểm sốt cơng ty Hơn nữa, cơng ty có hệ thống quan kiểm sốt nội riêng biệt, có số quy tắc chung mà công ty cần tuân theo Kiểm sốt nội ln cấp cao công ty, cấp độ Hội đồng quản trị chủ thể điều hành Cụ thể Hội đồng quản trị Ban giám đốc điều hành chịu trách nhiệm thiết lập môi trường kiểm sốt nội phù hợp trì tiêu chuẩn đạo đức mức độ cao cấp độ hoạt động công ty Hơn nữa, việc phê chuẩn quy trình kiểm sốt nội thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị, thường thông qua Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị thường giao xem xét đánh giá tính hiệu hệ thống kiểm sốt nội nói chung, đề xuất phương pháp để cải tiến hệ thống Cuối cùng, việc thực thi quy trình kiểm sốt nội thuộc trách nhiệm chủ thể điều hành (Ban giám đốc cán quản lý cấp dưới) Ở Việt Nam, theo Quyết định 36/2006/QĐ-NHNN, tổ chức cá nhân phải chịu trách nhiệm giám sát hệ thống kiểm soát nội tổ chức tín dụng bao gồm Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Ban kiểm soát Trưởng kiểm toán nội bộ.67 67 Mục 2, Chương II, Quyết định 36/2006/QĐ-NHNN 567 CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH VAI TRÒ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY GIỚI THIỆU VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Trách nhiệm Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc): • Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị việc triển khai thực chiến lược kinh doanh, mục tiêu sách Hội đồng quản trị phê chuẩn • Thiết lập, trì phát triển hệ thống kiểm soát nội hiệu đáp ứng yêu cầu đo lường, đánh giá quản lý rủi ro phương pháp đánh giá vốn hợp lý đảm bảo hoạt động an toàn, hiệu tuân thủ pháp luật • Xây dựng ban hành quy trình nghiệp vụ cho giao dịch tổ chức tín dụng, đảm bảo giám sát, kiểm soát quản lý rủi ro quy trình nghiệp vụ • Duy trì thực cấu tổ chức, phân cấp ủy quyền quản lý kinh doanh cách rõ ràng có hiệu • Duy trì hệ thống thơng tin quản lý thơng tin tài trung thực, hợp lý, đầy đủ kịp thời • Đảm bảo tuân thủ pháp luật quy chế, quy trình quy định nội • Định kỳ báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát kết tự đánh giá hệ thống kiểm soát nội kiến nghị, đề xuất nhằm hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội Ý NGHĨA CỦA VỐN ĐIỀU LỆ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ TỨC Ý NGHĨA CỦA CHỨNG KHỐN TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY CÁC GIAO DỊCH TRỌNG YẾU TRONG DOANH NGHIỆP CÔNG BỐ THÔNG TIN Trách nhiệm Hội đồng quản trị: • Ban hành định kỳ xem xét lại chiến lược kinh doanh mục tiêu sách tổ chức tín dụng • Chịu trách nhiệm tính phù hợp hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, ban hành đầy đủ quy định cấu tổ chức, phân cấp ủy quyền, quy định quản lý kinh doanh, giám sát, kiểm soát nội kiểm toán nội • Đảm bảo Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) thiết lập trì hệ thống kiểm soát nội phù hợp hiệu quả, hệ thống đo lường, đánh giá quản lý rủi ro hoạt động tổ chức tín dụng, hệ thống đánh giá vốn, hệ thống thông tin báo cáo tài thơng tin quản lý trung thực, đầy đủ kịp thời • Định kỳ năm lần, xem xét đánh giá hệ thống kiểm sốt nội • Thực kịp thời ý kiến đạo, yêu cầu Ngân hàng nhà nước Việt Nam hệ thống kiểm soát nội CÁC QUY TRÌNH KIỂM TỐN VÀ KIỂM SỐT GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CHỨC NĂNG KIỂM SỐT NỘI BỘ 14 Các quy trình Kiểm tốn Kiểm soát Trách nhiệm Ban kiểm sốt: • Chỉ đạo điều hành phận kiểm toán nội thực kiểm tra, xem xét, đánh giá cách độc lập, khách quan hệ thống kiểm soát nội bộ, hệ thống nhận dạng quản lý rủi ro, phương pháp đánh giá vốn, hệ thống thơng tin quản lý báo cáo tài chính, quy trình nghiệp vụ quy định nội • Định kỳ báo cáo Hội đồng quản trị Tổng giám đốc hệ thống kiểm soát nội kiến nghị, đề xuất nhằm hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội Trách nhiệm Trưởng kiểm tốn nội bộ: • Trưởng kiểm tốn nội phải đảm bảo thực tất chức năng, nhiệm vụ quyền hạn liên quan đến công tác kiểm toán hệ thống kiểm soát nội theo quy chế kiểm toán nội Thống đốc Ngân hàng nhà nước Việt Nam ban hành quy định nội liên quan tổ chức tín dụng Các thông lệ tốt: Tổng giám đốc chịu trách nhiệm cuối nắm quyền sở hữu hệ thống kiểm soát.68 Hơn hết, Tổng giám đốc định hịa hợp ban lãnh đạo cơng ty, có ảnh hưởng đến tính liêm đạo đức mơi trường kiểm sốt tích cực Ở cơng ty lớn, Tổng giám đốc hoàn thành nhiệm vụ cách thể lãnh đạo đạo thành viên Ban giám đốc, cán quản lý xem xét cách họ điều hành hoạt động kinh doanh Đến lượt họ, cán quản lý phân chia trách nhiệm thiết lập sách quy trình kiểm soát nội cụ thể tới cán chịu trách nhiệm chức phận Ví dụ, kiểm sốt hệ thống cơng nghệ thơng tin công ty Giám đốc phụ trách công nghệ thông tin phụ trách cán quản lý cơng nghệ thơng tin chịu trách nhiệm Đóng vai trị đặc biệt quan trọng lãnh đạo phận tài kế tốn nhân viên họ, người có hoạt động kiểm sốt ngang dọc, lên xuống hoạt động phận công ty 68 K  iểm sốt nội - Khn khổ tích hợp, COSO Xem thêm : www.coso.org/publications/executive_ summary_integrated_framework.htm 569 69 Điều 13, Mục 3, Chương II, Quyết định 36/2006/QĐ-NHNN 70 Theo Hiệp hội kiểm toán viên nội (The Institute of Internal Auditors) Xem thêm tại: www.theiia.org 71 Điều 2.1, Chương I, Quyết định 37/2006/QĐ-NHNN CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH VAI TRÒ CỦA THƯ KÝ CÔNG TY GIỚI THIỆU VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Ý NGHĨA CỦA VỐN ĐIỀU LỆ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ TỨC Ý NGHĨA CỦA CHỨNG KHỐN TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY CÁC GIAO DỊCH TRỌNG YẾU TRONG DOANH NGHIỆP Kiểm toán nội đóng vai trị quan trọng cấu quản trị công ty nhằm đảm bảo triển khai tốt quy trình kiểm sốt Bộ phận kiểm tốn nội cơng ty thực kiểm tốn nội theo kế hoạch Kiểm toán nội phận thiếu hệ thống kiểm sốt nội cơng ty Trong kiểm sốt nội ngày mở rộng phạm vi, kiểm toán nội coi hoạt động tư vấn đảm bảo cách khách quan độc lập, thiết lập nhằm góp thêm giá trị hồn thiện hoạt động tổ chức.70 Kiểm toán nội giúp tổ chức hoàn thành mục tiêu cách đưa cách tiếp cận mang tính hệ thống nguyên tắc nhằm đánh giá hồn thiện tính hiệu q trình quản trị cơng ty quản lý rủi ro Theo định nghĩa Ngân hàng nhà nước Việt Nam, tổ chức tín dụng, kiểm toán nội hành động kiểm tra, xem xét, đánh giá hệ thống kiểm soát nội cách độc lập khách quan, đánh giá cách độc lập phù hợp tuân thủ sách quy trình thiết lập tổ chức tín dụng, thơng qua đó, kiểm tốn nội kiến nghị đề xuất nhằm hồn thiện tính hiệu hiệu lực hệ thống, trình quy chế để đảm bảo an toàn, hiệu tuân thủ pháp luật hoạt động tổ chức tín dụng đó.71 Cụ thể hơn, kiểm tốn nội xem xét đảm bảo độ tin cậy độ trung thực thơng tin, tn thủ sách quy chế, an toàn tài sản, việc sử dụng hiệu tiết kiệm nguồn lực, đạt mục tiêu hoạt động thiết lập Kiểm toán nội tập trung phạm vi kiểm tốn vào hoạt động tài hoạt động kinh doanh khác công ty như: hệ thống, sản xuất, công nghệ, marketing, nguồn nhân lực CƠNG BỐ THƠNG TIN Kiểm tốn nội CÁC QUY TRÌNH KIỂM TỐN VÀ KIỂM SỐT Bộ máy điều hành, cụ thể Tổng giám đốc Giám đốc tài cần thiết lập cấu (dịch vụ phòng, ban) phân chia trách nhiệm thực thi hành động kiểm soát cụ thể hàng ngày cho cá nhân Cơ quan tra Ngân hàng nhà nước Việt Nam thực kiểm tra, giám sát để đảm bảo tổ chức tín dụng tuân thủ quy chế kiểm soát nội bộ.69 GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CHỨC NĂNG KIỂM SỐT NỘI BỘ 14 Các quy trình Kiểm tốn Kiểm sốt Các tổ chức tín dụng doanh nghiệp bảo hiểm Việt Nam yêu cầu thiết lập trì phận kiểm tốn nội phù hợp hiệu theo cấu tổ chức Thống đốc Ngân hàng nhà nước Việt Nam ban hành Quyết định số 37/2006/QĐ-NHNN ngày 1/8/2006 phác thảo quy chế kiểm tốn nội tổ chức tín dụng Theo định này, mục tiêu chức kiểm toán nội đưa đánh giá cách độc lập phù hợp tuân thủ sách quy trình thiết lập tổ chức tín dụng Bên cạnh đó, kiểm toán nội cần kiểm tra, xem xét đánh giá đầy đủ, hiệu hiệu lực hệ thống kiểm sốt nội nhằm hồn thiện hệ thống Ba ngun tắc kiểm tốn nội bao gồm: độc lập, khách quan chuyên nghiệp Tuy nhiên, theo Quyết định 37/2006/QĐ-NHNN, phận kiểm toán độc lập hoạt động đạo trực tiếp Ban kiểm sốt, khơng phải Hội đồng quản trị Dựa quy mơ hình thức hoạt động tổ chức tín dụng theo yêu cầu Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị định cấu tổ chức phận kiểm toán nội bộ, thù lao phụ cấp cho kiểm tốn viên nội Các tổ chức tín dụng thuê chuyên gia giỏi tổ chức độc lập để thực phần việc kiểm toán nội bộ.72 Trưởng kiểm toán nội bổ nhiệm bãi nhiệm theo đề nghị Trưởng Ban kiểm sốt Phó Trưởng kiểm tốn nội vị trí khác bổ nhiệm bãi nhiệm theo đề nghị Trưởng kiểm toán nội bộ.73 Bộ phận kiểm tốn nội chịu trách nhiệm giữ bí mật tài liệu thông tin theo quy định pháp luật hành, theo Điều lệ tổ chức tín dụng quy chế kiểm tốn nội tổ chức Bộ phận kiểm toán nội chịu trách nhiệm trước Ban kiểm soát Hội đồng quản trị kết kiểm toán nội bộ, đánh giá kiến nghị, đề xuất báo cáo kiểm toán nội Bộ phận kiểm toán nội xem xét theo dõi việc thực kiến nghị kiểm toán nội đơn vị kiểm toán.74 72 Điều 7, Mục 1, Chương II, QĐ 37/2006/QĐ-NHNN 73 Điều 9, Mục Chương II, QĐ 37/2006/QĐ-NHNN 74 Điều 14, Mục 1, Chương II, QĐ 37/2006/QĐ-NHNN 571 CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH Ý NGHĨA CỦA VỐN ĐIỀU LỆ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ TỨC Ý NGHĨA CỦA CHỨNG KHỐN TRONG QUẢN TRỊ CƠNG TY CÁC GIAO DỊCH TRỌNG YẾU TRONG DOANH NGHIỆP Trong thực tế, phận kiểm tốn nội khó hoàn toàn độc lập với Ban giám đốc Sự thực là, phận kiểm sốt nội cơng cụ quản lý chủ chốt Nó tác dụng không báo cáo với Ban giám đốc Nhận thức cần thiết phải trì độc lập làm việc gần với Ban giám đốc, Hiệp hội kiểm toán viên nội (IIA) đề xuất kiểm toán viên nội báo cáo mặt hành với Tổng giám đốc báo cáo mặt chức nhiệm vụ với Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị CÔNG BỐ THÔNG TIN Để thực chức cách phù hợp, kiểm tốn viên nội cần có độc lập định Điều có kiểm tốn viên nội chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị (thông qua Ủy ban kiểm tốn) khơng chịu trách nhiệm trước cán điều hành công ty (Tổng giám đốc Giám đốc tài chính) CÁC QUY TRÌNH KIỂM TỐN VÀ KIỂM SỐT Các thơng lệ tốt: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG GIỚI THIỆU VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Các nhiệm vụ chủ yếu kiểm toán nội bộ, bao gồm: • Đánh giá việc tuân thủ hoạt động kinh doanh sách quy trình nội • Tham mưu q trình thiết lập sách quy trình nội • Đánh giá việc kiểm soát biện pháp bảo vệ an tồn tài sản • Đánh giá việc tn thủ quy định pháp luật • Đánh giá kiểm sốt nội thơng qua thơng tin tài • Đánh giá kiểm sốt nội thơng qua q trình kinh doanh • Đánh giá q trình xác định, đánh giá quản lý rủi ro kinh doanh • Đánh giá hiệu hoạt động • Đánh giá việc tuân thủ cam kết hợp đồng • Thực kiểm tốn cơng nghệ thơng tin • Điều tra vi phạm • Kiểm tốn cơng ty VAI TRỊ CỦA THƯ KÝ CƠNG TY Thơng lệ quốc gia khác: GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY CHỨC NĂNG KIỂM SỐT NỘI BỘ NOTES NOTES NOTES In 830 cuốn, khổ 17x24 cm, công ty cổ phần in Bắc Sơn Giấy đăng ký kế hoạch xuất số 2905/XB-QLXB ngày tháng 10 năm 2010 Cục Xuất bản, số giấy phép xuất 1000-2010/CXB/184-65/NN ngày 26 tháng 11 năm 2010 nhà xuất Nông nghiệp In xong nộp lưu chiểu tháng 11 năm 2010 ... sử Quản trị công ty Phạm vi quốc tế Quản trị công ty hiệu Phân biệt khái niệm Quản trị công ty TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG... NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠ CẤU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY XXXIX Chương GIỚI THIỆU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Giới thiệu Quản trị công ty HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BỘ MÁY... thông lệ tốt Quản trị công ty XI Hướng dẫn sử dụng Cẩm nang Cẩm nang Quản trị công ty bao gồm 14 chương: Chương 1: Giới thiệu Quản trị công ty Chương 2: Cơ cấu chung Quản trị công ty Chương 3: