BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT – KINH NGHIỆM CỦA[.]
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT – KINH NGHIỆM CỦA MỘT SỐ NƯỚC VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM Ngành: Luật Kinh tế NGUYỄN QUỐC HƯNG Hà Nội - 2019 n BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT – KINH NGHIỆM CỦA MỘT SỐ NƯỚC VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM Ngành: Luật Kinh tế Mã số: 8380107 Họ tên học viên: Nguyễn Quốc Hưng Người hướng dẫn: TS Nguyễn Bình Minh Hà Nội - 2019 n i LỜI CAM ĐOAN Tôi tác giả luận văn Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu tơi thực Các nội dung nghiên cứu, kết luận văn hồn tồn trung thực chưa cơng bố hình thức trước Tác giả Nguyễn Quốc Hưng n ii LỜI CẢM ƠN Trước hết xin chân thành gửi lời cảm ơn đến quý thầy cô trường Đại học Ngoại Thương, đặc biệt thầy cô Khoa Luật Kinh tế đã tận tình dạy bảo tơi suốt thời gian học tập tại trường Tôi xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến thầy TS Nguyễn Bình Minh đã dành thời gian hướng dẫn giúp đỡ suốt thời gian nghiên cứu để hồn thành luận văn Mặc dù tơi đã có nhiều cố gắng bằng tất khả của mình, nhiên khơng thể tránh khỏi những thiếu sót, kính mong nhận được đóng góp của quý thầy bạn để luận văn được hồn thiện Tôi xin chân thành cám ơn Tác giả Nguyễn Quốc Hưng n iii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN I LỜI CẢM ƠN II DANH MỤC VIẾT TẮT VI DANH MỤC CÁC HÌNH .VII TÓM TẮT LUẬN VĂN VIII LỜI NÓI ĐẦU CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁI QUÁT VỀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái quát chung công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần .6 1.1.2 Khái niệm Hội đồng quản trị 1.2 Khái niệm nghĩa vụ thành viên HĐQT 11 1.2.1 Khái niệm thành viên HĐQT 11 1.2.2 Nghĩa vụ thành viên HĐQT 11 1.3 Quy định cụ thể pháp luật Hội đồng quản trị 12 1.3.1 Thẩm quyền Hội đồng quản trị .12 1.3.2 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập 15 1.4 Các quy định pháp luật cụ thể thành viên Hội đồng quản trị 18 1.4.1 Quy định ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 18 1.4.2 Quy định tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 20 1.4.3 Quy định tiêu chuẩn thành viên độc lập Hội đồng quản trị 20 1.4.4 Quy định phải Đại hội đồng cổ đông bầu 21 1.4.5 Quy định nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị22 1.4.6 Quy định miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 23 1.4.7 Quy định vai trò Hội đồng quản trị 23 n iv CHƯƠNG THỰC TRẠNG CÁC QUY ĐỊNH VỀ NGHĨA VỤ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI 25 2.1 Sơ lược pháp luật nghĩa vụ thành viên HĐQT Việt Nam 25 2.1.1 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 25 2.1.2 Chức nhiệm vụ Hội đồng quản trị .27 2.1.3 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị 39 2.2 Thực trạng quy định nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần 47 2.2.1 Thực trạng pháp luật Việt Nam nghĩa vụ thành viên HĐQT 47 2.2.2 Thực trạng số mơ hình hoạt động thành viên HĐQT cơng ty cổ phần theo pháp luật số quốc gia giới 52 2.3 Đánh giá thành công, hạn chế quy định pháp luật nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần 57 2.3.1 Những thành công 57 2.3.2 Những hạn chế nguyên nhân 58 CHƯƠNG ĐỊNH HƯỚNG HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH VỀ NGHĨA VỤ THÀNH VIÊN HĐQT CÔNG TY CỔ PHẦN TRONG PHÁP LUẬT VIỆT NAM 63 3.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật 63 3.2 Những yêu cầu việc tiếp tục hoàn thiện quy định pháp luật nghĩa vụ thành viên hội đồng quản trị 64 3.3 Các giải pháp giải tranh chấp 67 3.3.1 Giải tranh chấp thông qua thương lượng 67 3.3.2 Giải tranh chấp thơng qua hịa giải 69 3.3.3 Giải tranh chấp thông qua trọng tài 71 3.3.4 Giải tranh chấp thơng qua tịa án 72 3.3.5 Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật trách nhiệm thành viên HĐQT 75 n v 3.4 Một số đề nghị cụ thể tác giả góp phần hồn thiện quy định pháp luật Việt Nam nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 78 3.4.1 Đối với quy định trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo Luật doanh nghiệp năm 2014 78 3.4.2 Đối với công ty cổ phần 83 KẾT LUẬN 86 TÀI LIỆU THAM KHẢO n vi DANH MỤC VIẾT TẮT STT Từ viết tắt Nghĩa từ viết tắt BKS CBCNV CEO CP ĐHĐCĐ ĐVT HĐQT PGĐ PX 10 SXKD 11 Tập đồn 12 TLBQ 13 VP Văn phịng 14 XH Xã hội Ban kiểm sốt Cán cơng nhân viên Giám đốc điều hành Cổ phiếu Đại hội đồng cổ đông đơn vị tính Hội đồng quản trị Phó giám đốc Phân xưởng Sản xuất kinh doanh Tập đồn Cơng nghiệp Than-Khống sản Việt Nam Tiền lương bình qn n vii DANH MỤC CÁC HÌNH STT Tên hình Trang Hình 2.1 Sơ đồ mơ hình Hội đồng hai lớp 30 Hình 2.2 Sơ đồ mơ hình cấu trúc hội đồng đơn lớp 32 n viii TÓM TẮT LUẬN VĂN Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2014 được đời với mục địch hướng tới phù hợp với thực tế kinh doanh vận hành tại của doanh nghiệp, đồng thời mở môi trường kinh doanh phù hợp với xu hướng chung của giới, nhiên xét nghiên cứu kỹ Luật Doanh nghiệp 2014 đặc biệt đối chiếu, so sánh với quy định của số quốc gia phát triển giới, có thể thấy vẫn số quy định cần được trình bày lý giải rõ ràng Một số đó quy định về nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị (sau gọi “HĐQT”) công ty Cổ phần (sau gọi “Công ty Cổ phần”) Tại Việt Nam, nói về cơng ty Cổ phần, loại hình doanh nghiệp được nhà đầu tư ưa thích lựa chọn triển khai cho doanh nghiệp của Với đặc điểm kết hợp giữa loại hình cơng ty hợp danh công ty cổ phần, công ty Cổ phần có nhiều ưu điểm phù hợp với nhà đầu tư Trong bối cảnh quốc tế, nhiều quốc gia giới có loại hình doanh nghiệp này, việc xem xét, đánh giá quy định về nghĩa vụ của thành viên HĐQT công ty cổ phần của số quốc gia phát triển giới sở đối chiếu với pháp luật Việt Nam góp phần đem lại những học đề xuất hữu hiệu không cho quan thi hành luật mà cho doanh nghiệp tại Việt Nam Đối tượng nghiên cứu đề tài bao gồm nội dung sau đây: - Những vấn đề liên quan đến quy định của pháp luật Việt Nam về nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị công ty Cổ phần - Thực trạng quy định về nghĩa vụ thành viên HĐQT công ty Cổ phần của pháp luật Việt Nam số quốc gia Thế giới - Định hướng hoàn thiện quy định về nghĩa vụ thành viên HĐQT công ty cổ phần pháp luật Việt Nam Mục đích nghiên cứu Trên sở phân tích, đối chiếu những vấn đề thuộc về quy định thực tiễn áp dụng liên quan đến nghĩa vụ của thành biên Hội đồng quản trị công ty Cổ phần, đề tài nghiên cứu được triễn khai với mục đích đề xuất những giải pháp hoàn thiện pháp luật đồng thời đưa những học kinh nghiệm cho Việt Nam tình ban hành thực thi pháp luật n ... DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG LUẬN VĂN THẠC SĨ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT – KINH NGHIỆM CỦA MỘT SỐ NƯỚC VÀ BÀI HỌC CHO. .. nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị công ty Cổ phần Chương Thực trạng quy định nghĩa vụ Hội đồng quản trị công ty Cổ phần pháp luật Việt Nam số quốc gia giới; Chương Định hướng hoàn thiện quy. .. thiện quy định nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị công ty Cổ phần pháp luật Việt Nam n CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁI QUÁT VỀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái