Hợp đồng bảo đảm tiền vay

Cộng hoà xã hội chủ nghĩa việt nam Độc lập - Tự - Hạnh phúc ********* Hợp đồng bảo đảm tiền vay Số: - - - /HĐCC Căn Bộ luật Dân Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14/6/2005; Căn Luật Các Tổ chức Tín dụng ban hành ngày 12/12/1997; Căn Qui chế cho vay Tổ chức Tín dụng khách hàng ban hành kèm theo Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Căn Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 Chính Phủ giao dịch bảo đảm ; Hôm nay, ngày tháng 11 năm 2007 Sở Giao dịch NHNo&PTNT Việt Nam, bên gồm có: A bên cho vay (với tư cách Bên nhận Cầm cố) Sở giao dịch NGÂN Hàng nông nghiệp phát triển nông thôn Việt Nam Địa : 02 Láng Hạ, Quận Ba Đình, TP Hà Nội Điện thoại : 04.7721119 Người đại diện : Fax: 04.7721624 Chức vụ : Giấy uỷ quyền số ………ngày ………….do …….uỷ quyền B bên vay (với tư cách Bên Cầm cố) Công ty cổ phần chứng khoán Địa : Điện thoại : Fax: Người đại diện : Chức vụ : Tổng Giám đốc (Theo Biên họp Hội đồng quản trị Công ty CP chứng khoán … số 418/BB-HĐQT ngày 20/11/2007) Cùng thoả thuận ký Hợp đồng bảo đảm tiền vay khoản vay Hợp đồng tín dụng số …… /SGD-KLSC ngày /11/2007 theo điều khoả n sau đây: Điều : Giải thích từ ngữ Trong Hợp đồng này, thuật ngữ có nghĩa sau: “Bên cho vay” có nghĩa là: (a) (b) Bên cho vay Ban đầu nào; pháp nhân thể nhân trở thành Bên cho vay Hợp đồng sau ngày ký Hợp đồng “Bên cho vay Ban đầu” có nghĩa là: Sở giao dịch Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển nơng thơn Việt Nam “Bên cầm cố” có nghĩa Cơng ty Cổ phần chứng khốn “Bên nhận cầm cố” có nghĩa Sở giao dịch NHNo&PTNT Việt Nam “Biện pháp Bảo đảm” có nghĩa biện pháp cầm cố, chấp, bảo lãnh, đặt cọc, ký quĩ, ký cược, cầm giữ tài sản để bảo đảm nghĩa vụ biện pháp bảo đảm khác theo qui định Pháp luật Việt Nam thoả thuận thu xếp có tác dụng bảo đảm tương tự “Phương án vay vốn” có nghĩa phương án kinh doanh và/hoặc phương án đầu tư Bên vay sử dụng vốn vay Bên cho vay chấp thuận “Phụ lục Hợp đồng Bảo đảm tiền vay” phận không tách rời Hợp đồng với nội dung theo mãu Phụ lục “Giao dịch Bảo đảm” có nghĩa giao dịch cầm cố chấp xác lập Hợp đồng bảo đảm tiền vay “Giấy tờ Sở hữu” có nghĩa văn bản, hợp đồng, giấy chứng nhận sở hữu, giấy chứng nhận đăng ký, giấy phép tài liệu khác xác lập chứng minh quyền sở hữu Bên vay Tài sản Cầm cố “Giấy xác nhận đăng ký Cầm cố” có nghĩa giấy xác nhận đăng ký giao dịch cầm cố phong toả tổ chức phát hành (đối với chứng khoán chưa niêm yết) Trung tâm lưu ký chứng khoán (đối với chứng khoán niêm yết) cấp “Hợp đồng Tín dụng” có nghĩa Hợp đồng Tín dụng số ……./SGD-KLSC ngày /11/2007 Bên vay ký kết với Bên cho vay “Nghĩa vụ Được Bảo đảm” có nghĩa tồn số tiền nghĩa vụ mà Bên vay phải toán thực cho Bên cho vay theo Văn kiện Tín dụng “Sự kiện Vi phạm” có nghĩa kiện hoàn cảnh cụ thể xác định theo Điều 14 Hợp đồng Tín dụng “Tài sản Bảo đảm” có nghĩa Tài sản Cầm cố “Tài sản Cầm cố” có nghĩa tài sản cầm cố quy định Điều 2.1a “Thông báo Xử lý TSBĐ” có nghĩa thơng báo xử lý Tài sản Bảo đảm theo qui định Điều 10.1 “Vi phạm” có nghĩa là: (a) Sự kiện Vi phạm; (b) kiện hoàn cảnh xác định cụ thể Điều 14 Hợp đồng Tín dụng trở thành Sự kiện Vi phạm (sau khoảng thời gian định, thông qua việc thông báo/quyết định theo Văn kiện Tín dụng cách kết hợp yếu tố này) Điều : cầm cố 2.1 Tài sản Cầm cố Để bảo đảm cho việc toán thực Nghĩa vụ Được Bảo đảm, Bên Cầm cố việc ký kết Hợp đồng này, chấp thuận cầm cố cho Bên nhận Cầm cố Tài sản Cầm cố đây, cho dù Tài sản Cầm cố hữu hình thành tương lai: (i) (ii) (iii) (iv) 2.2 toàn số dư có Tài khoản tiền gửi Bên vay Tổ chức tín dụng quyền nhận tiền từ tài khoản này; cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ theo danh mục số lượng Bên cho vay chấp thuận sau ngày ký Hợp đồng toàn quyền, quyền lợi, lợi ích, quyền tài sản, quyền theo hợp đồng phát sinh từ Tài sản Cầm cố quyền hợp đồng quyền tài sản khác phát sinh từ Tài sản Cầm cố theo yêu cầu Bên cho vay Giá trị Tài sản Cầm cố Các bên đồng ý giá trị danh mục Tài sản Cầm cố Bên cho vay Bên vay xác định sở tham chiếu mức giá giao dịch Tài sản cầm cố thị trường thời điểm định giá (Lần Định giá Đầu tiên) ghi Phụ lục Hợp đồng Bảo đảm tiền vay; Giá trị Tài sản Cầm cố ghi Phụ lục Hợp đồng Bảo đảm tiền vay không sử dụng xử lý tài sản bảo đảm 2.3 Định giá lại Giá trị Tài sản Cầm cố Bên cho vay toàn quyền định giá lại Giá trị Tài sản Cầm cố vào thời điểm sau Lần Định giá Đầu tiên Trong trường hợp Giá trị Tài sản Cầm cố định giá lại nhỏ tám mươi phần trăm [80%] Giá trị Tài sản Cầm cố Lần Định giá Đầu tiên, vòng ba (03) Ngày Làm việc kể từ ngày nhận Thông báo từ Bên nhận Cầm cố, Bên Cầm cố có nghĩa vụ thay và/hoặc bổ xung Tài sản Cầm cố trả nợ trước hạn theo yêu cầu Bên nhận Cầm cố 2.4 Xác định số tiền cho vay Bên cho vay toàn quyền xác định Số tiền Cho vay Tối đa giá trị danh mục Tài sản Cầm cố theo nguyên tắc sau: (a) Đối với chứng khoán niêm yết STT Thị giá chứng khoán (P) P < 40.000 đồng 40.000 đồng =< P < 50.000 đồng 50.000 đồng =< P < 60.000 đồng 60.000 đồng =< P < 70.000 đồng 70.000 đồng =< P < 80.000 đồng P >= 80.000 đồng Mức cho vay tối đa theo mệnh giá Không cho vay 150% 200% 250% 300% 350% (b) Đối với chứng khoán chưa niêm yết: theo quy định Bên cho vay thời điểm mức cho vay tối đa không 300% mệnh giá Số tiền Cho vay Tối đa tương ứng với danh mục Tài sản Cầm cố ghi Phụ lục Hợp đồng Bảo đảm tiền vay; Số tiền Cho vay Tối đa giải ngân trở thành Nghĩa vụ Được Bảo Đảm danh mục Tài sản Cầm cố coi Tài sản Bảo đảm cho Số tiền Cho vay Tối đa Điều : quản lý tài sản cầm cố Trong suốt thời gian hiệu lực Hợp đồng này, Bên Cầm cố công nhận đồng ý không huỷ ngang Bên nhận Cầm cố có quyền quyền hạn sau: (a) thực quyền quyền hạn Bên nhận Cầm cố liên quan đến giao dịch Cầm cố Tài sản Cầm cố theo qui định Hợp đồng Hợp đồng Tín dụng; (b) tiến hành hành động ký kết văn kiện tài liệu cần thiết thích hợp phù hợp với qui định Hợp đồng (c) giữ giấy tờ tài liệu liên quan đến Tài sản Cầm cố, giao dịch Cầm cố đăng ký giao dịch bảo đảm và/hoặc yêu cầu phong toả (d) kiểm tra giám sát việc sử dụng Tài sản Cầm cố giấy tờ liên quan đến Tài sản Cầm cố mà không cần hình thức chấp thuận khác; (e) đàm phán ký kết thỏa thuận văn (kể Hợp đồng này), thực hành động công việc cần thiết để thực Hợp đồng này; (g) lập hồ sơ để đăng ký giao dịch bảo đảm, sửa đổi, bổ sung giao địch bảo đảm đăng ký, đăng ký thông báo xử lý Tài sản Cầm cố thực công việc khác theo quy định Hợp đồng này; (h) xử lý Tài sản Cầm cố (bao gồm không giới hạn việc bán, chuyển nhượng nhận tiền từ bên thứ ba) để thu hồi nợ theo qui định Hợp đồng Điều : việc không làm (a) Bên Cầm cố không làm ảnh hưởng phương hại quyền, quyền hạn lợi ích Bên nhận Cầm cố theo qui định Hợp đồng Hợp đồng Tín dụng (b) Trừ việc Cầm cố theo Hợp đồng Biện pháp Bảo đảm khác Bên cho vay chấp thuận trước văn bản, Bên Cầm cố cam kết khơng tạo lập, trì cho phép bên thứ ba tạo lập trì Biện pháp Bảo đảm toàn phần Tài sản Cầm cố (c) Bên Cầm cố không làm thủ tục (i) huỷ, sửa đổi, bổ sung, thay chấp thuận đăng ký xác nhận phong toả Tài sản Cầm cố giao dịch Cầm cố (ii) giải chấp việc cầm cố theo Hợp đồng này, trừ trường hợp Bên cho vay chấp thuận trước văn (d) Bên Cầm cố không (i) chấm dứt hủy bỏ Giấy tờ Sở hữu, (ii) có hành vi gây tổn hại đến quyền lợi Bên nhận Cầm cố Tài sản Cầm cố (e) Bên Cầm cố không thực hành vi làm cho Giấy tờ Sở hữu bị chấm dứt, huỷ bỏ không gia hạn làm cho Tài sản Cầm cố bị tịch thu, phong toả, kê biên Cơ quan Nhà nước bên thứ ba Điều : nghĩa vụ bên cầm cố, chấp 5.1 Giao Giấy tờ Sở hữu (a) Trong vòng ba (03) ngày kể từ ký, xác lập cấp giấy tờ liên quan đến Tài sản Cầm cố, Bên Cầm cố phải giao cho Bên nhận Cầm cố giấy tờ: (i) Các giấy chứng nhận quyền sở hữu Bên Cầm cố Tài sản Cầm cố; (ii) Các giấy tờ thể chứng minh quyền hợp đồng, lợi ích quyền tài sản phát sinh từ Tài sản Cầm cố theo yêu cầu Bên nhận cầm cố 5.2 Thực nghĩa vụ (a) Mặc dù cầm cố Tài sản Cầm cố theo Hợp đồng này, Bên Cầm cố phải tiếp tục tuân thủ thực nghĩa vụ quan, tổ chức có thẩm quyền liên quan đến Tài sản Cầm cố, Giấy tờ Sở hữu văn bản, tài liệu khác liên quan đến Tài sản Cầm cố (b) Bên Cầm cố đồng ý Bên nhận Cầm cố, Thế chấp gánh chịu trách nhiệm nghĩa vụ Bên Cầm cố theo tài liệu liên quan đến Tài sản Cầm cố (c) Bên Cầm cố phải toán khoản tiền phát sinh đến hạn liên quan đến Tài sản Cầm cố giao dịch cầm cố Trong trường hợp Bên Cầm cố khơng tốn, Bên nhận Cầm cố Bên thứ ba (nhưng khơng có nghĩa vụ) toán hộ cho Bên Cầm cố Bên Cầm cố phải bồi hồn khoản tốn cho Bên nhận Cầm cố cho Bên thứ ba sau nhận yêu cầu từ Bên nhận Cầm cố Bên thứ ba đồng thời phải trả khoản lãi q hạn tính số tiền theo mức lãi suất hạn qui định Hợp đồng Tín dụng Khoản lãi hạn tính từ ngày Bên nhận Cầm cố Bên thứ ba tốn khoản tiền nói đến ngày Bên Cầm cố bồi hoàn thực tế Điều : cam đoan 6.1 Các cam đoan Bên Cầm cố khẳng định cam đoan với Bên nhận Cầm cố rằng: (a) Bên Cầm cố chủ sở hữu hợp pháp Tài sản Cầm cố; (b) Bên Cầm cố có tồn quyền Tài sản Cầm cố; (c) khơng có thoả thuận, cam kết, hạn chế, điều kiện bảo lưu mà có ảnh hưởng bất lợi đến Tài sản Cầm cố; (d) Tài sản Cầm cố không tình trạng bị tranh chấp với bên thứ ba Bên Cầm cố chưa nhận biết khiếu nại kiện tụng Tài sản Cầm cố; (e) Bên Cầm cố chưa chuyển nhượng Tài sản Cầm cố chưa có thoả thuận cam kết việc chuyển nhượng đó, trừ trường hợp repo chứng khoán Tài sản Cầm cố Bên cho vay chấp thuận; (g) Bên Cầm cố khơng có vi phạm Pháp luật Việt Nam Chính sách Nhà nước mà có ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến Tài sản Cầm cố; (h) vào ngày ký Hợp đồng này, Tài sản Cầm cố không bị niêm phong, kê biên, phong tỏa bên thứ ba Cơ quan Nhà nước nào, không bị cấm chuyển giao, chuyển nhượng, hạn chế chuyển nhượng dùng làm tài sản bảo đảm; (i) Bên Cầm cố có đầy đủ quyền hạn thẩm quyền theo quy định pháp luật hành để ký kết, thực tuân thủ nghĩa vụ theo Hợp đồng này; (k) Bên Cầm cố hồn thành có đủ điều kiện thủ tục cần thiết phép Bên Cầm cố ký kết, thực tuân thủ nghĩa vụ theo Hợp đồng này; (l) nghĩa vụ Bên Cầm cố theo Hợp đồng hợp pháp, ràng buộc thực thi thực tế; (m) Bên Cầm cố giao tất Giấy tờ Sở hữu liên quan đến Tài sản Cầm cố tài liệu khác theo yêu cầu cho Bên nhận Cầm cố 6.2 Thời điểm đưa cam đoan (a) Các cam đoan Hợp đồng đưa vào ngày ký Hợp đồng (b) Trừ cam đoan đưa vào ngày cụ thể, cam đoan Hợp đồng tái khẳng định sở hàng ngày suốt thời hạn thực Hợp đồng (c) Khi cam đoan tái khẳng định, cam đoan áp dụng vào hoàn cảnh thời điểm tái khẳng định Điều : cam kết chấp thuận 7.1 Duy trì hiệu lực cầm cố (a) Bên Cầm cố chi phí mình, có trách nhiệm làm việc, ký văn tuân thủ thủ tục thông báo, đăng ký phê duyệt cần thiết để: (i) việc Cầm cố tạo lập theo Hợp đồng có đầy đủ hiệu lực, giá trị pháp lý khả thi hành; (ii) Bên nhận Cầm cố có quyền ưu tiên tốn cao chủ nợ khác Bên Cầm cố (trừ quyền ưu tiên bắt buộc theo Pháp luật Việt Nam); (iii) bảo đảm đầy đủ lợi ích khác Bên nhận Cầm cố theo Hợp đồng Hợp đồng Tín dụng (b) Bên Cầm cố phải đăng ký phong toả giao dịch và/hoặc xác nhận cầm cố Tài sản Cầm cố tổ chức phát hành (đối với chứng khoán chưa niêm yết) Trung tâm lưu ký chứng khoán (đối với chứng khoán niêm yết) giao cho Bên cho vay gốc Giấy Chứng nhận Đăng ký/Xác nhận cầm cố/Phong toả chứng khác chứng minh công việc thủ tục cần thiết theo Mục (a) nói hoàn tất (c) Bên Cầm cố phải tuân thủ qui định Pháp luật Việt Nam Chính sách Nhà nước để đảm bảo trì đầy đủ toàn vẹn (i) quyền sở hữu, chiếm hữu sử dụng Bên Cầm cố Tài sản Cầm cố (ii) hiệu lực giao dịch Cầm cố theo Hợp đồng 7.2 Bảo đảm Giá trị Tài sản Cầm cố (a) Bên Cầm cố phải thông báo cho Bên nhận Cầm cố sau xảy (i) tổn thất hay suy giảm giá trị đáng kể Tài sản Cầm cố (ii) kiện mà thân kiện kết hợp với tổn thất hay kiện khác sẽ làm suy giảm hay tác động đáng kể đến giá trị Tài sản Cầm cố Thông báo Bên Cầm cố phải nêu rõ mức độ tổn thất suy giảm giá trị Tài sản Cầm cố biện pháp khắc phục tiến hành dự định tiến hành (b) Khi xảy trường hợp qui định Mục (a) nói trên, Bên cho vay Thơng báo u cầu khắc phục tổn thất, bổ sung Tài sản Cầm cố trả nợ trước hạn (c) Trong vòng ba (03) Ngày Làm việc kể từ ngày Bên cho vay Thơng báo Mục (b) nói trên, Bên Cầm cố buộc phải thay thế, bổ sung khắc phục để Giá trị Tài sản Cầm cố chấp nhận Bên cho vay 7.3 Thay thế, bổ sung, giải chấp phần bán Tài sản Cầm cố (a) Trong trường hợp Bên Cầm cố cần phải thay bổ sung Tài sản Cầm cố theo yêu cầu Bên cho vay, Bên Cầm cố lập chuyển cho Bên cho vay thơng báo trước năm (05) ngày, mô tả tài sản cần phải thay bổ sung giá trị tài sản Nếu Bên cho vay không phản đối việc thay bổ sung vịng ba (03) ngày kể từ ngày nhận thông báo, Bên Cầm cố quyền thực việc thay bổ sung tài sản (b) Bên Cầm cố đồng ý tài sản thay bổ sung theo Mục (a) nói thuộc Tài sản Cầm cố Bên Cầm cố phải giao Giấy tờ Sở hữu tài sản cho Bên cho vay (c) Bên Cầm cố có trách nhiệm đăng ký thay đổi bổ sung Tài sản Cầm cố tổ chức phát hành (đối với chứng khoán chưa niêm yết) Trung tâm lưu ký chứng khoán (đối với chứng khoán niêm yết) giao cho Bên cho vay gốc Giấy Chứng nhận Đăng ký/Xác nhận cầm cố/Phong toả Tài sản Cầm cố (d) Khi khoản vay Hợp đồng Tín dụng toán Bên vay, danh mục Tài sản Cầm cố làm bảo đảm cho khoản vay Bên cho vay giải chấp, giải chấp phần sử dụng làm Tài sản Bảo đảm cho khoản vay phát sinh Hợp đồng Tín dụng theo đề nghị Bên Cầm cố (e) Trong trường hợp Bên Cầm cố phép bán phần toàn Tài sản Cầm cố theo qui định Hợp đồng này, Bên Cầm cố đồng ý rằng: (i) tiền bán quyền nhận tiền từ việc bán Tài sản Cầm cố cầm cố, chấp cho Bên nhận Cầm cố; (ii) tiền bán Tài sản Cầm cố sử dụng để toán Nghĩa vụ Được Bảo đảm theo quy định Hợp đồng này; (f) Trong trường hợp Bên Cầm cố nhận khoản tiền có quyền nhận khoản toán liên quan đến Tài sản Cầm cố Giấy tờ Sở hữu, Bên Cầm cố phải thông báo cho Bên cho vay khoản tiền quyền nhận tiền Bên Cầm cố đồng ý khoản tiền quyền nhận tiền thuộc Tài sản Cầm cố cầm cố, chấp cho Bên nhận Cầm cố từ thời điểm phát sinh 7.4 Giữ hồ sơ Tài sản Cầm cố Bên nhận Cầm cố chi phí phí tổn mình, giữ bảo đảm hồ sơ, giấy tờ bàn giao liên quan đến Tài sản Cầm cố theo quy định Điều 5.1 đầy đủ, hồn chỉnh tình trạng tốt 7.5 Hỗ trợ xử lý Tài sản bảo đảm Bên Cầm cố cam kết vô điều kiện không huỷ ngang rằng, trường hợp Bên cho vay xử lý Tài sản Cầm cố sau xảy Sự kiện Vi phạm quy định Điều 8.1.7 Hợp đồng Tín dụng, Bên Cầm cố phải: ... có tác dụng bảo đảm tương tự “Phương án vay vốn” có nghĩa phương án kinh doanh và/hoặc phương án đầu tư Bên vay sử dụng vốn vay Bên cho vay chấp thuận “Phụ lục Hợp đồng Bảo đảm tiền vay? ?? phận không... không tách rời Hợp đồng với nội dung theo mãu Phụ lục “Giao dịch Bảo đảm? ?? có nghĩa giao dịch cầm cố chấp xác lập Hợp đồng bảo đảm tiền vay “Giấy tờ Sở hữu” có nghĩa văn bản, hợp đồng, giấy chứng... 40.000 đồng 40.000 đồng =< P < 50.000 đồng 50.000 đồng =< P < 60.000 đồng 60.000 đồng =< P < 70.000 đồng 70.000 đồng =< P < 80.000 đồng P >= 80.000 đồng Mức cho vay tối đa theo mệnh giá Không cho vay