qcqtct

CÔNG TY CỔ PHẦN SẢN XUẤT VÀ KINH DOANH KIM KHÍ CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Chương I: Khái niệm phạm vi điều chỉnh Điều Khái niệm Quản trị Công ty hệ thống quy định; nội quy; quy chế; thơng qua đó, Cơng ty điều hành kiểm soát cách tốt Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty để bảo vệ quyền lợi lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt cán quản lý Cơng ty Quy chế xây dựng theo thông tư 121/ 2012/ TT-BTC ngày 26/7/2012 quy định quản trị Công ty áp dụng cho Công ty đại chúng Trong trường hợp có qui định Điều lệ Cơng ty văn pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Điều lệ Cơng ty văn pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Cơng ty Chương II: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo triệu tập Đại hội cổ đông Hàng năm, Công ty tổ chức Đại hội thường niên lần Hội đồng quản trị (HĐQT) triệu tập Đại hội đồng cổ đơng (ĐHĐCĐ) thưịng niên thời hạn tháng chậm không tháng kể từ kết thúc năm tài HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo quy định điều 13.4 Điều lệ Công ty Thông báo họp ĐHĐCĐ phải bao gồm chương trình họp thơng tin liên quan vấn đề thảo luận biểu đại hội Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực nhiệm vụ sau đây: - Xác định chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty; xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội - Làm văn đăng ký với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán(TTLK) để chốt danh sách cổ đông dự ĐHĐCĐ Gửi thư mời đến cổ đông theo danh sách cổ đông nhận TTLK Thư mời phải thể rõ địa điểm, bắt đầu hướng dẫn truy cập thông tin điện tử việc họp tài liệu họp ĐHĐCĐ cho cổ đông trước ngày khai mạc đại hội - Công bố thông tin tin điện tử SGDCK chuyển lên website Công ty Trường hợp cổ đông người làm việc Công ty, thông báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ nơi làm việc Trong điều kiện bình thường, thơng báo họp ĐHĐCĐ phải gửi trước 15 ngày trước ngày họp ĐHĐCĐ tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí trả vào hòm thư Điểu Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ quy định điều 18 Điều lệ Công ty Cổ đông xác nhận tham dự: Về nguyên tắc, cổ đơng có quyền tham dự tất ĐHĐCĐ thường niên bất thường Tuy nhiên, để giúp cho HĐQT tổ chức chu đáo hạn chế lãng phí, cổ đơng xác nhận trước việc tham dự ĐHĐCĐ nhiều hình thức: điện thoại, gửi email cho Cơng ty, đăng ký trực tiếp với HĐQT ngày trước ngày ĐHĐCĐ Nếu cổ đông tham dự đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự, việc ủy quyền cho ngưòi đại diện dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 15 phải theo mẫu Công ty Điều Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu biểu quyết, thông báo kết bỏ phiếu Các quy định tiến hành họp ĐHĐCĐ, cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu thực theo quy định Điều 19 Điều lệ Công ty Điều 103 Luật doanh nghiệp ĐHĐCĐ thông qua định hình thức biểu trực tiếp họp lấy ý kiến văn Biểu trực tiếp họp Công ty phát cho cổ đơng phiếu biểu có số đăng ký mã số cổ đông với số cổ phần biểu cổ đơng Phiếu biểu thơng qua định thu lại trước, phiếu không thông qua thu lại sau Việc biểu kiểm phiếu thông thường phương pháp thủ cơng phần mềm máy vi tính Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ bầu chịu trách nhiệm kiểm phiếu thông qua kết kiểm phiếu họp ĐHĐCĐ Thơng qua định với hình thức lấy ý kiến văn HĐQT hạn chế tối đa việc lấy ý kiến văn bản, nhiên trường hợp thật cần thiết phải thực tiến hành theo cách thức quy định Điều 21 Điều lệ Công ty Điều 105 Luật doanh nghiệp Cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ; a) Trong đại hội, cổ đơng công khai phát biểu không đồng ý sử dụng phiếu để biểu khơng tán thành, không tham gia biểu Tuy nhiên, sau ĐHĐCĐ biểu phải tuân thủ kết biểu ĐHĐCĐ b) Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đơng, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, hủy bỏ định ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: - Trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực quy định Pháp luật Điều lệ Cơng ty - Trình tự thủ tục định nội dung định vi phạm Pháp luật Điều lệ Công ty Điều Ghi lập biên ĐHĐCĐ Biên họp ĐHĐCĐ: Thư ký chịu trách nhiệm ghi toàn diễn biến Đại hội sau lập biên ĐHĐCĐ thông qua Đại hội Việc ghi lập biên ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 106 Luật doanh nghiệp Điều Thông báo nghị ĐHĐCĐ công chúng Công ty công bố Nghị ĐHĐCĐ thời hạn 24 ấn phẩm, trang thông tin điện tử Công ty phương tiện công bố thông tin Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội Việc cơng bố thơng tin phải xác, đầy đủ, kịp thời phải Tổng Giám đốc nhân viên công bố thông tin ủy quyền thực Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm nội dung thông tin nhân viên công bố thông tin ủy quyền công bố Thông tin công bố phải bảo quản, lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến uỷ viên HĐQT (Trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trang website Công ty hình thức khác trước ngày triệu tập họp ĐHĐCĐ khoảng thời gian hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các ứng viên HĐQT có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên HĐQT cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử thành viên; từ 5% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trong trường hợp ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT công bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều Cách thức bầu thành viên HĐQT Việc bầu thành viên HĐQT thực theo nguyên tắc bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng viên Căn vào số lượng thành viên quy định cho HĐQT, ĐHĐCĐ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số phiếu biểu từ cao xuống thấp để chọn cho đủ số lượng thành viên Khi có kết bầu cử HĐQT phải lựa chọn để bầu Chủ tịch Phó chủ tịch HĐQT Trường hợp phải lựa chọn ứng cử viên đạt tỷ lệ phiếu bầu ngang ứng viên có cổ phần nắm giữ nhiều chọn Điều 10 Tư cách thành viên HĐQT Thành viên HĐQT người mà Pháp luật Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT không thiết phải cổ đông Công ty Tiêu chuẩn thành viên HĐQT: Theo quy định Điều lệ Công ty Luật doanh nghiệp a Có lực kinh doanh, lực lãnh đạo tổ chức quản lý doanh nghiệp, hiểu biết sâu sắc ngun lý kinh doanh, có nhiều năm cơng tác ngành nghề sản xuất kinh doanh Công ty, tham gia quản lý doanh nghiệp b Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết có lực hành vi dân sự, hiểu biết pháp luật; có lực nhiệt tình để giải vấn đề chiến lược dài hạn Công ty; khả tham gia cách hiệu buổi thảo luận sẵn sàng thực quyền hạn tinh thần hợp tác c Không kiêm ba chức vụ quản lý tổ chức kinh doanh khác., ngoại trừ tổ chức kinh tế liên doanh, liên kết với Công ty Thành viên HĐQT Công ty không đồng thời thành viên HĐQT 5(năm) Công ty khác 4.Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức Tổng Giám đốc điều hành trừ việc kiêm nhiệm ĐHĐCĐ thường niên phê chuẩn hàng năm Điều 11 Thành phần HĐQT Số lượng thành viên HĐQT năm nhiều mười người, dó khoảng phần ba thành viên độc lập không điều hành Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT bổ nhiệm người khác thay Thành viên HĐQT thay trường hợp phải biểu thông qua ĐHĐCĐ gần Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đơng Cơng ty; đảm bảo tồn cổ đông đối xử công theo quyền hạn khác họ; có cam kết mạnh mẽ việc gia tăng lợi ích giá trị cho cổ đông Thành viên HĐQT phải thực nhiệm vụ theo Pháp luật, nỗ lực để Công ty kinh doanh Pháp luật đạo đức thương mại; tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận; dành đủ thời gian để tìm hiểu nắm vững tình hình kinh doanh khn khổ trị, xã hội pháp luật lĩnh vực mà Công ty hoạt động Các thành viên HĐQT người có liên quan thực mua hay bán cổ phần Công ty phải công bố thông tin việc mua bán theo qui định Pháp luật Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên HĐQT sau có chấp thuận ĐHĐCĐ Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm Pháp luật Điều lệ Công ty Điều 13 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau: a Thành viên khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: - Khơng có đủ lực hành vi dân sự, thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp - Không đủ trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành nghể kinh doanh chủ yếu Cơng ty b Thành viên khơng tham dự hoạt động HĐQT tháng liên tục thời gian HĐQT không cho phép thành viên vắng mặt xác nhận vị trí thành viên bị bỏ trống c Có đơn xin từ chức gửi tới trụ sở Cơng ty d Thành viên bị cách chức thành viên HĐQT theo định ĐHĐCĐ HĐQT bổ nhiệm thành viên để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận ĐHĐCĐ tiếp sau Sau ĐHĐCĐ chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày HĐQT bổ nhiệm Trường hợp số thành viên HĐQT bị giảm phần ba so với quy định Điều 24 Điều lệ Cơng ty HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ thời gian không 60 ngày để bầu bổ xung thành viên HĐQT Việc bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT phải công bố công chúng theo quy định công bố thông tin Cơng ty niêm yết Chương III: Trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT Điều 14 Họp HĐQT Các quy định triệu tập họp HĐQT, điều kiện tổ chức họp cách thức họp HĐQT quy định Điều 28 Điều lệ Công ty Điều 112 Luật doanh nghiệp Thông qua định HĐQT: Biểu quyết: Mỗi thành viên HĐQT người thay thành viên HĐQT người ủy quyền họp có phiếu biểu HĐQT thơng qua nghị định theo đa số số thành viên HĐQT tham dự họp Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, Chủ tich HĐQT có phiếu định Thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn bản: Khi cần thiết, Chủ tịch HĐQT định lấy ý kiến thành viên HĐQT có quyền biểu văn theo thủ tục sau: - Gửi thông báo lấy ý kiến văn kèm theo tài liệu có liên quan đến việc thông qua nghị cho thành viên HĐQT; - Các thành viên HĐQT biểu theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT ghi thông báo lấy ý kiến; - Chủ tịch HĐQT cử ban kiểm phiếu Chủ tịch làm Trưởng ban để kiểm tra kết kiểm phiếu; - Căn vào kết kiểm phiếu, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành Nghị Quyết định Chủ tịch HĐQT vấn đề thông qua Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức hợp lệ Việc ghi chép, thông qua, lưu giữ biên họp HĐQT thực theo quy định Điều 113 Luật doanh nghiệp Điều 28.4 Điều lệ Cơng ty Chương IV: Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm cán quản lý cấp cao Điều 15 Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng a Tiêu chuẩn chọn Tổng Giám đốc điều kiện làm Tổng Giám đốc theo Điều 57 Luật doanh nghiệp - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp - Là cổ đông cổ đông Cơng ty có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty - Trung thực, mẫn cán có uy tín - Khơng đồng thời làm Tổng Giám đốc công ty khác b Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng Giám đốc - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp - Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân công - Do Tổng Giám đốc lựa chọn giới thiệu cho HĐQT c Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế toán trưởng - Không thuộc đối tượng người không làm kế toán theo quy định Pháp luật kế toán -Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài Pháp luật Cơng ty - Về trình độ: + Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế toán từ đại học trở lên + Thời gian cơng tác thực tế kế tốn năm năm + Có chứng bồi dưỡng Kế tốn trưởng theo quy định Quy chế tổ chức bồi dưỡng cấp chứng Kế toán trưởng Bộ Tài Điều 16 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán quản lý cấp cao - HĐQT Công ty cấp trực tiếp thực việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, chấp nhận từ chức cán quản lý cấp cao - Đối với Tổng Giám đốc: HĐQT đề xuất, nhận xét, đánh giá cá nhân cán đề xuất - Đối với Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng: Tổng Giám đốc đề xuất lựa chọn cán để giới thiệu cho HĐQT vào tiêu chuẩn nhu cầu công việc vị trí cần bổ nhiệm - Sau tập hợp danh sách ứng viên để bổ nhiệm vào vị trí Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng; HĐQT tổ chức lấy phiếu tín nhiệm HĐQT Nếu ứng viên đạt tối thiểu 2/3 ý kiến biểu trí thành viên HĐQT HĐQT nghị bổ nhiệm vào vị trí biểu Điều 17 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức cán quản lý cấp cao - Cán quản lý cấp cao xin từ chức phải làm đơn gửi cho HĐQT HĐQT phải xem xét định phạm vi tháng kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y HĐQT cán quản lý cấp cao phải tiếp tục nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm - HĐQT miễn nhiệm cán quản lý cấp cao trường hợp sạu: + Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; +Sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục công tác; +Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 18 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao Sau có định bổ nhiệm miễn nhiệm cán quản lý cấp cao, Cơng ty có trách nhiệm công bố thông tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website Công ty theo trình tự quy định Luật Chứng khốn Chương V Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, BKS, Ban Giám đốc Phần I Quy chế làm việc, quan hệ công tác HĐQT Điều19.Hoạt động HĐQT HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT để quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Các thành viên HĐQT khác đảm nhận lĩnh vực công việc 10 Chủ tịch HĐQT phân công báo cáo với HĐQT Các thành viên HĐQT đồng thời kiêm nhiệm chức danh điều hành sản xuất kinh doanh khác HĐQT làm việc theo chế độ tập thể, năm họp định kỳ bốn lần họp bất thường để giải vấn đề khẩn cấp Công ty cần thiết Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát, 50% thành viên HĐQT đề nghị Các thông tin họp gửi trước ba ngày Trường hợp đột xuất khẩn cấp phương tiện thơng tin phổ biến khác, có xác định khơng hạn định thời gian Các họp HĐQT Chủ tịch HĐQT điều khiển phải có diện ¾ tổng số thành viên HĐQT trở lên hợp lệ phải ghi biên đầy đủ, lưu giữ Công ty HĐQT bổ nhiệm Thư ký giúp việc cho HĐQT Quyền hạn, trách nhiệm Thư ký Công ty quy định Điều 32 Điều lệ Công ty Những vấn đề phải giải ngay, triệu tập họp HĐQT theo quy định xử lý theo chế độ hội ý Chủ tịch, thành viên HĐQT Tổng Giám đốc ( Trao đổi miệng trực tiếp điện thoại, fax, email ) sau báo cáo lại HĐQT họp gần nhât Tuỳ theo nội dung họp, Chủ tịch HĐQT vào Điều lệ Công ty để định mở rộng thành phần mời họp Thành viên mời có quyền tham gia ý kiến khơng có quyền biểu Điều 20 Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT người thay mặt HĐQT để thực nội dung công việc HĐQT quy định Quy chế Chủ tịch HĐQT có quyền nghĩa vụ sau: - Chịu trách nhiệm liên lạc thường xuyên với cổ đông - Theo dõi hoạt động Tồng Giám đốc - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT có tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Thư ký công ty; - Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ toạ họp HĐQT định kỳ hay bất thường, bảo đảm khơng có thành viên chi phối thảo luận thảo luận thu hút tham gia tất thành viên; 11 tập hợp nhiều ý kiến khác nỗ lực để đạt đồng thuận thành viên HĐQT, - Tổ chức việc thông qua định HĐQT vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT hình thức khác; - Theo dõi trình thực nghị quyết, định HĐQT; - Chủ tọa ĐHĐCĐ; - Các quyền nhiệm vụ khác quy định Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp Trường hợp Chủ tich HĐQT vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao, Chủ tịch HĐQT uỷ quyền cho uỷ viên thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT Trường hợp khơng có người uỷ quyền thành viên HĐQT cịn lại chọn số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT Chi phí hoạt động Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT xác nhận hạch tốn vào chi phí Công ty Điều 21 Thành viên HĐQT Các thành viên HĐQT phân công phụ trách lĩnh vực công tác phải trực tiếp tổng hợp báo cáo trước kỳ họp thường kỳ HĐQT Căn vào báo cáo trên, HĐQT có ý kiến đạo Tổng Giám đốc hoạt động Công ty Thành viên HĐQT điều hành chịu trách nhiệm hoạt động thuộc phần phụ trách báo cáo lên Tổng Giám đốc sau Tổng Giám đốc báo cáo lại HĐQT Thành viên HĐQT không điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT cổ đông việc bảo đảm thành viên HĐQT không điều hành tuân thủ sách định hướng Công ty Các thành viên HĐQT nắm bắt, tổng hợp đánh giá tình hình thực nghị quyết, quyêt định, quy chế HĐQT ban hành để kiến nghị với HĐQT sửa đổi ( có) cho phù hợp với tình hình thực tế quy định Pháp luật hành 12 Phần II: Quy chế làm việc, quan hệ công tác Tổng Giám đốc Điều 22 Tổng giám đốc Tổng Giám đốc Công ty HĐQT định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; Tổng Giám đốc người điều hành hoạt động hàng ngày Công ty, tổ chức thực hiên định, nghị HĐQT chủ động điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT va trước pháp luật việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc quy định khoản Điều 31 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Điều 23: Mối quan hệ HĐQT Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm nghiên cứu xây dựng phương án hoạt động để trình HĐQT; tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT Khi phát vấn đề khơng có lợi cho Công ty, Tổng Giám đốc báo cáo với HĐQT để định điều chỉnh Nếu HĐQT không điều chỉnh lại Tổng Giám đốc phải thực theo định HĐQT có quyền bảo lưu ý kiến trước ĐHĐCĐ gần nhât Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định HĐQT thấy trái Pháp luật, trái với quy định Nhà nước phải báo cáo giải trình với HĐQT Ban kiểm sốt văn HĐQT đình huỷ bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc xét thấy trái Pháp luật, vi phạm Điều lệ , nghị quyêt định HĐQT Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp ( Thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, cố bất ngờ…) phải chịu trách nhiệm định đó; đồng thời phải báo cáo với HĐQT ĐHĐCĐ thời gian gần Tổng Giám đốc phải báo cáo họp HĐQT vấn đề sau: Các vấn đề ảnh hưởng trọng yếu đến kết hoạt động Công ty, cổ đông thị trường; cấu tổ chức Công ty, hệ thống có nhằm phát triển đội ngũ lãnh đạo cấp cao Công ty hiệu chúng 13 Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ hiệu thới kỳ kế hoạch khắc phục trước HĐQT ĐHĐCĐ Trường hợp thua lỗ liên tục khơng xây dựng phương án tích cực HĐQT nghị bãi nhiệm Tổng Giám đốc Phần III Quy chế làm việc, quan hệ cơng tác Ban kiểm sốt Điều 24 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm sốt Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán báo cáo tài Thẩm định báo cáo tài năm Cơng ty, kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý; điều hành hoạt động Công ty Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ Báo cáo với ĐHĐCĐ: - Về kiện tài bất thường, ưu khuyết điểm quản lý tài HĐQT, Tổng Giám đốc với ý kiến độc lập Chịu trách nhiệm cá nhân đánh giá kết luận mình; - Về tính xác, trung thực, hợp pháp việc ghi chép, lưu giữ chứng từ lập sổ kế toán, báo cáo tài báo cáo khác Cơng ty; - Về tính trung thực, hợp pháp quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty; Kiến nghị biện pháp bổ xung, sửa đổi, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Được quyền yêu cầu HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc cán quản lý khác cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác Các quyền nhiệm vụ khác theo quy đình Điều lệ Cơng ty Luật Doanh nghiệp Điều 25 Cơ chế hoạt động Ban kiểm soat Trưởng Ban kiểm soát trực tiếp chủ trì kiểm tra, giám sát có trách nhiệm tổ chức, phân công nhiệm vụ cho thành viên để thực nhiệm vụ 14 ĐHĐCĐ giao Mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm thực hiên đầy đủ nhiệm vụ theo Điều lệ Công ty Điều 123 Luật Doanh nghiệp; chịu trách nhiệm trước Trưởng Ban kiểm soát trước ĐHĐCĐ Ban kiểm soát làm việc theo chế độ tập thể, sau tham khảo ý kiến HĐQT, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp cách thức hoạt động Ban không họp lần năm Cuộc họp coi hợp lệ có 2/3 thành viên Ban kiểm sốt có mặt Trưởng Ban kiểm sốt triệu tập chủ trì họp Ban Trường hợp vắng mặt lý đáng, Trưởng Ban kiểm soát phải uỷ quyền cho thành viên khác Ban kiểm sốt chủ trì Khi cần thiết, Ban kiểm sốt có quyền tham dự họp HĐQT phải Chủ tịch HĐQT đồng ý, phát biểu ý kiến có kiến nghị không quyền tham gia biểu quyêt Nếu có ý kiến khác với định HĐQT có quyền u cầu ghi ý kiến vào biên trực tiếp báo cáo trước ĐHĐCĐ gần Chương VI: Quy định đánh giá hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý Điêu 26: Đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc cán quản lý Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, HĐQT tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên HĐQT Tổng Giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá cán quản lý từ Tổng Giám đốc; Phó tổng Giám đốc; Trưởng, Phó phịng; Giám đốc, Phó Giám đốc Chi nhành sở vào quy chế thi đua, khen thưởng Công ty kết hoạt động hàng năm phận tồn thể Cơng ty để đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ sau: - Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ - Hoàn thành nhiệm vụ - Khơng hồn thành nhiệm vu 15 Điều 27 Quy trình khen thưởng Hàng năm, vào kết đánh giá HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc; Tổng Giám đốc tổng hợp, đề xuất, trình HĐQT khen thưởng cá nhân hoàn thành hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ Chế độ tiền thưởng: Bằng tiền, trích từ Quỹ khen thưởng Cơng ty Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế hàng năm để xây dựng mức khen thưởng Điều 28 Xử lý vi phạm kỷ luật Hàng năm, Công ty vào kêt đánh giá hoạt động sản xuât kinh doanh để xác định mức độ, hình thức kỷ luật theo quy định Pháp luật Công ty Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soat, Ban Giám đốc, cán quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soat, Ban Giám đốc cán quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm Pháp luật quy định Cơng ty tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành hay truy cứu trách nhiệm hình theo quy định Pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thưởng theo quy định Pháp luật Chương VII: Đào tạo quản trị công ty Điều 29 Đào tạo quản trị cơng ty Thành viên HĐQT Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc cần tham gia khoá đào tạo quản trị Cơng ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức Chương VIII: Công bố thông tin Điều 30 Công bố thông tin thường xuyên Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình 16 quản trị Cơng ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định Pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Công ty công bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực hiên theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu nhầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 31 Công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu HĐQT Ban kiểm soát; b Hoạt động HĐQT Ban kiểm soát; c Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động Công ty; d Thù lao chi phí cho thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt, Ban Giám đốc; e Thông tin giao dịch cổ phiếu công ty cổ đông nội người có liên quan Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu tháng, năm công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Điều 32: Tổ chức công bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau đây: a Xây dựng ban hành quy định công bố thơng tin theo quy định Luật Chứng khốn văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách công bố thông tin Thư ký Cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: 17 a Hiểu biết hành động theo Hiến pháp Pháp luật; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ ràng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đơng để phản ánh với Ban kiểm sốt HĐQT trả lời chất vấn cổ đông; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Chương IX: Chế độ báo cáo giám sát xử lý vi phạm Điều 33 Báo cáo Định kỳ hàng năm, Công ty phải có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thơng tin việc thực quản trị Công ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoàn Nhà nước Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội Điều 34 Giám sát Công ty, cá nhân, tổ chức liên quan cổ đông Công ty phải chịu giám sát quản trị công ty theo quy định Ủy ban Chứng khoàn Nhà nước Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội Điều 35 Xử lý vi phạm Các phận, cá nhân không thực quy đinh quy chế vi phạm không công bố thơng tin báo cáo Uỷ ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Hà nội gây hậu thiệt hại ảnh hưởng đến uy tín Cơng ty tùy theo mức độ phải bồi hoàn thiệt hại, xử lý kỷ luật theo quy định Cơng ty CƠNG TY CP SX VÀ KD KIM KHÍ CHỦ TỊCH HĐQT 18