BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ THƯƠNG MẠI TNG

Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ THƯƠNG MẠI TNG (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4600305723 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Thái Nguyên cấp lần đầu ngày 02/01/2003 đăng ký thay đổi lần thứ 33 ngày 27/10/2021) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CƠNG CHÚNG Tên trái phiếu: Trái phiếu Cơng ty cổ phần Đầu tư Thương mại TNG Loại trái phiếu: Trái không chuyển đổi, không kèm chứng quyền tài sản đảm bảo Mệnh giá: 100.000 đồng/trái phiếu Giá chào bán: 100.000 đồng/trái phiếu Tổng số lượng trái phiếu chào bán: 3.000.000 trái phiếu Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá: 300.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm tỷ đồng) Kỳ hạn trái phiếu: 04 năm Lãi suất: 10%/năm TỔ CHỨC TƯ VẤN VÀ ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB Địa chỉ: Tầng 7-8, tòa nhà MB, số 21 Cát Linh, phường Cát Linh, quận Đống Đa, TP Hà Nội Điện thoại: 02473.045688 Website: https://mbs.com.vn/ 2.TỔ CHỨC KIỂM TỐN Cơng ty TNHH Deloitte Việt Nam Địa chỉ: Tầng 12A, tòa nhà Vinaconex, 34 Láng Hạ, Đống Đa, Hà Nội Điện thoại: 020462 883 568 Website: www.deloitte.com Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng MỤC LỤC I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH .6 Tổ chức phát hành Tổ chức tư vấn đại lý phát hành II CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Rủi ro luật pháp .9 Rủi ro đặc thù ngành Rủi ro đợt chào bán .11 Rủi ro quản trị công ty 11 Rủi ro khác 11 III CÁC KHÁI NIỆM 12 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 13 Thông tin chung Tổ Chức Phát Hành 13 Tóm tắt trình hình thành phát triển 13 Cơ cấu tổ chức Tổ chức phát hành 15 Cơ cấu máy quản lý Tổ Chức Phát Hành .15 Thông tin công ty mẹ, công ty Tổ chức phát hành, công ty nắm quyền kiểm soát cổ phần, phần vốn góp chi phối Tổ chức phát hành, công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm sốt cổ phần, phần vốn góp chi phối 24 Giới thiệu q trình tăng vốn Cơng ty 27 Thơng tin chứng khốn lưu hành 42 Hoạt động kinh doanh 43 Thông tin cổ đông lớn 60 10 Thông tin thành viên Hội đồng quản trị, Ban tổng giám đốc, Ủy Ban kiểm toán, Kế toán trưởng 63 11 Chính sách cổ tức .77 12 Tình hình tốn gốc lãi trái phiếu phát hành 03 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán đến thời điểm 77 13 Thông tin cam kết chưa thực Tổ Chức Phát Hành .77 14 Các thông tin nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán .79 15 Thông tin cam kết Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình bị kết án tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa xóa án tích 80 V KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH 80 Kết hoạt động kinh doanh 80 Tình hình tài .82 Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng Ý kiến Tổ chức kiểm tốn Báo cáo tài Tổ chức phát hành .89 Kết xếp hạng tín nhiệm 90 Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận 90 Kế hoạch chào bán trái phiếu 03 năm 92 VI THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN 93 Tên trái phiếu: Trái phiếu Công ty cổ phần Đầu Tư Thương Mại TNG năm 2021 93 Mã trái phiếu: TNGH2226001 93 Loại trái phiếu: Trái phiếu không chuyển đổi, không bảo đảm tài sản, không kèm chứng quyền xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp Tổ Chức Phát Hành 93 Mệnh giá: 100.000 đồng/trái phiếu 93 Tổng số lượng trái phiếu chào bán .93 Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá: 300.000.000.000 đồng .93 Kỳ hạn trái phiếu: 04 năm .93 Lãi suất cố định: 10%/năm 93 Kỳ hạn trả lãi, trả gốc 94 10 Giá chào bán: 100.000 đồng/trái phiếu 94 11 Thứ tự ưu tiên toán trường hợp Tổ chức phát hành khả trả nợ/chấm dứt hoạt động 94 12 Quyền người sở hữu trái phiếu 95 13 Việc mua lại trái phiếu trước hạn .96 14 Phương thức phân phối 98 15 Đăng ký mua trái phiếu 99 16 Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu 101 17 Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu 102 18 Ý kiến quan có thẩm quyền đợt chào bán trái phiếu công chúng Tổ chức phát hành: 102 19 Các loại thuế có liên quan 102 20 Thông tin cam kết 103 21 Sự kiện vi phạm 103 VII MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 105 VIII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN 105 Kế hoạch sử dụng vốn 105 Kế hoạch trả nợ 106 IX CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN .107 X CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ 108 XI NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Error! Bookmark not defined XII PHỤ LỤC .110 Tổ chức tư vấn Công ty cổ phần Chứng khoán MB Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng BẢNG Bảng 1: Quá trình tăng vốn cơng ty 27 Bảng 2: Cơ cấu cổ đông thời điểm ngày 01/10/2021 42 Bảng 3: Các đơn vị trực thuộc công ty 43 Bảng 4: Một số phần mềm ứng dụng công ty 46 Bảng 5: Sản lượng sản xuất theo sản phẩm năm 2019, 2020 09 tháng đầu năm 2021 48 Bảng 6: Doanh thu hợp theo sản phẩm năm 2019,2020 09 tháng đầu năm 2021 TNG 48 Bảng 7: Doanh thu công ty mẹ theo sản phẩm năm 2019,2020 09 tháng đầu năm 2021 TNG 48 Bảng 8: Lợi nhuận hợp theo sản phẩm năm 2019,2020 09 tháng đầu năm 2021 TNG 49 Bảng 9: Tình hình tài sản cơng ty hợp thời điểm ngày 31/12/2019 50 Bảng 10: Tình hình tài sản cơng ty mẹ thời điểm ngày 31/12/2019 51 Bảng 11: Tình hình tài sản cơng ty hợp thời điểm ngày 31/12/2020 51 Bảng 12: Tình hình tài sản cơng ty mẹ thời điểm ngày 31/12/2020 51 Bảng 13: Tình hình tài sản công ty hợp thời điểm ngày 30/09/2021 52 Bảng 14: Tình hình tài sản công ty mẹ thời đểm ngày 30/09/2021 52 Bảng 15: Doanh thu theo thị trường hoạt động công ty mẹ 53 Bảng 16: Doanh thu theo thị trường hoạt động công ty hợp 53 Bảng 17: Các hợp đồng lớn thực hiện, ký kết chưa thực TNG giai đoạn 2019-09 tháng đầu năm 2021 55 Bảng 18: Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần công ty 60 Bảng 19: Danh sách người có liên quan cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần 61 Bảng 20: Một số tiêu hoạt động kinh doanh công ty mẹ năm 2019, 2020 09 tháng đầu năm 2021 80 Bảng 21: Một số tiêu hoạt động kinh doanh công ty hợp năm 2019,2020 09 tháng đầu năm 2021 80 Bảng 22: Chi tiết khoản phải thu công ty hợp 82 Bảng 23: Chi tiết khoản phải thu công ty mẹ 82 Bảng 24: Nợ xấu thời điểm 31/12/2020 công ty hợp 82 Bảng 25: Nợ xấu thời điểm 31/12/2020 công ty mẹ 83 Bảng 26: Chi tiết khoản vay ngân hàng công ty hợp 83 Bảng 27: Chi tiết khoản vay ngân hàng công ty mẹ 84 Bảng 28: Chi tiết khoản phải trả hợp 85 Bảng 29: Chi tiết khoản phải trả công ty mẹ 86 Bảng 30: Chi tiết khoản phải nộp theo luật định công ty hợp 86 Bảng 31: Chi tiết khoản phải nộp theo luật định công ty mẹ 87 Bảng 32: Tình hình trích lập quỹ công ty hợp 87 Bảng 33: Tình hình trích lập quỹ công ty mẹ 88 Bảng 34: Một số tiêu tài chủ yếu cơng ty hợp 88 Bảng 35: Một số tiêu tài chủ yếu cơng ty mẹ 88 Bảng 36: Một số tiêu tài chủ yếu công ty mẹ 90 Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I Tổ chức phát hành Ông Nguyễn Văn Thời Ông Nguyễn Đức Mạnh Bà Trần Thị Thu Hà Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Chức vụ: Tổng giám đốc Chức vụ: Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch xác, trung thực cam kết chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thông tin số liệu Trong phạm vi trách nhiệm thông tin biết, đảm bảo khơng có thơng tin số liệu sai sót mà gây ảnh hưởng thông tin Bản cáo bạch Tổ chức Tư vấn Đại lý Phát hành Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện ủy quyền): Bà: Nguyễn Thị Thanh Vân Chức vụ: Phó giám đốc Khối Dịch vụ Ngân hàng Đầu tư (Theo Giấy ủy quyền số 72/2020/MBS-UQ ngày 01 tháng 11 năm 2020 Người đại diện theo pháp luật Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB) Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng Cơng ty cổ phần Chứng Khốn MB tham gia lập sở Hợp đồng số 41/2021/MBS/IBHN1-HĐTV ngày 10 tháng 09 năm 2021 với Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại TNG Trong phạm vi trách nhiệm thông tin biết, đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại TNG cung cấp [Phần lại trang cố ý để trống] Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng II CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Nhà đầu tư nên xem xét cẩn trọng nhân tố rủi ro nhân tố/sự kiện không chắn mô tả bên dưới, với thông tin Bản Cáo Bạch Hoạt động kinh doanh, tình hình tài kết hoạt động Tổ Chức Phát Hành bị ảnh hưởng bất lợi đáng kể rủi ro số Những rủi ro mô tả rủi ro liên quan đến Tổ Chức Phát Hành Trái Phiếu Những rủi ro khả không chắn khác mà Tổ Chức Phát Hành đến, cho không quan trọng, ảnh hưởng bất lợi đến việc đầu tư vào Trái Phiếu Rủi ro kinh tế Hoạt động doanh nghiệp chịu ảnh hưởng trực tiếp từ biến động vĩ mô kinh tế với yếu tố tốc độ tăng trưởng kinh tế (GDP), số lạm phát, lãi suất, tỷ giá hối đoái… 1.1 Tốc độ tăng trưởng kinh tế Tốc độ tăng trưởng kinh tế nhân tố quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến tốc độ tăng trưởng hầu hết ngành, lĩnh vực kinh tế Tăng trưởng kinh tế nói chung làm tăng nhu cầu tiêu dùng xã hội, thúc đẩy gia tăng sản lượng công nghiệp giúp cho doanh nghiệp mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm Những năm trở lại đây, kinh tế Việt Nam ln trì tốc độ tăng trưởng mức cao ổn định so với nước khu vực giới Trong giai đoạn năm 2017-2019, kinh tế Việt Nam phát triển tương đối ổn định, với tốc đô tăng trưởng GDP năm 2017, 2018, 2019 đạt 6,81%; 7,08% 7,02% vượt mục tiêu Quốc Hội đề Theo số liệu Tổng cục Thống kê, năm 2020, chịu ảnh hưởng nặng nề dịch Covid – 19 khiến cho kinh tế bị đình trệ, Việt Nam ghi nhận năm có mức tăng trưởng GDP dương đạt 2,88%, thuộc nhóm nước có tăng trưởng cao giới Trong xu hướng tổng thể kinh tế - xã hội có đà phát triển tốt, nhiều thuận lợi từ mơi trường quốc tế mang tới hội cho Việt Nam, nhiên hội tiềm ẩn nhiều rủi ro thách thức Tình hình kinh tế giới tiếp tục tăng trưởng chậm lại, căng thẳng thương mại Mỹ - Trung, dịch bệnh Covid – 19 với quy mơ tồn cầu vấn đề địa trị làm gia tăng đáng kể tính bất ổn hệ thống thương mại kinh tế, gây ảnh hưởng không nhỏ tới niềm tin kinh doanh, định đầu tư thương mại toàn cầu Năm 2021, tổng sản phẩm nước (GDP) tăng 2,58% (quý I tăng 4,72%; quý II tăng 6,73%; quý III giảm 6,02%; quý IV tăng 5,22%) so với năm trước dịch Covid-19 ảnh hưởng nghiêm trọng tới lĩnh vực kinh tế, đặc biệt quý III/2021 nhiều địa phương kinh tế trọng điểm phải thực giãn cách xã hội kéo dài để phòng chống dịch bệnh 1.2 Rủi ro lạm phát Các rủi ro tài doanh nghiệp thường gắn liền với xu hướng lạm phát kinh tế Lạm phát gia tăng đẩy giá nguyên vật liệu đầu vào doanh nghiệp tăng cao, ảnh hưởng đến tỷ suất lợi nhuận doanh nghiệp Tổ chức tư vấn Công ty cổ phần Chứng khoán MB Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng Trong năm gần đây, Chính Phủ ln đề mục tiêu tăng trưởng kinh tế cao kèm với kiểm soát lạm phát mức 4% việc thực sách tài khóa sách tiền tệ linh hoạt Năm 2019, lạm phát kiểm soát với mức tương đối thấp, số giá tiêu dùng (CPI) bình quân năm 2019 tăng 2,79% Trong 2020, giá thực phẩm tăng mạnh (đặc biệt giá thịt lợn) tác động dịch Covid – 19 khiến cầu hàng hoá suy giảm mạnh tháng cuối năm 2020 Kết thúc 2020, số CPI đạt mức 3,23% so với năm trước Theo số liệu Tổng cục Thống kê, số lạm phát bình quân năm 2021 (CPI) tăng 1,84% so với năm trước, mức tăng thấp kể từ năm 2016 Hình 1: Tốc độ tăng số lạm phát (CPI) năm giai đoạn 2016-2021 (%) Nguồn: Tổng cục Thống kê 1.3 Rủi ro lãi suất Đối với doanh nghiệp rủi ro lãi suất rủi ro chi phí trả lãi vay doanh nghiệp cao khả tạo lợi nhuận doanh nghiệp mức độ rủi ro lãi suất khác ngành với tùy theo cấu nợ vay ngành Đối với doanh nghiệp rủi ro lãi suất rủi ro chi phí trả lãi vay doanh nghiệp cao khả tạo lợi nhuận doanh nghiệp mức độ rủi ro lãi suất khác ngành với tùy theo cấu nợ vay ngành Để tài trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh, Công ty có sử dụng nguồn vốn vay ngắn hạn dài hạn từ ngân hàng Vì vậy, thay đổi Ngân hàng Nhà nước ngân hàng thương mại sách tiền tệ, lãi suất ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Yếu tố lãi suất ảnh hưởng lớn đến kế hoạch kinh doanh tác động mạnh đến doanh thu chi phí hoạt động tài Việc trần lãi suất liên tục điều chỉnh giảm xem tiền đề thuận lợi cho hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Tuy nhiên thực tế, để tiếp cận nguồn vốn vay với lãi suất hấp dẫn vấn đề cịn khó khăn Cơng ty nói riêng doanh nghiệp nói chung Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng Rủi ro luật pháp Bên cạnh rủi ro điều kiện kinh tế vĩ mô, hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty cổ phần Thương mại Đầu tư TNG chịu điều chỉnh khn khổ luật pháp ngồi nước Rủi ro pháp luật có tính hệ thống, có khả gây ảnh hưởng đến ngành toàn kinh tế Hoạt động lãnh thổ Việt Nam hình thức công ty cổ phần, Công ty chịu điều chỉnh luật doanh nghiệp Ngoài ra, với việc cổ phiếu Công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn thành phố Hà Nội, Cơng ty phải tuân thủ theo quy dịnh luật chứng khoán, văn pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán với quy định pháp luật liên quan khác Bên cạnh đó, Cơng ty cổ phần Thương mại Đầu tư TNG phải đáp ứng yêu cầu nước nhập đặc biệt yêu cầu khách hàng chất lượng sản phẩm Cơng ty cịn chịu điều chỉnh luật pháp liên quan nước thị trường xuất Điển hình sách thuế nhập khấu, hạn ngạch Ví dụ thị trường Hoa Kỳ, thuế suất áp dụng sản phẩm dệt may 17 – 18%, 0% thuế suất áp dụng cho sản phẩm dệt may Việt Nam xuất sang thị trường EU Tuy nhiên, theo công hàm số 14-575 ngày 28/09/2021 Ủy ban Kinh tế Á Âu (EEC), mặt hàng dệt may Việt Nam xuất vào Liên minh Kinh tế Á Âu (EAEU) vượt mức ngưỡng hạn ngạch thuế quan ưu đãi nhập quy định cho năm 2021 tháng đầu năm theo quy định Hiệp định Thương mại tự Việt Nam Liên minh Kinh tế Á Âu (VN-EAEU FTA) Do đó, số mặt hàng xuất Việt Nam, hàng dệt may có nguy bị áp dụng biện pháp phịng vệ ngưỡng Theo đó, tùy thuộc vào lượng xuất vượt ngưỡng, mặt hàng dệt may Việt Nam bị áp mức thuế tối huệ quốc (MFN) thời hạn 06 tháng 09 tháng Ngoài việc phải chủ động tăng nguồn cung, tiêu chuẩn cao từ nguyên liệu đầu vào đối thủ cạnh tranh đến từ nước thuộc khu vực miễn thuế mối lo ngại Công ty Được hưởng lợi từ hiệp định thương mại quốc tế thách thức lớn ngành dệt may Việt Nam Công ty cổ phần Thương mại Đầu tư TNG Bất thay đổi quy định pháp luật nói tác động đến hoạt động Công ty Rủi ro đặc thù ngành Bên cạnh rủi ro vĩ mô, tình hình hoạt động kinh doanh cịn bị ảnh hưởng yếu tố đặc thù ngành Công ty 3.1 Rủi ro cạnh tranh Với lợi sẵn có ổn định kinh tế - xã hội đặc biệt nguồn lao động, Việt Nam quốc gia xuất dệt may lớn giới với – 5% thị phần tăng trưởng nhanh Trong đó, Hoa Kỳ EU hai thị trường lớn Tuy nhiên, ngành dệt may nước ta chủ yếu thực công đoạn cắt may, gia công, mang lại giá trị gia tăng thấp TNG nói riêng doanh nghiệp dệt may Việt Nam nói chung chịu cạnh tranh gay gắt từ đối thủ từ Trung Quốc, Ấn Độ, Indonesia,… có trình độ cơng nghệ khả đáp ứng nhu cầu cao Áp lực cạnh Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng tranh từ đối thủ ln địi hỏi Cơng ty phải đảm bảo chất lượng, giá cạnh tranh, đảm bảo tiến độ hợp đồng… 3.2 Rủi ro thị trường Là doanh nghiệp xuất nên biến động thị trường giới có ảnh hưởng lớn tới hoạt động kinh doanh Công ty Tuy Việt Nam thức gia nhập WTO năm 2006, song việc thực lộ trình gia nhập cịn cần có thời gian Hiện tại, Hoa Kỳ EU hai thị trường lớn dệt may Việt Nam chiếm khoảng 60% tổng kim ngạch xuất mặt hàng dệt may Do đó, bên cạnh thuận lợi Cơng ty chịu số rủi ro từ việc áp thuế chống bán phá giá, chế giám sát, rào cản kỹ thuật,…từ thị trường Dưới hỗ trợ Bộ Công thương, Công ty chủ động xây dựng phương án tích cực để phịng ngừa, đối phó như: Ký đơn hàng giá cao, tham khảo mức giá FOB mà đơn vị khác ngành thực tham khảo tốc độ hàng xuất chủng loại vào thị trường nhạy cảm 3.3 Rủi ro nguyên vật liệu TNG nói riêng doanh nghiệp dệt may nước nói chung tiếp tục đối mặt với hạn chế lớn ngành thiếu nguyên liệu, phụ liệu Đa phần nguyên phụ liệu phục vụ cho sản xuất phải nhập Tính đến nay, ngành dệt may nội địa hóa khoảng gần 50% nguồn nguyên phụ liệu xuất nên giá trị thặng dư ngành thấp Cụ thể, ngành đáp ứng 2% nhu cầu 1/8 nhu cầu vải Tuy nhiên, chất lượng lại chưa thể đảm bảo Mặc dù tỷ lệ nội địa hóa dần cải thiện xa so với Trung Quốc (95%) Ấn Độ (90%) Vì nguồn nguyên vật liệu Cơng ty thường phải nhập từ nước (hơn 60%), nên biến động số lượng giá nguồn cung ảnh hưởng đến hoạt động Công ty Trong thời gian qua, Công ty thực biện pháp để hạn chế rủi ro như: mua từ nhiều nhà cung cấp, mua dự trữ 3.4 Rủi ro tỷ giá Doanh thu chủ yếu Công ty đến từ hoạt động gia công xuất sản phẩm may mặc, nguồn thu chịu ảnh hưởng lớn việc biến động tỷ giá hối đối Ngồi ra, ngun vật liệu Công ty nhập phần lớn từ đối tác nước ngồi Do đó, việc biến động tỷ giá ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty hiệu kinh doanh Công ty 3.5 Rủi ro nguồn nhân lực Nguồn nhân lực nguồn đầu vào quan trọng doanh nghiệp dệt may TNG xác định việc đảm bảo đủ số lượng, chất lượng công nhân điều kiện tiên để đảm bảo tăng trưởng doanh thu uy tín với khách hàng Do đó, TNG thành lập phát triển Trung tâm đào tạo TNG để đào tạo trực tiếp, đáp ứng phần lớn nhu cầu nhân lực TNG Bên cạnh đó, TNG trọng đến điều kiện phúc lợi cho cán công nhân viên cung cấp ký túc xá cho công nhân, tài trợ 100% bảo hiểm thân thể, hỗ trợ cán công nhân viên lại xe buýt TNG, xây dựng nhà trẻ khu vực có nhà máy TNG Công ty xác định biện pháp hạn chế rủi ro nhân lực bền vững lâu dài Tổ chức tư vấn Công ty cổ phần Chứng khoán MB 10 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng 12.2.Nghĩa vụ Người Sở Hữu Trái Phiếu a) Tuân thủ quy định Các Điều Kiện Trái Phiếu; b) Tự đánh giá mức độ rủi ro việc đầu tư Trái Phiếu tự chịu trách nhiệm định đầu tư Sau đăng ký tốn tiền mua Trái Phiếu, người mua Trái Phiếu khơng hỗn, hủy đăng ký mua Trái Phiếu; c) Lập tức hoãn trả cho Tổ Chức Phát Hành khoản tiền mà Tổ Chức Phát Hành chuyển sai cho Người Sở Hữu Trái Phiếu sau nhận thông báo kèm theo chứng chứng minh sai sót từ Tổ Chức Phát Hành Người Sở Hữu Trái Phiếu phát sai sót đó; d) Thơng báo cho Tổ Chức Phát Hành có thay đổi/chấm dứt ủy quyền đại diện Người Sở Hữu Trái Phiếu (trong trường hợp Người Sở Hữu Trái Phiếu định đại diện ủy quyền làm việc với Tổ Chức Phát Hành); e) Chịu trách nhiệm trước pháp luật tính xác thực hiệu lực giấy tờ pháp lý cung cấp cho Tổ Chức Phát Hành; f) Chịu trách nhiệm nguồn gốc hợp pháp nguồn vốn đầu tư vào Trái Phiếu; g) Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ nộp thuế phát sinh từ khoản thu nhập, khoản toán liên quan đến Trái Phiếu giao dịch Chuyển Quyền Sở Hữu Trái Phiếu nghĩa vụ nộp thuế khác (nếu có) theo quy định hành pháp luật Việt Nam; h) Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ bán lại tồn Trái Phiếu cho Tổ Chức Phát Hành nhận lại 100% khoản tiền gốc Trái Phiếu sở hữu vào Ngày Đáo Hạn Trái Phiếu; i) Phối hợp thực thủ tục, công việc theo yêu cầu pháp luật Tổ Chức Phát Hành để hoàn thành việc đăng ký, lưu ký tập trung, niêm yết Trái Phiếu; j) Thực nghĩa vụ khác theo Các Điều Kiện Trái Phiếu quy định pháp luật Trường hợp Người Sở Hữu Trái Phiếu cố tinh vi phạm Các Điều Kiện Trái Phiếu phải bồi thường thiệt hại cho Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bên thứ ba chịu hoàn toàn trách nhiệm theo quy định pháp luật 12.3 Các quyền, lợi ích, nghĩa vụ khác Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền, lợi ích nghĩa vụ khác theo quy định Các Điều Kiện Trái Phiếu 13 14 Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu Khơng có Việc mua lại trái phiếu trước hạn 14.1 Mua lại Trái Phiếu theo yêu cầu Tổ Chức Phát Hành - Tại thời điểm sau thời gian đủ 12 (mười hai) tháng kể từ Ngày Phát Hành đợt phát hành, Tổ Chức Phát Hành có quyền mua lại Trái Phiếu với điều kiện sau: Tổ Chức Phát Hành gửi văn cho Người Sở Hữu Trái Phiếu trước 15 (mười lăm) ngày làm việc thực quyền mua lại Trái Phiếu nói “Ngày mua lại” ngày Tổ Chức Phát Hành thực mua lại toán Trái Phiếu trước hạn Ngày mua lại quy định văn gửi Những Người Sở Hữu Trái Phiếu; Trong trường hợp, Tổ Chức Phát Hành mua lại phần số Trái Phiếu lưu hành số Trái Phiếu mà Những Người Sở Hữu Trái Phiếu bán lại lớn số Trái Phiếu chào mua theo Thơng Báo Mua Lại, số Trái Phiếu mà Tổ Chức Phát Hành mua lại từ Người Sở Hữu Trái Phiếu đăng ký bán lại xác định theo tỷ lệ sở hữu Trái Phiếu Những Người Sở Hữu Trái Phiếu so với tổng số Trái Phiếu tồn Người Tổ chức tư vấn Công ty cổ phần Chứng khoán MB 96 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng - Sở Hữu Trái Phiếu đăng ký bán lại cần thiết, làm tròn xuống số nguyên gần “Giá Mua Lại” xác định mệnh giá Trái Phiếu cộng lãi dồn tích Trái Phiếu chưa tốn đến không bao gồm Ngày Mua Lại Cụ thể: Giá mua lại trái phiếu = Mệnh giá trái phiếu nắm giữ thực tế + Mệnh giá trái phiếu nắm giữ thực tế * Lãi suất * (10%/năm) Số ngày nắm giữ thực tế 365 Trong đó: Số ngày nắm giữ thực tế tính từ bao gồm ngày trả lãi gần đến không bao gồm Ngày Mua Lại - Tất Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành mua lại theo điều kiện nêu hủy bỏ không phát hành lại bán lại Các Giấy Chứng Nhận Quyền Sở Hữu Trái Phiếu liên quan tới Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành mua lại tự động hết hiệu lực - Tổ chức Phát Hành hoàn thành nghĩa vụ với Những Người Sở Hữu Trái Phiếu thực mua lại kể từ thời điểm chuyển tiền toán đầy đủ giá trị mua lại vào Tài Khoản Người Sở Hữu Trái Phiếu 14.2 Mua lại Trái Phiếu theo yêu cầu Người Sở Hữu Trái Phiếu - - - - - Tổ Chức Phát Hành không mua lại Trái Phiếu trước hạn Trái Phiếu chưa niêm yết Sở Giao Dịch Chứng Khốn vịng 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; Mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu đề nghị Tổ Chức Phát Hành mua lại phần toàn Trái Phiếu Người Sở Hữu Trái Phiếu nắm giữ vào lúc nào, phương thức với giá Tổ Chức Phát Hành có quyền định việc có thực việc mua lại Trái Phiếu chào bán hay khơng Trong trường hợp định mua lại, Tổ Chức Phát Hành phải thực thông báo chào mua công khai với tất Người Sở Hữu Trái Phiếu lại Trên sở khối lượng giá Trái Phiếu Người Sở Hữu Trái Phiếu đăng ký bán lại tổng mệnh giá giá Trái Phiếu dự kiến mua lại từ Tổ Chức Phát Hành, Tổ Chức Phát Hành định khối lượng, giá mua lại thời điểm mua lại Trái Phiếu (trong trường hợp tổng mệnh giá Trái Phiếu đăng ký bán lại mức giá cụ thể lớn tổng mệnh giá Trái Phiếu mà Tổ Chức Phát Hành định mua lại Tổ Chức Phát Hành phân bổ khối lượng Trái Phiếu mua lại mức giá cho Người Sở Hữu Trái Phiếu đăng ký bán lại theo tỷ lệ sở hữu Trái Phiếu Những Người Sở Hữu Trái Phiếu so với tổng số Trái Phiếu toàn Người Sở Hữu Trái Phiếu đăng ký bán lại cần thiết, làm tròn xuống số nguyên gần Tổ Chức Phát Hành phải thực việc mua lại Trái Phiếu trước hạn tất Người Sở Hữu Trái Phiếu theo điều kiện điều khoản theo tỷ lệ sở hữu Trái Phiếu hữu “Giá Mua Lại” xác định mệnh giá Trái Phiếu cộng lãi dồn tích Trái Phiếu chưa tốn đến không bao gồm Ngày Mua Lại Cụ thể: Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB 97 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng Giá mua lại trái phiếu = Mệnh giá trái phiếu nắm giữ thực tế + Mệnh giá trái phiếu nắm giữ thực tế * Lãi suất * (10%/năm) Số ngày nắm giữ thực tế 365 Trong đó: Số ngày nắm giữ thực tế tính từ bao gồm ngày trả lãi gần đến không bao gồm Ngày Mua Lại - Tất Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành mua lại theo điều kiện nêu hủy bỏ không phát hành lại bán lại Các Giấy Chứng Nhận Quyền Sở Hữu Trái Phiếu liên quan tới Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành mua lại tự động hết hiệu lực - Tổ chức Phát Hành hoàn thành nghĩa vụ với Những Người Sở Hữu Trái Phiếu thực mua lại kể từ thời điểm chuyển tiền toán đầy đủ giá trị mua lại vào Tài Khoản Người Sở Hữu Trái Phiếu 14.3 Mua lại Trái Phiếu trường hợp Tổ Chức Phát Hành phải mua lại Trái Phiếu trước hạn xảy kiện vi phạm Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ phải mua lại Trái Phiếu trước hạn theo yêu cầu Người Sở Hữu Trái Phiếu phát sinh Sự Kiện Vi Phạm theo quy định Điều Kiện Trái Phiếu Trong trường hợp này, Giá Mua Lại Trái Phiếu xác định theo công thức tính Giá Mua Lại Trái Phiếu trường hợp mua lại Trái Phiếu theo yêu cầu Tổ Chức Phát Hành 15 Sự kiện vi phạm 15.1 Sự kiện vi phạm Bất kỳ kiện sau gọi “Sự Kiện Vi Phạm” (i) Khơng tốn gốc/lãi/bất kỳ khoản tiền khác liên quan đến Trái phiếu: Tổ Chức Phát Hành khơng tốn tốn khơng đầy đủ gốc/lãi/bất kỳ khoản tiền khác liên quan đến Trái Phiếu vào ngày đến hạn tốn gốc/lãi/bất kỳ khoản tiền có liên quan việc khơng tốn khơng khắc phục vòng mười lăm (15) ngày làm việc từ ngày đến hạn đó; (ii) Vi phạm mục đích phát hành:Tổ Chức Phát Hành vi phạm mục đích phát hành nêu Phương án phát hành Bản Cáo Bạch vi phạm tiếp diễn không khắc phục thời gian mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận thơng báo vi phạm từ Người Sở Hữu Trái Phiếu cấp có thẩm quyền; (iii)Mất khả tốn: Tổ Chức Phát Hành khả tốn khơng thể tốn, thừa nhận khơng có khả tốn nợ đến hạn lâm vào tình trạng khác phát sinh quyền yêu cầu mở thủ tục phá sản với Tổ Chức Phát Hành chủ nợ nói chung theo quy định pháp luật phá sản vi phạm tiếp diễn khơng khắc phục bảy (07) ngày làm việc; (iv) Phá sản, giải thể: Nếu có lệnh nghị thông qua việc phá sản, lý giải thể Tổ Chức Phát Hành, Tổ Chức Phát Hành tiến hành thủ tục phá sản, lý hay giải thể (trừ Tổ Chức Phát Hành lý liên quan đến việc sáp nhập, hợp công ty thành lập sau sáp nhập, hợp tiếp nhận toàn nghĩa vụ liên quan đến Trái Phiếu); Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB 98 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng (v) Cưỡng chế thực nghĩa vụ: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiến hành thủ tục thi hành án, tịch thu, tịch biên, thủ tục pháp lý khác 51% tổng giá trị tài sản theo báo cáo tài hợp kiểm toán thời điểm gần Tổ Chức Phát Hành việc thi hành án, tịch thu, tịch biên thủ tục pháp lý khơng dỡ bỏ chấm dứt thời hạn sáu mươi (60) ngày làm việc từ ngày bắt đầu; (vi) Ngừng hoạt động kinh doanh:Tổ Chức Phát Hành ngừng hoạt động, tạm ngừng có kế hoạch tạm ngừng tồn phần đáng kể hoạt động mình, hành động thủ tục Tổ Chức Phát Hành người khác thực tiến hành dẫn tới việc Tổ Chức Phát Hành ngừng toàn phần đáng kể hoạt động kinh doanh mình; ngừng có nguy ngừng thực tất phần đáng kể hoạt động kinh doanh tiến hành vào Ngày Phát Hành; (vii) Vi phạm nghĩa vụ khác:Tổ Chức Phát Hành vi phạm cam kết nghĩa vụ Các Điều Kiện Trái phiếu Bản Cáo Bạch (mà nghĩa vụ điều chỉnh Sự Kiện Vi Phạm nêu trên) mà vi phạm khơng có khả khắc phục không khắc phục thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận thông báo vi phạm từ Người Sở Hữu Trái Phiếu (viii) Bất hợp pháp: Việc thực nghĩa vụ toán Tổ Chức Phát Hành theo Các Điều kiện Trái phiếu trở nên bất hợp pháp 15.2 Biện pháp xử lý có kiện vi phạm Ngoài biện pháp xử lý chế tài quy định điều khoản khác Các Điều Kiện Trái Phiếu quy định pháp luật liên quan, xảy Sự Kiện Vi Phạm áp dụng biện pháp xử lý tương ứng đây: Nếu xảy Sự Kiện Vi Phạm khác mà Sự Kiện Vi Phạm “Không toán gốc/lãi/bất kỳ khoản tiền khác liên quan đến Trái phiếu” quy định điều 15.1 (i) thì: Bất kỳ Người Sở Hữu Trái Phiếu gửi thông báo văn cho Tổ Chức Phát Hành để yêu cầu tuyên bố Trái Phiếu đến hạn phải tốn cách gửi thơng báo văn cho Tổ Chức Phát Hành (“Thông Báo Buộc Mua Lại Trước Hạn”); Trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận Thông Báo Buộc Mua Lại Trước Hạn Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành phải mua lại tất Trái Phiếu yêu cầu lưu hành thời điểm 16 Phương thức phân phối - 17 Các Trái Phiếu bán cho nhà đầu tư thông qua đại lý phát hành Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB Các trách nhiệm đại lý phân phối bao gồm công việc sau: ✓ Cung cấp tiếp nhận hồ sơ đăng ký mua trái phiếu Nhà đầu tư; ✓ Hướng dẫn Nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu Công ty; ✓ Cập nhật định kỳ danh sách đăng ký mua trái phiếu Nhà đầu tư cho Tổ Chức Phát Hành trình chào bán Bảo lãnh phát hành: Không Đăng ký mua trái phiếu 17.1 Thời hạn chào bán: Sau Tổ Chức Phát hành nhận giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu công chúng, Tổ Chức Phát Hành công bố thông tin việc phát hành Trái phiếu công chúng Tổ chức tư vấn Công ty cổ phần Chứng khoán MB 99 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng (“Bản Thông báo Phát hành”) theo quy định pháp luật hành, thời gian đăng ký mua trái phiếu dự kiến kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành công bố Bản Thông báo phát hành ngày kết thúc thời hạn phân phối trái phiếu Tuy nhiên, thời gian đăng ký mua trái phiếu kết thúc sớm trước kết thúc Thời Hạn Phân Phối Trái Phiếu số lượng Trái Phiếu mà nhà đầu tư đăng ký mua số lượng Trái Phiếu phép chào bán theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán Trái Phiếu công chúng đảm bảo thời gian đăng ký mua Trái phiếu cho nhà đầu tư tối thiểu 20 (hai mươi ngày) 17.2 Tổng số lượng Trái phiếu chào bán: 3.000.000 (ba triệu) Trái phiếu 17.3 Đối tượng đăng ký mua: Tổ chức, cá nhân nước theo quy định pháp luật 17.4 Số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu - Đối với nhà đầu tư tổ chức: tối thiểu 1.000 Trái Phiếu tương đương 100.000.000 VND (Bằng chữ: Một trăm triệu đồng) mệnh giá Trái Phiếu Đối với nhà đầu tư cá nhân: tối thiểu 200 Trái Phiếu tương đương 20.000.000 VND (Bằng chữ: Hai mươi triệu đồng) mệnh giá Trái Phiếu 17.5 Phương thức đăng ký mua Trái phiếu phân bổ cho nhà đầu tư theo nguyên tắc công bằng, công khai Đại lý phát hành phân phối sở số trái phiếu chào bán tỷ lệ số trái phiếu đăng ký đối tượng so với tổng số đăng ký theo công thức sau: Số trái phiếu nhà = đầu tư mua Số trái phiếu chào bán Số trái phiếu nhà đầu tư đăng ký mua X Tổng số trái phiếu nhà đầu tư đăng ký mua Trường hợp, trái phiếu chia theo tỷ lệ bị lẻ đến hàng đơn vị, Đại lý phát hành cắt bỏ số trái phiếu lẻ đến hàng thập phân nhà đầu tư có số lượng đặt mua để dồn vào cho nhà đầu tư có số lượng đặt mua cao (ưu tiên số lượng) số người đặt mua; trường hợp có nhiều nhà đầu tư có khối lượng đặt mua lớn nhau, số lượng trái phiếu lẻ cộng dồn phân phối cho nhà đầu tư đăng ký mua sớm (ưu tiên thời gian); Để tránh nhầm lẫn, việc đăng ký mua Trái phiếu nhà đầu tư coi hoàn thành hợp lệ nhà đầu tư đăng ký thông qua Đại lý Phát hành toán đầy đủ tiền mua Trái phiếu vào tài khoản phong tỏa nhận tiền mua Trái phiếu Trong trường hợp nhà đầu tư đăng ký khơng hồn thành việc tốn tiền mua Trái phiếu thời gian Tổ Chức Phát Hành quy định, việc đăng ký coi giá trị 17.6 Phương thức tốn Nhà đầu tư đăng ký chuyển khoản tiền mua Trái phiếu vào tài khoản phong tỏa nhận tiền mua Trái phiếu Tổ Chức Phát Hành với thông tin đây: - Tên người thụ hưởng: Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại TNG Số tài khoản: 115002863926 Ngân hàng nơi mở tài khoản: Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam – Chi nhánh Thái Nguyên Tổ chức tư vấn Công ty cổ phần Chứng khoán MB 100 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng 17.7 Phương thức chuyển giao Trái Phiếu đăng ký lưu ký VSD 17.8 Thời hạn cách thức trả lại tiền đặt mua Trái Phiếu (i) Trường hợp số lượng Trái Phiếu đăng ký mua Nhà đầu tư thấp số lượng đặt mua tối thiểu, Nhà Đầu Tư nhận trả lại tiền đặt mua Trái Phiếu theo cách thức thời hạn sau: - Thời hạn: Trong vòng (năm) ngày làm việc kể từ Ngày Phát Hành - Cách thức: Chuyển vào tài khoản chứng khoán/tài khoản ngân hàng người đặt mua Trái Phiếu theo thông tin đăng ký đặt mua Trái Phiếu có liên quan (ii) Trường hợp số lượng Trái Phiếu đăng ký mua vượt số lượng Trái Phiếu phép phát hành Trái Phiếu phân phối cho Nhà đầu tư tương ứng tỷ lệ đặt mua Nhà đầu tư Số tiền thừa Trái Phiếu đăng ký mua Nhà Đầu Tư cao so với Trái Phiếu phân phối trả lại cho Nhà Đầu Tư theo cách thức thời gian sau: - Thời gian: Trong vòng (năm) ngày làm việc kể từ Ngày Phát Hành - Cách thức: Chuyển vào tài khoản chứng khoán/tài khoản ngân hàng người đặt mua Trái Phiếu theo thông tin đăng ký đặt mua Trái Phiếu có liên quan Trong trường hợp số lượng Trái Phiếu phân bổ cho Nhà đầu tư thấp số lượng đặt mua tối thiểu Nhà đầu tư coi đăng ký mua thành công với số lượng Trái Phiếu phân bổ 18 Lịch trình dự kiến phâ n phối trái phiếu TT Nội dung công việc Thời gian Nhận Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu UBCKNN T Công bố thông tin việc chào bán Từ T+1 đến T+5 Tổ Chức Phát Hành thực phân phối Trái phiếu: nhà đầu tư bắt đầu đăng ký mua nộp tiền (*) Từ T+1 đến T+21 Tổ Chức Phát Hành kết thúc nhận đăng ký mua nộp tiền đăng ký mua Trái Phiếu T+22 Báo cáo kết phát hành gửi UBCKNN thực CBTT kết phát hành Từ T+23 đến T+26 UBCKNN công văn chấp thuận kết chào bán Tổ Chức Phát Hành cấp Giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu cho nhà đầu tư Tổ chức Phát Hành giải tỏa tiền từ Tài Khoản Phong Tỏa T+30 Tổ Chức Phát Hành hoàn thiện thủ tục niêm yết T+65 Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB T+30 Từ T+30 đến T+60 101 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng 19 Trái phiếu tự chuyển nhượng Ngay sau hoàn tất đợt phát hành, toàn Trái phiếu đăng ký lưu ký với VSD niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán TP.Hà Nội Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua Trái phiếu 20 Tên người thụ hưởng: Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại TNG Số tài khoản: 115002863926 Ngân hàng nơi mở tài khoản: Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam – Chi nhánh Thái Nguyên 21 22 Ý kiến quan có thẩm quyền đợt chào bán trái phiếu công chúng Tổ chức Phát hành: Khơng có Các loại thuế có liên quan Những nội dung tóm tắt khơng phải phân tích có tính tồn diện điểm cần lưu ý thuế ảnh hưởng tới định mua, sở hữu bán Trái Phiếu khơng nhằm mục đích giải vấn đề thuế nhà đầu tư Vì vậy, nhà đầu tư Trái Phiếu nên tham khảo ý kiến chuyên gia loại thuế có liên quan áp dụng trường hợp cụ thể (a) Thuế thu nhập cá nhân Thu nhập từ lãi Trái Phiếu thu nhập từ việc chuyển quyền sở hữu Trái Phiếu cá nhân xem thu nhập chịu thuế theo hướng dẫn Thông tư số 111/2013/TT-BTC sửa đổi bổ sung Thông tư số 92/2015/TT-BTC khấu trừ với mức sau: Thu nhập từ lãi Trái Phiếu xem thu nhập đầu tư vốn Thuế suất Thuế thu nhập cá nhân với thu nhập đầu tư vốn 5% - Thu nhập từ chuyển nhượng Trái Phiếu xem khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn (chứng khoán) Thuế suất Thuế thu nhập cá nhân với thu nhập từ chuyển nhượng vốn 0,1% giá chuyển nhượng chứng khoán lần (b) Thuế thu nhập doanh nghiệp - Các tổ chức thành lập hoạt động theo quy định pháp luật Việt Nam tổ chức thành lập hoạt động theo pháp luật nước (tổ chức nước ngoài) đáp ứng đủ điều kiện áp dụng phương pháp kê khai doanh thu chi phí theo hướng dẫn Thơng tư số 78/2014/TT-BTC sửa đổi bổ sung Thông tư số 96/2015/TT-BTC nộp thuế thu nhập doanh nghiệp Các tổ chức nước ngồi khơng đáp ứng đủ điều kiện áp dụng phương pháp kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp sở kê khai doanh thu chi phí khấu trừ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp thu nhập từ lãi thu từ Trái Phiếu thu nhập từ việc chuyển nhượng Trái Phiếu theo quy định Thông tư 103/2014/TT-BTC với mức thuế suất ấp dụng sau: - Mức thuế suất áp dụng lãi từ Trái Phiếu 5%; Mức thuế suất áp dụng thu nhập từ việc chuyển nhượng Trái Phiếu 0,1% tổng doanh thu chuyển nhượng Trái Phiếu thời điểm chuyển nhượng Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB 102 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng (c) Thuế giá trị gia tăng Theo quy định Thông tư 219/2013/TT-BTC, lãi Trái Phiếu thu nhập từ việc chuyển nhượng Trái Phiếu thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng (d) Khấu trừ thuế Các khoản toán liên quan đến Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành toán sau trừ loại thuế, phí loại lệ phí (“Thuế”) quan có thẩm quyền quan Chính phủ Việt Nam có quyền ban hành áp dụng thuế Chi phí hành liên quan đến Chuyển Quyền Sở Hữu Trái Phiếu VSD ấn định Trái Phiếu Chuyển Quyền Sở Hữu, theo quy định pháp luật thông lệ thị trường Để làm rõ, khoản tiền mà Tổ Chức Phát Hành toán theo Trái Phiếu khoản tiền lại sau khấu trừ Thuế Tổ Chức Phát Hành khơng phải tốn thêm khoản tiền để bù đắp cho Người Sở Hữu Trái Phiếu 23 Thông tin cam kết 23.1 Cam kết thực nghĩa vụ Tổ Chức Phát Hành với nhà đầu tư điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi lợi ích hợp pháp nhà đầu tư: Tổ Chức Phát Hành cam kết thực nghĩa vụ Tổ Chức Phát Hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi lợi ích hợp pháp nhà đầu tư 23.2 Cam kết thực niêm yết trái phiếu Sở giao dịch chứng khốn: Tổ Chức Phát Hành có trách nhiệm hồn tất hồ sơ niêm yết Trái Phiếu Sở Giao dịch chứng khốn sau ngày hồn tất đăng ký Trái Phiếu VSD không chậm ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán sau trì việc niêm yết Trái Phiếu chừng Trái Phiếu lưu hành nhằm đảm bảo đủ điều kiện niêm yết giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán 23.3 Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán: - Tổ Chức Phát Hành cam kết Công ty không thuộc trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình bị kết án tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa xóa án tích Tổ Chức Phát Hành hoàn toàn chịu trách nhiệm vi phạm cam kết; - Tổ Chức Phát Hành cam kết Công ty bầu lại thành viên Ủy ban kiểm tốn đảm bảo quy định điều lệ cơng ty, luật doanh nghiệp, khoản Điều 282 Nghị định 155/2020/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 Đại hội đồng cổ đông gần - Tổ Chức Phát Hành cam kết sửa đổi điểm h, khoản , Điều 27 Điều lệ Công ty phù hợp với điểm d, khoản 2, Điều 138 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Chính phủ ban hành ngày 17/06/2020 Đại hội đồng cổ đông gần 24 Thơng tin chứng khốn khác chào bán, phát hành đợt Khơng có 25 Địa đăng ký Địa đăng ký Tổ Chức Phát Hành sử dụng cho việc nhận thông báo mục đích khác quy định Các Điều Kiện Trái Phiếu ghi đây: Công ty Cổ phần Đầu Tư Thương Mại TNG Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB 103 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng Địa chỉ: 434/1, đường Bắc Kạn, phường Hoàng Văn Thụ, Thành phố Thái Nguyên, Tỉnh Thái Nguyên Điện thoại : +84 2083 858 508 Website : https://tng.vn/ Người nhận : Phịng kiểm tốn nội bộ, 434/1, đường Bắc Kạn, phường Hoàng Văn Thụ, Thành phố Thái Nguyên, Tỉnh Thái Nguyên 26 Luật điều chỉnh Các Điều Kiện Trái Phiếu điều chỉnh giải thích theo luật Việt Nam Bất kỳ tranh chấp phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Trái Phiếu Các Điều Kiện Trái Phiếu trước hết giải thơng qua thương lượng, hịa giải tinh thần hợp tác bên có lợi Trường hợp khơng tự thương lượng, hịa giải bên có quyền u cầu Tịa án có thẩm quyền Việt Nam giải vụ việc [Phần lại trang cố ý để trống] Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB 104 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu cơng chúng VII MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN Tổ Chức Phát Hành dự kiến dùng vốn huy động từ đợt chào bán Trái Phiếu để bổ sung vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh VIII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Kế hoạch sử dụng vốn Tổ Chức Phát Hành dự kiến dùng vốn huy động từ đợt chào bán Trái Phiếu để bổ sung vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh Cụ thể sau: Đơn vị: tỷ đồng Nội dung STT Thời gian giải ngân dự kiến Giá trị Thanh toán tiền lương cho cán công nhân viên 100 Thanh tốn tiền ngun phụ liệu 200 2.1 Cơng ty TNHH YKK Việt Nam – chi nhánh Hà Nam 100 2.2 Chi nhánh công ty TNHH Coats Phong Phú 50 2.3 Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Trung Dũng 50 Tổng cộng Quý II/2022– Quý IV/2022 300 Số tiền thu từ đợt phát hành trái phiếu ưu tiên sử dụng cho mục đích với thứ tự ưu tiên giảm dần sau (i) Thanh tốn tiền lương cho cán cơng nhân viên (ii) Thanh toán tiền nguyên phụ liệu theo thứ tự ưu tiên giảm dần từ 2.1 đến 2.3 bảng 1.1 Thanh tốn tiền lương cho cán cơng nhân viên Căn vào thực tế tình hình chi trả lương hàng tháng cho người lao động Công ty năm 2021, tháng Công ty thường chi trả 100 tỷ đồng tiền lương cho cán công nhân viên Do đó, Cơng ty dự kiến sử dụng 100 tỷ đồng thu từ đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ để toán tiền lương cho cán công nhân viên vào tháng liền sau tháng nhận tiền từ phát hành trái phiếu 1.2 Đối với việc toán tiền nguyên phụ liệu Nhu cầu mua nguyên phụ liệu Công ty cổ phần Đầu Tư Thương mại TNG với đối tác nêu năm 2020, 2021 sau: Giá trị nguyên vật liệu mà TNG mua từ đối tác STT Tên đối tác Sản phẩm Trong năm 2020 Trong 2021 (đồng) (đồng) Công ty TNHH YKK Việt Nam – chi Khóa 139.068.476.316 232.084.655.514 nhánh Hà Nam Chi nhánh Cơng ty TNHH Coats Phong Chỉ may 48.723.739.741 77.076.346.491 Phú Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB 105 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng STT Tên đối tác Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Trung Dũng Tổng cộng Sản phẩm Giá trị nguyên vật liệu mà TNG mua từ đối tác Trong năm 2020 Trong 2021 (đồng) (đồng) Chỉ may/Dây chun 51.567.817.814 60.861.322.605 239.360.033.871 370.022.324.610 Căn vào nhu cầu mua nguyên vật liệu Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại TNG với đối tác nêu năm 2021, Công ty dự kiến sử dụng 200 tỷ đồng tiền thu từ đợt phát hành trái phiếu để toán tiền nguyên phụ liệu cho nhà cung cấp, cụ thể sau: STT 2.1 Nội dung Thanh tốn tiền ngun phụ liệu Cơng ty TNHH YKK Việt Nam – chi nhánh Hà Nam Giá trị Số hợp đồng ngày Giá trị hợp đồng (đồng) Mối quan hệ với Công ty người có liên quan đến Cơng ty Hợp đồng ngun tắc Không 200 100 HN 035/21-DOM HANAM Ngày 31/03/2021 2.2 Chi nhánh Công ty TNHH Coats Phong Phú 50 APP/LO/2022/120021 ngày 02/01/2022 Hợp đồng nguyên tắc Không 2.3 Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Trung Dũng 50 01/TNG-TD/2022 ngày 03/01/2022 Hợp đồng nguyên tắc Không Kế hoạch trả nợ Thanh toán lãi Trái Phiếu: Lãi Trái Phiếu toán định kỳ 03 tháng/lần Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng nguồn lợi nhuận thu từ hoạt động kinh doanh nguồn thu hợp pháp khác để toán lãi Trái Phiếu cho nhà đầu tư - Thanh tốn gốc: Tùy tình hình thị trường thực tế, Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng nguồn thu hợp pháp từ hoạt động kinh doanh Tổ Chức Phát Hành bao gồm (i) nguồn thu từ hoạt động sản xuất kinh doanh sản phẩm thời trang xuất khẩu, (ii) nguồn thu từ hoạt động đầu tư kinh doanh bất động sản (iii) nguồn thu từ hoạt động tài nguồn thu khác để toán gốc lãi Trái Phiếu đến hạn Theo kế hoạch kinh doanh, tiền thu từ hoạt động kinh doanh, sau trừ nghĩa vụ thuế phải nộp Nhà nước chi phí hoạt động, đủ để toán nợ lãi gốc đến hạn, bao gồm khoản nợ phát sinh Trái Phiếu dự kiến chào bán Thời gian trả nợ: theo quy định Điều Kiện 9, Mục VI Bản Cáo Bạch [Phần lại trang cố ý để trống] - Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB 106 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng IX CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB Địa chỉ: Tầng 7-8, tòa nhà MB, số 21 Cát Linh, phường Cát Linh, Q.Đống Đa, TP.Hà Nội Điện thoại:+84 24 7304 5688 Website : www.mbs.com.vn Tổ chức kiểm tốn Báo cáo tài năm 2019 2020 kiểm tốn bởi: Cơng ty TNHH Deloitte Việt Nam Địa chỉ: Tầng 15, tòa nhà Vinaconex, 34 Láng Hạ, Phường Láng Hạ, Quận Đống Đa, TP.Hà Nội Điện thoại:(84-24) 7105000 Fax :(84-24) 6288 5678 Website : www.deloitte.com.vn Ý kiến Tổ chức Tư vấn đợt chào bán công chúng Trên sở thông tin mà Tổ chức tư vấn thu thập Công ty cổ phần Đầu Tư Thương Mại TNG đợt phát hành trái phiếu công chúng, với tư cách tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán, Cơng ty cổ phần Chứng Khốn MB có số nhận định sau: Công ty cổ phần Đầu Tư Thương Mại TNG phát hành trái phiếu công chúng với tổng giá trị trái phiếu phát hành theo mệnh giá 300 tỷ đồng, kỳ hạn trái phiếu năm, không tài sản bảo đảm, lãi suất cố định 10%/năm với mục đích bổ sung vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh công ty Bên cạnh rủi ro đề cập Bản cáo bạch này, MBS đánh giá việc phát hành trái phiếu từ đợt phát hành cần thiết phù hợp với nhu cầu sử dụng vốn công ty [Phần lại trang cố ý để trống] Tổ chức tư vấn Cơng ty cổ phần Chứng khốn MB 107 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu cơng chúng X CÁC THƠNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CĨ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ Khơng có [Phần cịn lại trang cố ý để trống] Tổ chức tư vấn Công ty cổ phần Chứng khoán MB 108 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng Tổ chức tư vấn Công ty cổ phần Chứng khoán MB 109 Bản cáo bạch phát hành trái phiếu công chúng XI PHỤ LỤC Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Phụ lục II: Nghị Đại hội đồng cổ đông bất thường số 3611/TNG-ĐHĐCĐ 2021 ngày 11/10/2021 Nghị Hội đồng quản trị số 171121/NQ-HĐQT ngày 17/11/2021 việc thơng qua tồn văn phương án phát hành trái phiếu công chúng Nghị Hội đồng quản trị số 280101/NQ-HĐQT ngày 28/01/2022 việc thông qua Các Điều Kiện Trái phiếu; Nghị Hội đồng quản trị số 230202/NQ-HĐQT ngày 23/02/2022 việc điều chỉnh số nội dung Nghị HĐQT số 280101/NQ-HĐQT ngày 28/01/2022; Nghị Hội đồng quản trị số 230203/NQ-HĐQT ngày 23/02/2022 việc thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu công chúng Phụ lục III: Điều lệ công ty Phụ lục IV: Báo cáo tài hợp riêng lẻ năm 2019, 2020 kiểm toán báo cáo tài quý IV năm 2021 Phụ lục V: Cam kết thực nghĩa vụ Tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác Phụ lục VI: Các tài liệu chứng minh mục đích sử dụng vốn Tổ chức tư vấn Công ty cổ phần Chứng khoán MB 110 ... tạo để nâng cao lực làm việc cho người lao động từ người lao động vào học việc/đào tạo đến nghỉ chế độ; Quản trị toàn chương trình đào tạo, giáo trình đào tạo kiểm tra, kết kiểm tra hệ thống... may đầu tư theo định hướng mặt hàng, nguồn hàng Công ty trang bị thiết bị chuyên dùng tự động tiên tiến, nâng cao suất đáp ứng yêu cầu ngày cao khách hàng Vì vậy, đến xí nghiệp may đầu tư nhiều... mặc, sản phẩm phục vụ dịch trang, đồ bảo hộ dẫn đến tăng mạnh tỷ trọng lợi nhuận mảng bán hàng Mảng bán hàng mảng có biên lợi nhuận cao mảng gia công cho hãng thời trang khác 8.2 Tài sản Giá trị