CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH Điều lệ này được thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày / / ; Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc[.]
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH ………… - Điều lệ thông qua thành viên sáng lập ngày / / ; - Căn vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên gọi, trụ sở Cơng ty 1.1 Tên Công ty: Tên công ty viết tiếng Việt: Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi: Tên cơng ty viết tắt: 1.2 Địa trụ sở chính: Điện thoại: Email: 1.3 Cơng ty thay đổi địa trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện chi nhánh địa phương khác theo định Hội đồng thành viên phù hợp với quy định pháp luật Điều Hình thức hoạt động Cơng ty: CƠNG TY TNHH thuộc hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên Số lượng thành viên: 02 (Hai) thành viên 2.1 Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; 2.2 Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định điều 23, 24 25 Điều lệ 2.3 Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 2.4 Công ty không quyền phát hành cổ phần 2.5 Công ty tổ chức kinh tế hạch tốn kinh tế độc lập, có dấu riêng Con dấu có nội dung: tên cơng ty, mã số doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp; Mẫu dấu cụ thể sau: Hình thức dấu: Hình trịn Đường kính: 36mm Mực dấu màu đỏ Nội dung dấu: - Vành ngồi phía dấu: Mã số doanh nghiệp - Vành ngồi phía dấu: Tên cấp tỉnh nơi đặt trụ sở - Giữa dấu: Tên Công ty Con dấu phải để trụ sở cơng ty Con dấu cơng ty sử dụng đóng dấu lên chữ ký Giám đốc – Người đại diện theo pháp luật công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên chức danh quản lý khác mà theo quy định pháp luật phải đóng dấu Người đại diện theo pháp luật cơng ty có nghĩa vụ thơng báo số lượng dấu mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp làm dấu mới, huỷ dấu hay thay đổi số lượng, hình thức, nội dung dấu; Người đại diện theo pháp luật công ty trực tiếp quản lý sử dụng dấu; Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật văn công ty phát hành hợp pháp Trong trình sử dụng, dấu bị mịn, hỏng, người đại diện theo pháp luật cơng ty có trách nhiệm thơng báo cho quan đăng ký kinh doanh việc huỷ dấu khắc dấu mới, thông báo số lượng mẫu dấu tương ứng với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp; 2.6 Công ty mở tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng theo quy định pháp luật Điều Ngành nghề kinh doanh: - (Công ty kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định pháp luật) Điều Thành viên Công ty Công ty thành lập thành viên sau: Điều Vốn điều lệ Công ty: 5.1 Vốn điều lệ Cơng ty: Trong đó: - Vốn tiền: - Vốn tài sản: Khơng 5.2 Phần vốn góp giá trị vốn góp thành viên: TT Tên thành viên Phần vốn góp (triệu đồng) Tỷ lệ (%) Thời điểm góp vốn Hình thức góp vốn / / Tiền mặt / / Tiền mặt 5.3 Thời điểm góp vốn : 5.4 Thời hạn góp vốn : / / / / Điều Sổ đăng ký thành viên 6.1 Công ty lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký thành viên có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tổ chức; c) Phần vốn góp, giá trị vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn thành viên; d) Chữ ký thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật thành viên tổ chức; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên 6.2 Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Công ty 7.1 Thành viên Công ty có quyền: a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; b) Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014; c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; d) Được chia giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty công ty tăng vốn điều lệ e) Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ f) Tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2014 g) Trừ trường hợp quy định điểm h Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên cịn có thêm quyền sau đây: + Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; + Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; + Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác cơng ty; + u cầu Tịa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị khơng thực không phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp 2014 h) Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định điểm g, khoản 7.1 Điều i) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 7.2 Nghĩa vụ thành viên Cơng ty: a) Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty, trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều 26 Điều lệ b) Khơng rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định Điều 23, 24, 25 27 Điều lệ c) Tuân thủ Điều lệ d) Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên đ) Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: i Vi phạm pháp luật; ii Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác; iii Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty e) Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY Điều Hội đồng thành viên chức danh quản lý Công ty 8.1 Các chức danh quản lý Cơng ty gồm có: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc chức danh quản lý khác Các chức danh quản lý nêu có quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật 8.2 Hội đồng thành viên gồm thành viên công ty, quan định cao công ty Hội đồng thành viên họp năm lần định kỳ ngày 31 tháng 12 8.3 Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác; e) Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác; g) Thơng qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; l) Quyết định tổ chức lại công ty; m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; n) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều Người đại diện theo uỷ quyền thành viên tổ chức Người đại diện theo ủy quyền thành viên tổ chức phải cá nhân ủy quyền văn nhân danh thành viên thực quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Việc cử người đại diện theo ủy quyền thực theo quy định sau đây: a) Tổ chức thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu 35% vốn điều lệ ủy quyền tối đa 03 người đại diện; b) Tổ chức cổ đơng cơng ty cổ phần có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng ủy quyền tối đa 03 người đại diện Trường hợp thành viên công ty tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể phần vốn góp cho người đại diện Trường hợp thành viên công ty không xác định phần vốn góp tương ứng cho người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp chia cho số lượng người đại diện theo ủy quyền Việc định người đại diện theo ủy quyền phải văn bản, phải thơng báo cho cơng ty có hiệu lực công ty kể từ ngày công ty nhận thông báo Văn ủy quyền phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên; b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền tỷ lệ phần vốn góp tương ứng người đại diện theo ủy quyền; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền; d) Thời hạn ủy quyền tương ứng người đại diện theo ủy quyền; ghi rõ ngày bắt đầu ủy quyền; đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật thành viên người đại diện theo ủy quyền Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; c) Thành viên công ty có phần vốn góp hay cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ không cử vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền công ty khác; Điều 10 Chủ tịch hội đồng thành viên 10.1 Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch 10.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; 10.3 Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không năm (05) năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 10.4 Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán Điều 11 Triệu tập họp Hội đồng thành viên 11.1 Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định điểm g điểm h khoản 7.1 Điều Điều lệ Cuộc họp Hội đồng thành viên tổ chức trụ sở cơng ty Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành 11.2 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp 11.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định điểm g điểm h khoản 7.1 Điều Điều lệ thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận u cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên 11.4 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản 11.3 Điều phải văn bản, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ 11.5 Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản 11.4 Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy công ty thành viên có liên quan cơng ty Trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại Điều 12 Điều kiện họp Hội đồng thành viên 12.1 Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ 12.2 Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản 12.1 Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai tiến hành có số thành viên dự họp đại diện 50% vốn điều lệ 12.3 Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản 12.2 Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trong trường hợp này, họp Hội đồng thành viên tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp 12.4 Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên 12.5 Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chương trình họp thời hạn dự kiến, kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không 30 ngày, kể từ ngày khai mạc họp Điều 13 Nghị Hội đồng thành viên 13.1 Hội đồng thành viên thông qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp, lấy ý kiến văn vấn đề sau: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty quy định Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc; d) Thông qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại giải thể công ty 13.2 Nghị Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty 13.3 Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 13.4 Nghị Hội đồng thành viên thông qua hình thức lấy ý kiến văn số thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ tán thành Điều 14 Biên họp Hội đồng thành viên 14.1 Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác 14.2 Biên họp Hội đồng thành viên phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, ng ười đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên không dự họp; c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua; e) Họ, tên, chữ ký người ghi biên chủ tọa họp 14.3 Người ghi biên chủ tọa họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng thành viên Điều 15 Thủ tục thông qua nghị Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị thực theo quy định sau đây: 15.1 Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua định vấn đề thuộc thẩm quyền; 15.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên; Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính; b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn thành viên Hội đồng thành viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; d) Thời hạn cuối phải gửi phiếu lấy ý kiến công ty; đ) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên công ty gửi công ty thời hạn quy định coi hợp lệ; 15.3 Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến thành viên thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty Báo cáo kết kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau: a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến; b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện ủy quyền thành viên mà không nhận phiếu lấy ý kiến gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ; c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành vấn đề biểu quyết; đ) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu 15.4 Nghị Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua trường hợp sau đây: a) Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên có ý kiến hợp lệ tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này; b) Được số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên ý kiến hợp lệ tán thành định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty Điều 16 Giám đốc 16.1 Giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ 16.2 Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ này, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên Điều 17 Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty Điều 18 Thù lao, tiền lương thưởng Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác 18.1 Công ty trả thù lao, tiền lương thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh 18.2 Thù lao, tiền lương Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Điều 19 Trách nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật, người quản lý khác 19.1 Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc người đại diện theo pháp luật người quản lý khác cơng ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối; d) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ 19.2 Giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn 19.3 Văn thơng báo người có liên quan theo điểm c khoản 19.1 Điều bao gồm nội dung sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp địa trụ sở chính, doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ 19.4 Việc kê khai quy định khoản 19.1 khoản 19.3 Điều phải thực thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh thay đổi lợi ích liên quan Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty giao dịch họ với công ty Danh sách phải lưu giữ trụ sở công ty Thành viên, người quản lý công ty người đại diện theo ủy quyền họ có quyền xem, trích lục phần tồn nội dung thông tin quy định khoản 19.1 khoản 19.5 Điều làm việc theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ Điều 20 Người đại diện theo pháp luật Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều Tại thời điểm thành lập Cơng ty có người đại diện theo pháp luật – Ông: Lê Văn Cương Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật công ty phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Hết thời hạn ủy quyền nói mà người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật công ty trở lại làm việc công ty chủ sở hữu công ty định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân chủ sở hữu cơng ty cử người khác làm người đại diện theo pháp luật cơng ty Điều 21 Ban kiểm sốt, Kiểm sốt viên 21.1 Nếu Cơng ty phát triển có 11 thành viên Hội đồng thành viên thành lập Ban Kiểm sốt Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: - Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014; - Không phải người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sốt viên; - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành, nghề kinh doanh công ty Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ 21.2 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát: a Ban kiểm soát thực giám sát Giám đốc việc quản lý điều hành công ty b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài c Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý trình báo cáo thẩm định họp thường niên Hội đồng thành viên d Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty e Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Hội đồng thành viên 10 f Khi có u cầu thành viên cơng ty Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng thành viên g Kiến nghị Hội đồng thành viên biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty h Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Hội đồng thành viên họp khác cơng ty i Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao 21.3 Kiểm sốt viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng Hội đồng thành viên, Giám đốc quản lý điều hành công việc kinh doanh cơng ty; b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý báo cáo khác trước Ban kiểm sốt trình Hội đồng thành viên quan nhà nước có liên quan c) Kiến nghị giải pháp sửa đổi, bổ sung, cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh công ty; d) Xem xét hồ sơ, tài liệu cơng ty trụ sở chi nhánh, văn phịng đại diện cơng ty Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin quản lý hoạt động kinh doanh cơng ty theo u cầu Kiểm sốt viên; Điều 22 Hợp đồng, giao dịch phải Hội đồng thành viên chấp thuận 22.1 Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật công ty; b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này; c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Hội đồng thành viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; trường hợp này, hợp đồng, giao dịch chấp thuận có tán thành số thành viên đại diện 65% tổng số vốn có quyền biểu Thành viên có liên quan hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu 22.2 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản 22.1 Điều này, gây thiệt hại cho công ty Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ký kết không theo quy định khoản 22.1 Điều gây thiệt hại cho cơng ty Điều 23 Mua lại phần vốn góp 23.1 Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp mình, thành viên bỏ phiếu không tán thành nghị Hội đồng thành viên vấn đề sau đây: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại cơng ty; 11 u cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quy định khoản 23.2 Khi có yêu cầu thành viên quy định khoản Điều này, khơng thỏa thuận giá cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Việc toán thực sau toán đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác 23.3 Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định khoản 23.2 Điều thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khác thành viên Điều 24 Chuyển nhượng phần vốn góp 24.1 Trừ trường hợp quy định khoản 23.3 Điều 23 Điều lệ này, thành viên cơng ty có quyền chuyển nhượng phần tồn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây: a) Phải chào bán phần vốn cho thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ công ty với điều kiện; b) Chỉ chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên lại quy định điểm a khoản cho người thành viên thành viên cịn lại cơng ty khơng mua không mua hết thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán 24.2 Thành viên chuyển nhượng có quyền nghĩa vụ cơng ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan thông tin người mua quy định điểm b, c d khoản 6.1 Điều Điều lệ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên 24.3 Trường hợp chuyển nhượng thay đổi phần vốn góp thành viên dẫn đến cịn thành viên cơng ty, cơng ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng Điều 25 Xử lý phần vốn góp số trường hợp đặc biệt 25.1 Trường hợp thành viên cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên cơng ty Trường hợp thành viên cá nhân bị Tòa án tun bố tích người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân thành viên công ty 25.2 Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thông qua người giám hộ 25.3 Phần vốn góp thành viên cơng ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 23 Điều 24 Điều lệ trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người tặng, cho theo quy định khoản 25.5 Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; c) Thành viên tổ chức bị giải thể phá sản 25.4 Trường hợp phần vốn góp thành viên cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân 25.5 Thành viên có quyền tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác Trường hợp người tặng cho người có huyết thống đến hệ thứ ba họ đương nhiên thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác họ trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận 25.6 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai cách sau đây: 12 a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 24 Điều lệ CHƯƠNG III TÀI CHÍNH Điều 26 Thực góp vốn thành lập cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp 26.1 Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đăng ký doanh nghiệp tổng giá trị phần vốn góp thành viên cam kết góp vào cơng ty 26.2 Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thành viên cơng ty góp vốn phần vốn góp cho cơng ty tài sản khác với loại tài sản cam kết tán thành đa số thành viên lại Trong thời hạn này, thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp 26.3 Sau thời hạn quy định khoản Điều mà có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết xử lý sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên cơng ty; b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp cam kết có quyền tương ứng với phần vốn góp góp; c) Phần vốn góp chưa góp thành viên chào bán theo định Hội đồng thành viên 26.4 Trường hợp có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết, cơng ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản Điều Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên 26.5 Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, cơng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Vốn điều lệ cơng ty; c) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, số định thành lập mã số doanh nghiệp, địa trụ sở thành viên tổ chức; d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp thành viên; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty 26.6 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng bị tiêu hủy d ưới hình thức khác, thành viên cơng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty Điều 27 Thay đổi vốn Điều lệ 27.1 Cơng ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên; b) Tiếp nhận vốn góp thành viên 27.2 Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm phân chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty Thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định Điều 24 Điều lệ Thành viên phản đối định tăng thêm vốn điều lệ khơng góp thêm vốn Trường hợp này, số vốn 13 góp thêm thành viên chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ cơng ty thành viên khơng có thỏa thuận khác 27.3 Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên; b) Cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 23 Điều lệ này; c) Vốn điều lệ không thành viên toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 26 Điều lệ 27.4 Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo văn đến Cơ quan đăng ký kinh doanh Thơng báo phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng giảm; c) Thời điểm, lý hình thức tăng giảm vốn; d) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thơng báo phải có nghị biên họp Hội đồng thành viên Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thơng báo phải có nghị biên họp Hội đồng thành viên báo cáo tài gần Điều 28 Quyết tốn phân chia lợi nhuận 28.1 Cơng ty chia lợi nhuận cho thành viên kinh doanh có lãi, hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận 28.2 Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc toán tất khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận phân bổ sau: (a) Quỹ dự trữ bắt buộc:5 % (b) Quỹ phúc lợi tập thể: 5% (c) Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh:10 % (d) Quỹ khen thưởng: 3% Các quỹ khác Hội đồng thành viên định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật 28.3 Sau trích lập quỹ toán khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng định việc phân chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp Các khoản lỗ kinh doanh chia sẻ cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp 28.4 Nếu Cơng ty chuyển lỗ từ năm trước sang lợi nhuận năm trước hết dùng để trang trải phần lỗ Theo nghị Hội đồng, khoản lợi nhuận Công ty giữ lại chuyển từ năm trước qua phân chia với khoản lợi nhuận chia năm Điều 29 Thu hồi phần vốn góp hồn trả lợi nhuận phân chia Trường hợp hoàn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản 27.3 Điều 27 Điều lệ chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 28 Điều lệ thành viên phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty thành viên hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận tương đương với phần vốn giảm lợi nhuận chia CHƯƠNG IV GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VÀ THANH LÝ TÀI SẢN 14 Điều 30 Giải thể 30.1 Công ty giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định Hội đồng thành viên b) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật doanh nghiệp thời hạn tháng liên tục c) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 30.2 Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều 31 Thủ tục giải thể, lý tài sản Việc giải thể doanh nghiệp thực theo quy định sau đây: 31.1 Thông qua định giải thể doanh nghiệp Quyết định giải thể doanh nghiệp có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể; c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn toán nợ, lý hợp đồng không vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ, tên, chữ ký Người đại diện theo pháp luật công ty 31.2 Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức lý tài sản Công ty 31.3 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện doanh nghiệp Trường hợp doanh nghiệp nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ 31.4 Thanh toán khoản nợ doanh nghiệp a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác Sau tốn hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại chia cho thành viên công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp 31.5 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp 31.6 Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Việc giải thể doanh nghiệp theo quy định điểm d khoản Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2014 thực theo trình tự, thủ tục sau đây: - Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để định giải thể Quyết định giải thể định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở chi nhánh doanh nghiệp Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo định giải thể doanh nghiệp phải đăng tờ báo viết báo điện tử ba số liên tiếp 15 Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải đồng thời gửi kèm theo định giải thể doanh nghiệp phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ - Việc toán khoản nợ doanh nghiệp thực theo quy định khoản Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2014 - Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh 05 ngày làm việc, kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp - Cá nhân người quản lý cơng ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại việc không thực không thực quy định Điều Điều 32: Phả sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản CHƯƠNG V QUY ĐỊNH THỰC HIỆN Điều 33 Nguyên tắc giải tranh chấp nội công ty Mọi tranh chấp nội Công ty giải nguyên tắc: Thương lượng hoà giải bên tranh chấp Nếu sau hai (02) lần thương lượng hoà giải mà bên khơng đạt thoả thuận chung bên tranh chấp có quyền khởi kiện, khiếu nại quan nhà nước có thẩm quyền để bảo vệ quyền lợi ích Điều 34 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo nghị Hội đồng thành viên Điều 35 Hiệu lực 35.1 Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 35.2 Điều lệ lập thành chương 35 điều, ký tất thành viên làm thành 03 có giá trị Chữ ký thành viên sáng lập, người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật – Thành viên sáng lập (ký tên) Thành viên sáng lập (ký tên) 16