COÂNG TY COÅ PHAÀN CTCP QUÊ HƯƠNG LIBERTY o0o Số 001/BB ĐHĐCĐTN 2013 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc TP Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 06 năm 2013 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG[.]
CTCP QUÊ HƯƠNG LIBERTY -o0o Số: 001/BB-ĐHĐCĐTN-2013 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -TP Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 06 năm 2013 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2013 CƠNG TY CỔ PHẦN Q HƯƠNG LIBERTY Hơm nay, ngày 28 tháng 06 năm 2013, lúc 9:00, Trung Tâm Hội Nghị & Tiệc Cưới METROPOLE (216 Lý Chính Thắng, Quận 3, TP.HCM), Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty tiến hành tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 I PHẦN NGHI THỨC Ban thẩm tra tư cách cổ đông tham dự đại hội: Số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100% thông qua Ban thẩm tra tư cách cổ đông tham dự đại hội: o Bà Tôn Thị Thu Thủy - Trưởng ban o Bà Nguyễn Thị Thu Hồng - Thành viên o Bà Maria - Thành viên Tính hợp pháp, hợp lệ Đại hội: - Tổng số cổ phần Cơng ty tính đến ngày 16g30 ngày 06/06/2013 (Ngày chốt danh sách cổ đông hưởng quyền tham dự Đại hội) 64.900.000 cổ phần Trong đó, tổng số cổ phần quyền biểu Đại hội 64.899.803 cổ phần (197 cổ phần cổ phiếu quỹ) - Tổng số cổ đông đại diện cổ đông tham dự đại hội là: 49 người, đại diện cho 61.946.199 cổ phần, chiếm tỷ lệ 95,45% tổng số 64.899.803 cổ phần có quyền biểu Công ty - Tổng số phiếu biểu Đại hội 61.946.199 phiếu - Số lượng cổ đông đại diện cổ đông diện đủ tư cách tham gia Đại hội Đại hội biểu thông qua Báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông tham dự đại hội với số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100% Căn quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty phiên họp thường niên ngày 28/06/2013 có số cổ đơng dự họp đại diện cho 61.946.199 cổ phần có quyền biểu hợp pháp, hợp lệ tiến hành họp 1/9 Thơng qua Chủ Tọa đồn Số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100% thông qua Chủ tọa đồn sau: o Ơng Bùi Việt Dũng – Chủ tịch HĐQT (Chủ tọa) o Ông Lê Văn An – Thành viên HĐQT o Ông Trần Thành A – Thành viên HĐQT o Ông Nguyễn Huyên – Cổ đông Thông qua Thư ký Đại Hội Số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100% thơng qua thư ký Đại hội sau: o Ơng Trần Đoàn Anh Tuấn o Bà Phạm Hoàng Anh Thông qua thể lệ làm việc biểu Đại hội Số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100% thông qua Thông qua Ban kiểm phiếu Số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100% thông qua thành viên ban kiểm phiếu sau: o Bà Ngô Ngọc Thùy – nhân viên CTCP Quê Hương Liberty o Ông Nguyễn Đỗ Kim – nhân viên CTCP Quê Hương Liberty o Ông Phạm Bá Chung – cổ đông CTCP Quê Hương Liberty Thơng qua chương trình Đại hội Số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100% II PHẦN THẢO LUẬN: Ý kiến cổ đông F30870 : - Đề nghị giải thích chi phí tài ngắn hạn 2013 tăng gấp lần so năm 2012? - Kế hoạch lãi năm 2013 80 tỷ kế hoạch chi cổ tức nào? Ông/Bà TRẦN HÙNG DÂN –GĐTC trả lời: - Do năm 2013 Cơng ty có dự án sử dụng vốn vay ngân hàng để đầu tư vào hoạt động phí lãi vay hạch tốn vào chi phí tài tăng cao nhiều so với năm 2012 - Với kế hoạch lãi năm 2013 cổ tức dự kiến năm 2013 10% tiền mặt Ý kiến cổ đơng F10387: Giải thích hiệu khoản đầu tư dài hạn 148 tỷ đồng? Ông Trần Hùng Dân –GĐTC trả lời: Trong khoản đầu tư tài dài hạn 148 tỷ có 100 tỷ khoản đầu tư để chuẩn bị thực dự án nên chưa mang lại hiệu cho Công ty Ý kiến cổ đông F20410: Xây dựng kế hoạch 80 tỷ mà tăng vốn tiếp đợt khơng đủ chia cổ tức 10% Chi phí quản lý Cơng ty năm 2013 xây dựng thấp năm 2012 chưa hợp lý năm 2013 có nhiều dự án đưa vào khai thác phí quản lý tăng Doanh thu xây dựng tạm cịn thấp đưa khách sạn Novotel 2/9 vào hoạt động Xem lại chi phí giá vốn tốc độ tăng chi phí giá vốn tăng cao tốc độ gia tăng doanh thu nên lãi Ơng Trần Hùng Dân –GĐTC trả lời: Cơng ty cố gắng tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, tiết kiệm chi phí tối đa lấy nguồn lợi nhuận để lại từ năm trước để cố gắng đảm bảo đủ chia cổ tức cho cổ đơng Chi phí quản lý Công ty 2013 thấp so với năm 2012 Cty có chủ trương tiết kiệm chi phí Chi phí quản lý phát sinh chi nhánh đưa vào chi phí giá vốn chi nhánh phí giá vốn tăng cao, bên cạnh chi phí ban đầu dự án bắt đầu vào hoạt động cao doanh thu thấp nên làm cho tốc độ tăng chi phí giá vốn năm 2013 so với tốc độ tăng doanh thu III PHẦN BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC NỘI DUNG ĐÃ TRÌNH BÀY : Thơng qua kết hoạt động kinh doanh năm 2012 với số nội dung sau: ĐVT: 1.000VND TH 2012 Chỉ tiêu Doanh thu từ HĐKD Tổng lãi trước thuế Lãi sau thuế 386.513.445 161.041.318 124.759.662 Số phiếu biểu tán thành 61.911.472 phiếu, tỷ lệ 99,94 % Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2013 với số nội dung sau: Chỉ tiêu Doanh thu từ HĐKD Tổng lãi trước thuế Lãi sau thuế KH 2013 ĐVT: 1.000VNĐ KH13/TH12 550.000.000 107.000.000 80.250.000 142% 66% 64% Số phiếu biểu tán thành 61.872.121 phiếu, tỷ lệ 99,88 % Thơng qua báo cáo tài năm 2012 (đã kiểm toán) Số phiếu biểu tán thành 61.899.191 phiếu, tỷ lệ 99,92 % Thông qua tờ trình phân phối lợi nhuận năm 2012 VN STT ĐVT: đồng DIỄN GIẢI SỐ TIỀN Lợi nhuận sau thuế TNDN hợp kinh doanh Lợi nhuận từ cơng ty Lợi nhuận từ liên kết, liên doanh 124,759,661,6 28 Lợi nhuận sau thuế TNDN (Cty mẹ) Lợi nhuận lại để phân phối Chia hợp tác kinh doanh 3/9 443,484,433 3,163,283,643 121,152,893,5 52 891,154,045 123,868,507,5 83 4.1 Chia cổ tức năm 2012 4.2 4.3 4.4 4.5 129,799,606,00 Chia cổ tức đợt 1/2012 (10% - 1.000đồng/CP) 64,899,803,000 Chia cổ tức đợt 2/2012 (10% - 1.000đồng/CP) Quỹ dự phòng tài 5% Quỹ khen thưởng 7,5% Quỹ phúc lợi 2,5% Quỹ chi phí HĐQT 2% 64,899,803,000 Lợi nhuận lại năm 2012 Lợi nhuận lại năm trước Lợi nhuận cịn lại năm 2009 Lợi nhuận lại năm 2010 Lợi nhuận lại năm 2011 Lợi nhuận lại 6,013,086,975 9,019,630,463 3,006,543,488 2,405,234,790 (26,375,594,13 3) 35,608,736,79 8,496,051,248 2,331,402,309 24,781,283,235 9,233,142,659 Số phiếu biểu tán thành 61.907.848 phiếu, tỷ lệ 99,94 % Thông qua báo cáo thẩm tra hoạt động Cơng ty năm 2012 Ban kiểm sốt Số phiếu biểu tán thành 61.911.472 phiếu, tỷ lệ 99,94 % Thông qua báo cáo tổng kết hoạt động Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2008-2012 phương hướng hoạt động nhiệm kỳ 2013-2017 Số phiếu biểu tán thành 61.911.472 phiếu, tỷ lệ 99,94 % Thông qua ủy quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn Cơng ty kiểm tốn thực kiểm toán báo cáo tài chánh năm 2013 Số phiếu biểu tán thành 61.872.121 phiếu, tỷ lệ 99,88 % Thơng qua tờ trình sửa đổi điều lệ tổ chức hoạt động công ty Điều Nội sung sau sửa đổi, bổ sung Phần mở đầu Điều lệ cổ đông Công ty thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 31 tháng năm 2004; sửa đổi, bổ sung lần thứ vào ngày 18 tháng năm 2007, lần thứ hai vào ngày 29 tháng năm 2008, lần thứ ba vào ngày 18 tháng năm 2009, lần thứ tư vào ngày 29 tháng năm 2010, lần thứ năm vào ngày 29 tháng năm 2011, lần thứ sáu vào ngày 12 tháng 12 năm 2011, lần thứ bảy vào ngày 28 tháng năm 2013 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh Trụ sở đăng ký Công ty là: Địa chỉ: 63-65 Hàm Nghi, Phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại : 6295 9234 Fax: 3914 1928 E-mail: admin@libertycorp.com.vn 4/9 Điều Website: www.libertycorp.com.vn Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh Cơng ty có chi nhánh địa điểm sau: Khách sạn Novotel Saigon Centre (Địa chi nhánh: 167 Hai Bà Trưng, phường 6, quận 3, tp.HCM) Khách sạn Pullman Saigon Centre (Địa chi nhánh: 148 Trần Hưng Đạo, phường Nguyễn Cư Trinh, quận 1, tp.HCM) Khách sạn Quê Hương (Địa chi nhánh: 129-133 Hàm Nghi, phường Nguyễn Thái Bình, quận 1, tp.HCM) Khách sạn Quê Hương (Địa chi nhánh: 187 Phạm Ngũ Lão, phường Phạm Ngũ Lão, quận 1, tp.HCM) Khách sạn Quê Hương (Địa chi nhánh: 265 Phạm Ngũ Lão, phường Phạm Ngũ Lão, quận 1, tp.HCM.) Khách sạn Liberty Central (Địa chi nhánh: 177179 Lê Thánh Tôn, phường Bến Thành, quận 1, tp.HCM.) Khách sạn Liberty Central Saigon Riverside (Địa chi nhánh: 17 Tôn Đức Thắng, phường Bến Nghé, quận 1, tp.HCM) Nhà hàng Vân Cảnh – Á Đông (Địa chi nhánh: 184 Calmette, phường Nguyễn Thái Bình, quận 1, tp.HCM) Nhà hàng Bolero (Địa chi nhánh: Tầng hầm, số 49 Pasteur, phường Nguyễn Thái Bình, quận 1, tp.HCM) Trung tâm Hội nghị & Tiệc cưới Metropole (Địa chi nhánh: 216 Lý Chính Thắng, phường 9, quận 3, tp.HCM) Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Ngành nghề kinh doanh Công ty là: Kinh doanh bất động sản; kinh doanh dịch vụ cho thuê văn phòng, nhà nhà làm việc; Các dịch vụ vui chơi, giải trí, kinh doanh karaoke (khơng kinh doanh karaoke trụ sở); Chế biến bia tươi (không hoạt động trụ sở); Đại lý bán vé máy bay; Nhà hàng, kinh doanh dịch vụ ăn uống lưu động; Cắt uốn tóc, hớt tóc (khơng hoạt động trụ sở); Mua bán hàng mỹ nghệ, mua bán loại hoa, cảnh; Kinh doanh dịch vụ du lịch lữ hành khách quốc tế nội địa; Đại lý đổi ngoại tệ; Kinh doanh vận chuyển khách du lịch; 5/9 Dịch vụ thể thao gồm du lịch săn bắn thú, chăn thả; Tư vấn quản lý hoạt động kinh doanh nhà hàng, khách sạn; Dịch vụ lưu trú ngắn ngày, khách sạn (không hoạt động trụ sở); Massage sauna (không hoạt động trụ sở), dịch vụ chăm sóc sắc đẹp; Mua bán rượu loại; Mua bán thuốc điếu sản xuất nước; Xây dựng nhà loại; Bán bn hàng kim khí điện máy; Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép; May trang phục (trừ trang phục từ da lông thú trừ tẩy nhuộm, hồ, in trụ sở); Bán buôn mỹ phẩm, bán buôn hàng thủ công mỹ nghệ; Điều 35 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị Cổ đơng có số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Hội đồng Quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ứng viên; từ 10% đến 20% đề cử hai ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử ba ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử bốn ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử năm ứng viên, từ 50% đến 60% đề cử sáu ứng viên, từ 60% đến 70% đề cử bảy ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tám ứng viên, từ 80% đến 90% đề cử chín ứng viên từ 90% trở lên đề cử đủ số ứng viên Điều 40 Các họp Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị lần thứ tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng Quản trị dự họp Điều 72 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm Mười bảy chương, bảy mươi hai điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty thông qua ngày 31 tháng năm 2004; sửa đổi, bổ sung lần thứ vào ngày 18 tháng năm 2007, lần thứ hai vào ngày 29 tháng năm 2008, lần thứ ba vào ngày 18 tháng năm 2009, lần thứ tư vào ngày 29 tháng năm 2010, lần thứ năm vào ngày 29 tháng năm 2011, lần thứ sáu vào ngày 12 tháng 12 năm 2011, lần thứ bảy vào ngày 28 tháng năm 2013 Số phiếu biểu tán thành 61.899.191 phiếu, tỷ lệ 99,92 % Thông qua nội dung phương án phát hành 22.714.930 cổ phần phổ thông để tăng vốn điều lệ từ 649.000.000.000 đồng lên 876.149.300.000 đồng có nội dung sau: a Phát hành 16.224.950 cổ phần chào bán cho cổ đông hữu ( Theo tỷ lệ 4:1) với giá chào bán 20.000đồng/CP 6/9 b Phát hành 6.489.980 cổ phần cho cổ đông hiên hữu (Theo tỷ lệ 10:1) từ nguồn vốn chủ sở hữu c Phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán d Các nội dung khác có liên quan đến đợt phát hành trình bày phương án Số phiếu biểu tán thành 61.911.472 phiếu, tỷ lệ 99,94 % 10 Thông qua tờ trình gia hạn thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch thị trường chứng khốn có tổ chức chậm 31/12/2014 Số phiếu biểu tán thành 61,879.908 phiếu, tỷ lệ 99,89 % IV PHẦN BẦU CỬ HĐQT & BAN KIỂM SỐT NHIỆM KỲ 2013-2017 : Thơng qua quy chế tham gia đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013-2017 Số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100 % Thông qua danh sách ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013-2017 Danh sách ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị: STT HỌ VÀ TÊN ỨNG CỬ VIÊN SỐ LƯỢNG CP ĐỀ CỬ %/VĐL ÔNG TRẦN THÀNH A 3.795.275 5,85% ÔNG LÊ VĂN AN 9.371.561 14,44% ÔNG PHAN QUANG CHẤT 3.553.076 5,47% BÀ CAO THỊ NGỌC DUNG 4.815.734 7,42% ÔNG BÙI VIỆT DŨNG 5689.820 8,77% ÔNG NGUYỄN HUYÊN 3.518.536 5,42% ÔNG TRẦN THANH LIÊM 8.783.107 13,53% ÔNG ĐỖ HOÀNG TRANG 3.622.609 5,58% ƠNG TRẦN ĐỒN ANH TUẤN 3.520.000 5,42% Số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100 % Danh sách ứng cử thành viên Ban kiểm soát: STT HỌ VÀ TÊN ỨNG CỬ VIÊN SỐ LƯỢNG CP ĐỀ CỬ %/VĐL BÀ TRẦN BẠCH LAN 8.558.979 13,19% BÀ TRẦN NGỌC HUỆ 8.812.479 13,58% ÔNG PHẠM DOÃN THẢO 7.293.297 11,24% Số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100 % Kết bầu cử Hội Đồng Quản Trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013-2017: 7/9 Căn biên Ban Kiểm phiếu bầu thành viên Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2013-2017, kết bầu cử sau: Bầu thành viên Hội đồng Quản trị: STT SỐ LƯỢNG PHIẾU BẦU HỌ VÀ TÊN % ÔNG TRẦN THÀNH A 53.933.708 87,1% ÔNG LÊ VĂN AN 86.118.903 139,0% ÔNG PHAN QUANG CHẤT 79.840.572 128,9% BÀ CAO THỊ NGỌC DUNG 52.967.777 85,5% ÔNG BÙI VIỆT DŨNG 73.863.149 119,2% ÔNG NGUYỄN HUYÊN 52.882.233 85,4% ÔNG TRẦN THANH LIÊM 52.490.876 84,7% ÔNG ĐỖ HỒNG TRANG 52.916.634 85.4% ƠNG TRẦN ĐỒN ANH TUẤN 52.442.509 84,7% Bầu thành viên Ban kiểm soát: STT SỐ LƯỢNG PHIẾU BẦU HỌ VÀ TÊN % BÀ TRẦN BẠCH LAN 57.790.305 98,1% BÀ TRẦN NGỌC HUỆ 55.262.345 93,8% ƠNG PHẠM DỖN THẢO 63.595.755 107.9% Danh sách ứng viên trúng cử làm thành viên Hội Đồng Quản Trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013-2017: - Căn thể lệ bầu cử thành viên HĐQT Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2013-2017 - Căn kết kiểm phiếu bầu HĐQT Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2013-2017 Ban kiểm phiếu - Căn biên số 001/BB-HĐQT/2013-2017 Hội Đồng Quản Trị Ông Lê Văn An triệu tập ngày 28/6/2013 bầu Chủ tịch HĐQT Phó Chủ Tịch HĐQT - Căn biên số 001/BB-BKS/2013-2017 Ban Kiểm soát Ông Phạm Doãn Thảo triệu tập ngày 28/6/2013 bầu Trưởng Ban Kiểm soát DANH SÁCH CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ 2013-2017: STT HỌ VÀ TÊN CHỨC DANH ƠNG BÙI VIỆT DŨNG ƠNG ĐỖ HỒNG TRANG ÔNG LÊ VĂN AN THÀNH VIÊN BÀ CAO THỊ NGỌC DUNG THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH 8/9 PHÓ CHỦ TỊCH ÔNG TRẦN THÀNH A THÀNH VIÊN ÔNG NGUYỄN HUYÊN THÀNH VIÊN ÔNG PHAN QUANG CHẤT THÀNH VIÊN ÔNG TRẦN THANH LIÊM THÀNH VIÊN ÔNG TRẦN ĐOÀN ANH TUẤN THÀNH VIÊN DANH SÁCH CÁC THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2013-2017: STT HỌ VÀ TÊN CHỨC DANH BÀ TRẦN NGỌC HUỆ TRƯỞNG BAN BÀ TRẦN BẠCH LAN THÀNH VIÊN ÔNG PHẠM DOÃN THẢO THÀNH VIÊN Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 Công ty Cổ phần Quê Hương Liberty đọc thông qua Đại hội với số phiếu biểu tán thành 61.946.199 phiếu, tỷ lệ 100% Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 kết thúc lúc 12g00 ngày./ THƯ KÝ Trần Đoàn Anh Tuấn CHỦ TỌA Phạm Hoàng Anh 9/9 BÙI VIỆT DŨNG ... Đồng Quản Trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013- 2017: - Căn thể lệ bầu cử thành viên HĐQT Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2013- 2017 - Căn kết kiểm phiếu bầu HĐQT Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2013- 2017 Ban kiểm phiếu... lệ 100 % Kết bầu cử Hội Đồng Quản Trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013- 2017: 7/9 Căn biên Ban Kiểm phiếu bầu thành viên Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2013- 2017, kết bầu cử sau: Bầu thành... lệ 99,89 % IV PHẦN BẦU CỬ HĐQT & BAN KIỂM SỐT NHIỆM KỲ 2013- 2017 : Thơng qua quy chế tham gia đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2013- 2017 Số phiếu biểu tán thành