CHÍNH PHỦ CHÍNH PHỦ Số 139/2007/NĐ CP CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc Hà Nội, ngày 05 tháng 9 năm 2007 NGHỊ ĐỊNH Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệ[.]
CHÍNH PHỦ CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM _ Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 139/2007/NĐ-CP _ Hà Nội, ngày 05 tháng năm 2007 NGHỊ ĐỊNH Hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp CHÍNH PHỦ Căn Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005; Xét đề nghị Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư, NGHỊ ĐỊNH : Điều Phạm vi điều chỉnh Nghị định hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp liên quan đến thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại giải thể doanh nghiệp Điều Đối tượng áp dụng Đối tượng áp dụng Nghị định bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, doanh nghiệp tổ chức Đảng tổ chức trị - xã hội, doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước (sau gọi chung doanh nghiệp); Doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước ngồi khơng đăng ký lại theo Nghị định số 101/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng năm 2006 Chính phủ quy định việc đăng ký lại, chuyển đổi đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư doanh nghiệp có vốn đầu tư nước theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư (sau gọi tắt Nghị định số 101/2006/NĐ-CP); Hộ kinh doanh cá thể; Các tổ chức, cá nhân khác liên quan đến thành lập, tổ chức quản lý hoạt động, tổ chức lại giải thể doanh nghiệp Điều Áp dụng Luật Doanh nghiệp, Điều ước quốc tế pháp luật liên quan Việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp áp dụng theo quy định Luật Doanh nghiệp; trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp Điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên có quy định khác hồ sơ, trình tự, thủ tục điều kiện thành lập, đăng ký kinh doanh, cấu sở hữu quyền tự chủ kinh doanh, áp dụng theo quy định Điều ước quốc tế Trong trường hợp này, cam kết song phương có nội dung khác với cam kết đa phương áp dụng theo nội dung cam kết thuận lợi doanh nghiệp nhà đầu tư 3 Trường hợp có khác quy định Luật Doanh nghiệp luật sau hồ sơ, trình tự, thủ tục điều kiện thành lập, đăng ký kinh doanh; cấu tổ chức quản lý, thẩm quyền quan quản lý nội doanh nghiệp, quyền tự chủ kinh doanh, cấu lại giải thể doanh nghiệp áp dụng theo quy định luật a) Luật Các tổ chức tín dụng; b) Luật Dầu khí; c) Luật Hàng khơng dân dụng Việt Nam; d) Luật Xuất bản; đ) Luật Báo chí; e) Luật Giáo dục ; g) Luật Chứng khoán; h) Luật Kinh doanh bảo hiểm; i) Luật Luật sư; k) Luật Công chứng; l) Luật sửa đổi, bổ sung luật quy định khoản luật đặc thù khác Quốc hội thông qua sau Nghị định có hiệu lực thi hành Điều Ngành, nghề cấm kinh doanh Danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh gồm: a) Kinh doanh vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương tiện chuyên dùng quân sự, công an; quân trang (bao gồm phù hiệu, cấp hiệu, quân hiệu quân đội, công an), quân dụng cho lực lượng vũ trang; linh kiện, phận, phụ tùng, vật tư trang thiết bị đặc chủng, công nghệ chuyên dùng chế tạo chúng; b) Kinh doanh chất ma túy loại; c) Kinh doanh hóa chất bảng (theo Cơng ước quốc tế); d) Kinh doanh sản phẩm văn hóa phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan có hại tới giáo dục thẩm mỹ, nhân cách; đ) Kinh doanh loại pháo; e) Kinh doanh loại đồ chơi, trị chơi nguy hiểm, đồ chơi, trị chơi có hại tới giáo dục nhân cách sức khoẻ trẻ em tới an ninh, trật tự an toàn xã hội; g) Kinh doanh loại thực vật, động vật hoang dã, gồm vật sống phận chúng chế biến, thuộc Danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên quy định loại thực vật, động vật quý thuộc danh mục cấm khai thác, sử dụng; h) Kinh doanh mại dâm, tổ chức mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em; i) Kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc hình thức; k) Kinh doanh dịch vụ điều tra bí mật xâm phạm lợi ích Nhà nước, quyền lợi ích hợp pháp tổ chức, công dân; l) Kinh doanh dịch vụ mơi giới kết có yếu tố nước ngồi; m) Kinh doanh dịch vụ môi giới nhận cha, mẹ, ni, ni ni có yếu tố nước ngồi; n) Kinh doanh loại phế liệu nhập gây ô nhiễm môi trường; o) Kinh doanh loại sản phẩm, hàng hoá thiết bị cấm lưu hành, cấm sử dụng chưa phép lưu hành và/hoặc sử dụng Việt Nam; p) Các ngành, nghề cấm kinh doanh khác quy định luật, pháp lệnh nghị định chuyên ngành Việc kinh doanh ngành, nghề quy định khoản Điều số trường hợp đặc biệt áp dụng theo quy định luật, pháp lệnh nghị định chuyên ngành liên quan Điều Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện điều kiện kinh doanh Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện điều kiện kinh doanh áp dụng theo quy định luật, pháp lệnh, nghị định chuyên ngành định có liên quan Thủ tướng Chính phủ (sau gọi chung pháp luật chuyên ngành) Điều kiện kinh doanh thể hình thức: a) Giấy phép kinh doanh; b) Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh; c) Chứng hành nghề; d) Chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp; đ) Xác nhận vốn pháp định; e) Chấp thuận khác quan nhà nước có thẩm quyền; g) Các yêu cầu khác mà doanh nghiệp phải thực phải có quyền kinh doanh ngành nghề mà khơng cần xác nhận, chấp thuận hình thức quan nhà nước có thẩm quyền Các quy định loại ngành, nghề kinh doanh có điều kiện điều kiện kinh doanh ngành nghề văn quy phạm pháp luật khác loại văn quy phạm pháp luật nói khoản Điều hết hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng năm 2008 Điều Ngành, nghề kinh doanh phải có chứng hành nghề Chứng hành nghề nghiệp quy định khoản Điều Luật Doanh nghiệp văn mà quan nhà nước có thẩm quyền Việt Nam hiệp hội nghề nghiệp Nhà nước uỷ quyền cấp cho cá nhân có đủ trình độ chun mơn kinh nghiệm nghề nghiệp ngành, nghề định Chứng hành nghề cấp nước ngồi khơng có hiệu lực thi hành Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành Điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên có quy định khác Ngành, nghề kinh doanh phải có chứng hành nghề điều kiện cấp chứng hành nghề tương ứng áp dụng theo quy định pháp luật chuyên ngành có liên quan Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có chứng hành nghề theo quy định pháp luật việc đăng ký kinh doanh đăng ký bổ sung ngành, nghề kinh doanh phải thực theo quy định đây: a) Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám đốc doanh nghiệp người đứng đầu sở kinh doanh phải có chứng hành nghề Giám đốc doanh nghiệp người đứng đầu sở kinh doanh phải có chứng hành nghề b) Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám đốc người khác phải có chứng hành nghề Giám đốc doanh nghiệp cán chuyên môn theo quy định pháp luật chuyên ngành phải có chứng hành nghề c) Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không yêu cầu Giám đốc người đứng đầu sở kinh doanh phải có chứng hành nghề cán chuyên môn theo quy định pháp luật chuyên ngành phải có chứng hành nghề Điều Ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định Ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định, mức vốn pháp định cụ thể, quan có thẩm quyền quản lý nhà nước vốn pháp định, quan, tổ chức có thẩm quyền xác nhận vốn pháp định, hồ sơ, điều kiện cách thức xác nhận vốn pháp định áp dụng theo quy định pháp luật chuyên ngành Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty Giám đốc/Tổng giám đốc (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/Tổng giám đốc (đối với công ty cổ phần), tất thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh) chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (đối với doanh nghiệp tư nhân) phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác số vốn xác nhận vốn pháp định thành lập doanh nghiệp Doanh nghiệp có nghĩa vụ bảo đảm mức vốn điều lệ thực tế không thấp mức vốn pháp định xác nhận trình hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Đối với doanh nghiệp đăng ký kinh doanh đăng ký bổ sung ngành, nghề phải có vốn pháp định việc đăng ký kinh doanh đăng ký bổ sung ngành, nghề kinh doanh phải có thêm xác nhận quan, tổ chức có thẩm quyền xác nhận vốn pháp định, trừ trường hợp vốn chủ sở hữu ghi bảng tổng kết tài sản doanh nghiệp thời điểm gần lớn nước vốn pháp định theo quy định Người trực tiếp xác nhận vốn pháp định liên đới chịu trách nhiệm tính xác, trung thực số vốn thời điểm xác nhận Điều Quyền đăng ký kinh doanh tiến hành hoạt động kinh doanh Doanh nghiệp có quyền chủ động đăng ký kinh doanh hoạt động kinh doanh, không cần phải xin phép, xin chấp thuận, hỏi ý kiến quan nhà nước nào, ngành, nghề kinh doanh đó: a) Khơng thuộc ngành, nghề cấm kinh doanh; b) Không thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp quyền kinh doanh ngành, nghề đó, kể từ có đủ điều kiện theo quy định Nếu doanh nghiệp tiến hành kinh doanh khơng đủ điều kiện theo quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty Giám đốc/Tổng giám đốc (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/Tổng giám đốc (đối với công ty cổ phần), tất thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh) chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (đối với doanh nghiệp tư nhân) phải liên đới chịu trách nhiệm trước pháp luật việc kinh doanh Điều Quyền thành lập doanh nghiệp Tất tổ chức pháp nhân, gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi Việt Nam, không phân biệt nơi đăng ký địa trụ sở cá nhân, khơng phân biệt nơi cư trú quốc tịch, không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp, có quyền thành lập, tham gia thành lập doanh nghiệp Việt Nam theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi cá nhân quyền đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân hộ kinh doanh cá thể làm thành viên hợp danh công ty hợp danh, trừ trường hợp thành viên hợp danh cịn lại có thỏa thuận khác Cá nhân chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân hộ kinh doanh cá thể cá nhân thành viên hợp danh có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần Tổ chức, cá nhân người nước lần đầu tư thành lập doanh nghiệp Việt Nam thực sau: a) Trường hợp doanh nghiệp dự định thành lập có sở hữu nhà đầu tư nước ngồi 49% vốn điều lệ phải có dự án đầu tư thực đăng ký đầu tư gắn với thành lập tổ chức kinh tế theo quy định pháp luật đầu tư Trong trường hợp này, doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (sau gọi tắt Giấy chứng nhận đầu tư); b) Trường hợp doanh nghiệp dự định thành lập có sở hữu nhà đầu tư nước ngồi khơng q 49% vốn điều lệ việc thành lập doanh nghiệp thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng năm 2006 Chính phủ đăng ký kinh doanh (sau gọi tắt Nghị định số 88/2006/NĐ-CP) Việc đăng ký đầu tư trường hợp áp dụng theo quy định tương ứng dự án đầu tư nước Điều 10 Quyền góp vốn, mua cổ phần Tất tổ chức pháp nhân, gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi, khơng phân biệt nơi đăng ký trụ sở cá nhân, khơng phân biệt quốc tịch nơi cư trú, không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp, có quyền góp vốn, mua cổ phần với mức không hạn chế doanh nghiệp theo quy định tương ứng Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp đây: a) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngồi cơng ty niêm yết thực theo quy định pháp luật chứng khoán; b) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước trường hợp đặc thù áp dụng quy định luật nói khoản Điều Nghị định quy định pháp luật chuyên ngành khác có liên quan; c) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước doanh nghiệp 100% vốn nhà nước cổ phần hoá chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực theo pháp luật cổ phần hoá chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước; d) Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ áp dụng theo Biểu cam kết cụ thể thương mại dịch vụ (Phụ lục Nghị định thư gia nhập WTO Việt Nam) Nhà đầu tư nước ngồi thực góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn nhận chuyển nhượng phần vốn góp thành viên chủ sở hữu cơng ty theo quy định góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp; đăng ký thay đổi thành viên theo quy định tương ứng Luật Doanh nghiệp Nghị định số 88/2006/NĐ-CP Việc đăng ký thay đổi thành viên công ty cấp Giấy chứng nhận đầu tư thực quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền Việc đăng ký thay đổi thành viên trường hợp khác thực quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần phát hành, nhận chuyển nhượng cổ phần theo quy định mua cổ phần, chuyển nhượng cổ phần thực đăng ký cổ đông, đăng ký thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo quy định tương ứng Luật Doanh nghiệp Trường hợp nhận vốn góp cổ phần cổ đơng sáng lập quy định khoản Điều 84 nhận chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập quy định khoản Điều 84 Luật Doanh nghiệp, cịn phải đăng ký thay đổi cổ đơng sáng lập theo quy định Nghị định số 88/2006/NĐ-CP quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền Điều 11 Cấm quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng vốn, tài sản Nhà nước để góp vốn, mua cổ phần thành lập doanh nghiệp để thu lợi riêng Nghiêm cấm quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản Nhà nước cơng quỹ để thành lập doanh nghiệp, góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị Tài sản Nhà nước công quỹ quy định Điều bao gồm: a) Tài sản mua sắm vốn ngân sách nhà nước vốn có nguồn gốc ngân sách nhà nước; b) Kinh phí cấp từ ngân sách nhà nước; c) Đất giao sử dụng để thực chức nhiệm vụ theo quy định pháp luật; d) Tài sản thu nhập khác tạo từ việc sử dụng tài sản kinh phí nói Thu lợi riêng cho quan, đơn vị việc sử dụng thu nhập hình thức có từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần vào mục đích sau đây: a) Chia hình thức cho số tất cán bộ, nhân viên quan, đơn vị; b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động quan, đơn vị trái với quy định pháp luật ngân sách nhà nước; c) Lập quỹ bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng quan, đơn vị Điều 12 Hướng dẫn bổ sung số quyền nghĩa vụ thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giữ, tạm giam, bị kết án tù bị Tịa án tước quyền hành nghề phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định pháp luật, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên quản lý công ty Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, có thành viên cá nhân làm người đại diện theo pháp luật công ty bị tạm giữ, tạm giam, trốn khỏi nơi cư trú, bị bị hạn chế lực hành vi dân bị Tòa án tước quyền hành nghề phạm tội bn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định pháp luật thành viên cịn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật công ty có định Hội đồng thành viên Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp, khơng tốn phần vốn góp mua lại khơng thỏa thuận giá mua lại phần vốn góp quy định Điều 43 Luật Doanh nghiệp thành viên yêu cầu cơng ty mua lại có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng không bắt buộc phải thực theo quy định Điều 44 Luật Doanh nghiệp Thành viên chưa góp góp vốn chưa góp đủ hạn số vốn cam kết phải trả lãi cao ngân hàng thương mại nộp đủ số vốn cam kết góp, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác thành viên có thỏa thuận khác Điều 13 Hướng dẫn bổ sung Giám đốc (Tổng giám đốc) thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp; b) Cổ đơng cá nhân sở hữu 5% số cổ phần phổ thông (đối với công ty cổ phần), thành viên cá nhân sở hữu 10% vốn điều lệ (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) người khác phải có trình độ chun môn kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh cơng ty Trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn điều kiện khác với tiêu chuẩn điều kiện quy định điểm này, áp dụng tiêu chuẩn điều kiện Điều lệ công ty quy định; c) Đối với công ty công ty có phần vốn góp, cổ phần Nhà nước chiếm 50% vốn điều lệ, ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định điểm a b khoản này, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty không vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi anh, chị, em ruột người quản lý công ty mẹ người dại diện phần vốn nhà nước công ty Giám đốc (Tổng giám đốc) cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế tương ứng quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; c) Trường hợp chủ sở hữu công ty quan nhà nước doanh nghiệp có 50% sở hữu nhà nước ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định điểm a b khoản này, Giám đốc (Tổng giám đốc) không vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi anh, chị, em ruột người đứng đầu, cấp phó người đứng đầu quan nhà nước người đại diện phần vốn nhà nước cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp quy định khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp; b) Cổ đơng cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông; cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần, người khơng phải cổ đơng phải có trình độ chuyên môn kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh cơng ty Trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn điều kiện khác với tiêu chuẩn điều kiện quy định điểm áp dụng tiêu chuẩn điều kiện Điều lệ công ty quy định Nếu Điều lệ công ty không quy định khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/Tổng giám đốc cơng ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc/Tổng giám đốc (trừ Giám đốc/Tổng giám đốc công ty cổ phần) công ty khác Trường hợp cá nhân người nước giao làm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, người phải Việt Nam suốt thời hạn nhiệm kỳ phải đăng ký tạm trú theo quy định pháp luật Trường hợp xuất cảnh khỏi Việt Nam thời hạn 30 ngày liên tục phải: a) Ủy quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ cơng ty để người thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp; b) Gửi văn uỷ quyền đến Sở Kế hoạch Đầu tư Ban quản lý khu công nghiệp, Ban quản lý khu kinh tế nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở để biết ngày trước xuất cảnh Điều 14 Số người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên dự họp Đại hội đồng cổ đông Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì: a) Tổ chức thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn có sở hữu 35% vốn điều lệ quyền cử không ba người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên; b) Tổ chức cổ đông công ty cổ phần có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền uỷ quyền tối đa ba người tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Số lượng thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức chủ sở hữu công ty định Điều 15 Cổ đông sáng lập Cổ đông sáng lập người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thơng qua ký tên vào Điều lệ công ty cổ phần Công ty cổ phần thành lập phải có cổ đơng sáng lập; cơng ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước từ công ty trách nhiệm hữu hạn chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ cơng ty cổ phần khác khơng thiết phải có cổ đơng sáng lập Trong trường hợp khơng có cổ đơng sáng lập Điều lệ cơng ty cổ phần Hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Sau ba năm, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, số cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 84 Luật Doanh nghiệp không bán hết cơng ty phải đăng ký điều chỉnh giảm số vốn quyền phát hành ngang với số cổ phần phát hành Điều 16 Thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước thành lập theo Luật Đầu tư Luật Doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi theo quy định pháp luật, có quyền lập chi nhánh, văn phịng đại diện ngồi trụ sở Việc thành lập chi nhánh không thiết phải kèm theo đồng thời với thực thủ tục đầu tư theo quy định pháp luật đầu tư Hồ sơ, trình tự thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thực theo quy định tương ứng Nghị định số 88/2006/NĐ-CP việc đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thực quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền Trường hợp đăng ký hoạt động chi nhánh đồng thời với đăng ký dự án đầu tư hồ sơ bao gồm hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh theo Nghị định số 88/2006/NĐ-CP hồ sơ đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật đầu tư Trong trường hợp này, chi nhánh thành lập cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh dự án đầu tư đăng ký thẩm tra chấp thuận đầu tư hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư trường hợp gồm nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh nội dung đăng ký dự án đầu tư theo quy định pháp luật Điều 17 Bầu dồn phiếu Phương thức dồn phiếu bầu quy định điểm c khoản Điều 104 Luật Doanh nghiệp áp dụng tất công ty cổ phần, gồm công ty niêm yết, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác Trước họp Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng có quyền lập nhóm để đề cử dồn phiếu bầu cho người họ đề cử Số lượng ứng cử viên mà nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên Đại hội định tỷ lệ sở hữu cổ phần nhóm Nếu Điều lệ công ty không quy định khác Đại hội đồng cổ đơng khơng định khác số lượng mà nhóm có quyền đề cử thực sau: a) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ứng cử viên; b) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 20% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa hai ứng cử viên; c) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 30% đến 40% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ba ứng cử viên; d) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 40% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bốn ứng cử viên; đ) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 50% đến 60% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa năm ứng cử viên; e) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 60% đến 70% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa sáu ứng cử viên; g) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 70% đến 80% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bảy ứng cử viên; h) Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 80% đến 90% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa tám ứng cử viên Trường hợp số lượng ứng cử viên cổ đơng, nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Điều 18 Hướng dẫn bổ sung họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản Điều không đủ số thành viên dự họp theo quy định, triệu tập lần thứ hai thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Điều 19 Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thành công ty thách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chủ sở hữu cơng ty góp đủ số vốn vào công ty cam kết Công ty chuyển đổi cách: a) Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, cho, tặng phần sở hữu cơng ty cho người khác; b) Cơng ty huy động thêm vốn góp từ người khác Trường hợp chuyển đổi theo quy định điểm a khoản Điều hồ sơ chuyển đổi bao gồm: a) Giấy đề nghị chuyển đổi; b) Điều lệ công ty chuyển đổi quy định Điều 22 Luật Doanh nghiệp; c) Danh sách thành viên gồm nội dung quy định khoản 1, khoản Điều 23 Luật Doanh nghiệp phần vốn góp tương ứng thành viên; d) Hợp đồng chuyển nhượng giấy tờ xác nhận việc cho, tặng phần quyền sở hữu công ty Trường hợp chuyển đổi theo quy định điểm b khoản Điều này, hồ sơ chuyển đổi bao gồm: a) Giấy đề nghị chuyển đổi; b) Điều lệ công ty chuyển đổi quy định Điều 22 Luật Doanh nghiệp; c) Danh sách thành viên theo quy định Điều 23 Luật Doanh nghiệp; d) Quyết định chủ sở hữu cơng ty việc huy động thêm vốn góp Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, cho, tặng phần sở hữu cơng ty cho người khác công ty huy động thêm vốn góp vốn cam kết góp từ người khác, công ty gửi nộp hồ sơ chuyển đổi quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư tương ứng; đồng thời, thu hồi lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư công ty chuyển đổi 5 Công ty chuyển đổi kế thừa tồn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đãng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư quy định khoản Điều này, quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền phải thơng báo cho quan nhà nước có liên quan theo quy định khoản Điều 27 Luật Doanh nghiệp; đồng thời xóa tên cơng ty chuyển đổi sổ đăng ký kinh doanh Điều 20 Chuyển đổi công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cách: a) Một cổ đông thành viên nhận chuyển nhượng tồn cổ phần, phần vốn góp tương ứng tất cổ đơng, thành viên cịn lại; b) Một cổ đông thành viên pháp nhân nhận góp vốn đầu tư tồn cổ phần phần vốn góp tất cổ đơng, thành viên cịn lại; c) Một người khơng phải thành viên cổ đông nhận chuyển nhượng nhận góp vốn đầu tư tồn số cổ phần phần vốn góp tất cổ đơng thành viên công ty Hồ sơ chuyển đổi bao gồm: a) Giấy đề nghị chuyển đổi; b) Điều lệ công ty chuyển đổi; c) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phần vốn góp, thỏa thuận việc nhận góp vốn đầu tư cổ phần phần vốn góp Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày cổ đông thành viên nhận chuyển nhượng quy định điểm a, nhận góp vốn đầu tư quy định điểm b, người khác nhận chuyển nhượng nhận góp vốn đầu tư quy định điểm c khoản Điều này, công ty gửi nộp hồ sơ chuyển đổi quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư; đồng thời, thu hồi lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đầu tư cấp đổi với công ty chuyển đổi Cơng ty chuyển đổi kế thừa tồn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư quy định khoản Điều này, quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền phải thông báo cho quan nhà nước liên quan theo quy định khoản Điều 27 Luật Doanh nghiệp; đồng thời xóa tên cơng ty chuyển đổi sổ đăng ký kinh doanh Điều 21 Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành cơng ty cổ phần Trường hợp cơng ty trách nhiệm hữu hạn có ba thành viên, việc huy động thêm thành viên thực đồng thời với việc chuyển đổi cơng ty Thành viên người nhận chuyển nhượng phần vốn góp thành viên có người góp thêm vốn vào cơng ty Hồ sơ chuyển đổi bao gồm: a) Giấy đề nghị chuyển đổi; b) Quyết định chủ sở hữu công ty Hội đồng thành viên việc chuyển đổi công ty; c) Điều lệ công ty cổ phần; d) Danh sách cổ đơng sáng lập (nếu có) cổ đông phổ thông với nội dung theo quy định khoản Điều 19 Luật Doanh nghiệp; đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp thoả thuận góp vốn đầu tư Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày chủ sở hữu công ty Hội đồng thành viên định chuyển đổi, công ty gửi nộp hồ sơ chuyển đổi quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quan nhà nước quản lý đầu tư cấp Giấy chứng nhận đầu tư Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư tương ứng; đồng thời, thu hồi lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đầu tư cấp công ty chuyển đổi Cơng ty chuyển đổi kế thừa tồn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư quy định khoản Điều này, quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền phải thông báo cho quan nhà nước có liên quan theo quy định khoản Điều 27 Luật Doanh nghiệp; đồng thời xóa tên cơng ty chuyển đổi sổ đăng ký kinh doanh Điều 22 Nội dung chủ yếu giấy đề nghị chuyển đổi Giấy đề nghị chuyển đổi quy định Điều 19, 20 21 Nghị định phải có nội dung sau: Tên cơng ty chuyển đổi; Tên công ty chuyển đổi (nếu công ty dự định thay đổi tên chuyển đổi); Địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax, địa giao dịch thư điện tử (nếu có); Ngành, nghề kinh doanh; Vốn điều lệ hành vốn điều lệ sau huy động thêm vốn góp, cổ phần; Hình thức chuyển đổi ; Họ tên, địa thường trú, số chứng minh nhân dân, số hộ chiếu người đại diện theo pháp luật công ty; Các nội dung khác theo quy định khoản 5, khoản Điều 21 Luật Doanh nghiệp Điều 23 Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nội dung đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư áp dụng trường hợp chuyển đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty chuyển đổi theo quy định Điều 19, 20 21 Nghị định có nội dung chủ yếu sau: Tên công ty chuyển đổi, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư; vốn điều lệ; Tên công ty chuyển đổi; số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư; Địa trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện; số điện thoại, số fax địa giao dịch thư điện tử (nếu có) công ty chuyển đổi; Vốn điều lệ công ty chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn; số cổ phần giá trị cổ phần bán; số cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần; Ngành, nghề kinh doanh; Họ tên, địa thường trú đăng ký tạm trú (đối với người nước ngoài), quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu (đối với người nước ngoài) chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo pháp luật công ty; Các nội dung khác theo quy định khoản Điều 25 Luật Doanh nghiệp Điều 24 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo định chủ doanh nghiệp tư nhân đủ điều kiện sau đây: a) Có đủ điều kiện quy định Điều 24 Luật Doanh nghiệp; b) Chủ doanh nghiệp tư nhân phải chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân), thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên); c) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết văn chịu trách nhiệm cá nhân tồn tài sản tất khoản nợ chưa toán doanh nghiệp tư nhân cam kết toán đủ số nợ đến hạn; d) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thoả thuận văn với bên hợp đồng chưa lý việc công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi tiếp nhận thực hợp đồng đó; đ) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết văn có thoả thuận văn với thành viên góp vốn khác việc tiếp nhận sử dụng lao động có doanh nghiệp tư nhân Hồ sơ chuyển đổi bao gồm: a) Điều lệ công ty; b) Giấy đề nghị chuyển đổi đăng ký kinh doanh; c) Danh sách chủ nợ số nợ chưa toán, gồm nợ thuế, thời hạn toán; danh sách người lao động có; danh sách hợp đồng chưa lý tài liệu tương ứng quy định điểm c, d đ khoản Điều này; d) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp tư nhân; đ) Danh sách thành viên theo quy định Điều 23 Luật Doanh nghiệp dối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ nhận hồ sơ, quan, đăng ký kinh doanh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn, có đủ điều kiện quy định khoản Điều Trường hợp từ chối, phải trả lời văn nêu rõ lý hướng dẫn yêu cầu cần sửa đổi, bổ sung Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh quy định khoản Điều này, quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền phải thơng báo cho quan nhà nước có liên quan theo quy định khoản Điều 27 Luật Doanh nghiệp; đồng thời xóa tên doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi sổ đăng ký kinh doanh Điều 25 Doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước không đăng ký chưa đăng ký lại theo Nghị định số 101/2006/NĐ-CP Chính phủ Chỉ quyền hoạt động kinh doanh phạm vi ngành, nghề thời hạn ghi giấy phép đầu tư; không mở rộng phạm vi kinh doanh sang ngành, nghề khác 2 Được quyền thực dự án đầu tư mở chi nhánh hoạt động nơi khác ngồi trụ sở chính, phạm vi ngành, nghề kinh doanh ghi giấy phép đầu tư Việc tổ chức quản lý nội hoạt động doanh nghiệp thực theo quy định Điều lệ; trường hợp Điều lệ khơng quy định áp dụng theo quy định tương ứng Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành Có quyền nghĩa vụ tương ứng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư pháp luật khác liên quan việc thực hoạt động kinh doanh phạm vi ngành, nghề ghi Giấy phép đầu tư Điều 26 Hướng dẫn bổ sung tập đoàn kinh tế Tập đoàn kinh tế bao gồm nhóm cơng ty có tư cách pháp nhân độc lập, hình thành sở tập hợp, liên kết thơng qua đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại hình thức liên kết khác; gắn bó lâu dài với lợi ích kinh tế, cơng nghệ, thị trường dịch vụ kinh doanh khác tạo thành tổ hợp kinh doanh có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên hình thức cơng ty mẹ - cơng ty Tập đồn kinh tế khơng có tư cách pháp nhân, đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Việc tổ chức hoạt động tập đồn cơng ty lập thành tập đồn tự thỏa thuận định Công ty mẹ tổ chức hình thức cơng ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn, đáp ứng điều kiện nêu khoản 15 Điều Luật Doanh nghiệp Cơng ty tổ chức hình thức cơng ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật liên quan Công ty mẹ, công ty cơng ty khác hợp thành tập đồn kinh tế có quyền, nghĩa vụ, cấu tổ chức quản lý hoạt động phù hợp với hình thức tổ chức doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan Điều lệ công ty Cụm từ "tập đồn" sử dụng thành tố phụ trợ cấu thành tên riêng công ty mẹ, phù hợp với quy định từ Điều 31 đến Điều 34 Luật Doanh nghiệp đặt tên doanh nghiệp Bộ Tài hướng dẫn chế độ báo cáo tài hợp nhất, giám sát hoạt động tài tập đồn kinh tế, nhóm cơng ty mẹ - cơng ty thuộc tập đồn kinh tế Bộ Công thương hướng dẫn việc giám sát tập đồn kinh tế, nhóm cơng ty mẹ - cơng ty thuộc tập đồn kinh tế thực quy định hạn chế cạnh tranh, chống lạm dụng vị thống lĩnh thị trường lạm dụng vị trí độc quyền Điều 27 Giám sát quan đăng ký kinh doanh trình tự, thủ tục tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đông họ triệu tập theo quy định khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp Đề nghị phải văn phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên địa trụ sở cơng ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Danh sách cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, gồm họ tên (đối với cá nhân), tên địa trụ sở (đối với pháp nhân), số cổ phần phổ thông tỷ lệ sở hữu, ngày số đăng ký cổ đông sổ đăng ký cổ đông; d) Lý triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, thời gian địa điểm họp; đ) Chữ ký tất cổ đơng, nhóm cổ đơng triệu tập họp Đề nghị quy định khoản Điều phải kèm theo: a) Giấy yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ dông theo quy định điểm c khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp; b) Giấy mời họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình họp tài liệu phục vụ họp Cơ quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền cử đại diện giám sát họp Đại hội đồng cổ đông nhận hồ sơ đủ số lượng nội dung khoản Điều ngày trước họp, cổ đơng, nhóm cổ đơng triệu tập họp có đăng ký sổ đăng ký cổ đơng cơng ty có đủ tỷ lệ sở hữu theo quy định khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp Đại diện quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền có trách nhiệm giám sát trình tự, thủ tục tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đông vấn đề thuộc chương trình họp theo quy định Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành Theo yêu cầu chủ tọa, đại diện quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền trình bày hướng dẫn thể thức thủ tục tiến hành Đại hội biểu quyết, xét thấy cần thiết Một ngày sau bế mạc họp Đại hội đồng cổ đông, đại diện quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư phải có báo cáo văn kết giám sát họp Báo cáo phải có nhận định tính hợp pháp trình tự, thủ tục tiến hành họp Điều 28 Giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp quy định khoản Điều 157 Luật Doanh nghiệp, bị thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư quy định Điều 68 Nghị định số 108/2006/NĐ-CP Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Đầu tư bị Toà án tuyên bố giải thể Trình tự, thủ tục giải thể, lý tài sản doanh nghiệp thực theo quy định khoản đến khoản Điều 158 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc việc giải thể doanh nghiệp toán hết khoản nợ doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh quan quản lý đầu tư có thẩm quyền Hồ sơ giải thể doanh nghiệp quy định khoản Điều 158 Luật Doanh nghiệp bao gồm: a) Quyết định giải thể định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, định thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư định Toà án tuyên bố giải thể doanh nghiệp; b) Danh sách chủ nợ số nợ toán, gồm toán hết khoản nợ thuế nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội; c) Danh sách người lao động có quyền lợi người lao động giải quyết; d) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đầu tư; đ) Con dấu, Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế doanh nghiệp; e) Số hoá đơn giá trị gia tăng chưa sử dụng; g) Báo cáo tóm tắt việc thực thủ tục giải thể, có cam kết toán hết khoản nợ, gồm nợ thuế, giải quyền lợi hợp pháp người lao động 4 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm tính trung thực, xác hồ sơ giải thể doanh nghiệp Trường hợp hồ sơ giải thể khơng xác, giả mạo, người quy định khoản Điều phải liên đới chịu trách nhiệm toán số nợ chưa toán, số thuế chưa nộp quyền lợi người lao động chưa giải quyết; chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật hệ phát sinh thời hạn 03 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền Trong thời hạn ngày làm việc, quan nhận hồ sơ giải thể doanh nghiệp quy định khoản Điều thông báo với quan thuế, quan công an việc giải thể doanh nghiệp xóa tên doanh nghiệp sổ đăng ký kinh doanh sổ đăng ký đầu tư, quan thuế quan cơng an có liên quan khơng có u cầu khác Việc giải thể doanh nghiệp, tổ chức kinh tế thành lập hoạt động theo quy định luật quy định khoản Điều Nghị định thực theo quy định pháp luật chuyên ngành Điều 29 Giải thể chi nhánh Chi nhánh doanh nghiệp giải thể theo định doanh nghiệp theo định thu hồi Giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh quan nhà nước có thẩm quyền Hồ sơ giải thể chi nhánh bao gồm: a) Quyết định doanh nghiệp giải thể chi nhánh định thu hồi Giấy chứng nhận hoạt động chi nhánh quan nhà nước có thẩm quyền; b) Danh sách chủ nợ số nợ chưa toán, gồm nợ thuế, chi nhánh nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội; c) Danh sách người lao động quyền lợi tương ứng hành người lao động; d) Giấy đăng ký hoạt động chi nhánh; đ) Con dấu, Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, Giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế chi nhánh doanh nghiệp; e) Số hoá đơn giá trị gia tăng chưa sử dụng; Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Giám đốc chi nhánh bị giải thể liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực xác hồ sơ giải thể chi nhánh Doanh nghiệp có chi nhánh bị giải thể chịu trách nhiệm thực hợp đồng, toán khoản nợ, gồm nợ thuế, chi nhánh tiếp tục sử dụng lao động giải đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động làm việc chi nhánh theo quy định pháp luật Trong thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ giải thể quy định khoản Điều này, quan đăng ký kinh đoanh quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền thơng báo với quan thuế quan công an việc giải thể chi nhánh doanh nghiệp; đồng thời xóa tên chi nhánh sổ đăng ký hoạt động chi nhánh, quan thuế quan cơng an khơng có u cầu khác Điều 30 Hiệu lực thi hành Nghị định có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo Điều 31 Tổ chức thực Bộ trưởng Bộ Kế hoạch Đầu tư chịu trách nhiệm hướng dẫn tổ chức thực Nghị định Các Bộ trưởng, Thủ trưởng quan ngang Bộ, Thủ trưởng quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc CP; - VP BCĐ TW phòng, chống tham nhũng; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc Ủy ban Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương đoàn thể; - VPCP: BTCN, PCN, Website Chính phủ, Ban Điều hành 112, Người phát ngơn Thủ tướng Chính phủ, Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b) TM CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG (Đã ký) Nguyễn Tấn Dũng