Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Phát triển Phụ gia và Sản phẩm Dầu mỏ vào ngày 29 tháng 4 năm 2010 Điều lệ này được thông qua the[.]
Điều lệ thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Phát triển Phụ gia Sản phẩm Dầu mỏ vào ngày 29 tháng năm 2010 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 10 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 13 Điều 16 Thay đổi quyền 14 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 22 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 25 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 25 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 29 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 29 Điều 29 Cán quản lý 29 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành 29 Điều 31 Thư ký Công ty 31 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 31 Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 31 Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 31 Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 33 X BAN KIỂM SOÁT 33 Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát 33 Điều 36 Ban kiểm soát 34 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 35 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 35 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 36 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn 36 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 36 Điều 39 Cổ tức 36 Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 37 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 37 Điều 41 Tài khoản ngân hàng 37 Điều 42 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 38 Điều 43 Năm tài khóa 38 Điều 44 Hệ thống kế toán 38 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 38 Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 38 Điều 46 Công bố thông tin thông báo công chúng 39 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 39 Điều 47 Kiểm tốn 39 XVII CON DẤU 40 Điều 48 Con dấu 40 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 40 Điều 49 Chấm dứt hoạt động 40 Điều 50 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 40 Điều 51 Gia hạn hoạt động 41 Điều 52 Thanh lý 41 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 53 Giải tranh chấp nội 41 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 42 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 42 XXI NGÀY HIỆU LỰC 42 Điều 55 Ngày hiệu lực 42 Điều 56 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty 43 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Phát triển Phụ gia Sản phẩm Dầu mỏ vào ngày 29 tháng năm 2010 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN PHỤ GIA VÀ SẢN PHẨM DẦU MỎ Tên tiếng Anh: ADDITIVES AND PETROLEUM PRODUCTS JOINT STOCK COMPANY Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN PHỤ GIA VÀ SẢN PHẨM DẦU MỎ Tên viết tắt: APP Công ty công ty cổ phần Phát triển Phụ gia Sản phẩm Dầu mỏ, có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: Địa chỉ: Khu Công nghiệp Tập trung vừa nhỏ Phú Thị, Huyện Gia Lâm, Thành phố Hà Nội Điện thoại: 84 - - 36785060 Fax: 84 - - 36784978 E-mail: pgdm-app@vnn.vn Website: www.app.com.vn Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh Địa chỉ: Phịng 1007, Cao ốc An Khánh, Phường An Phú, Quận 2, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: 84 - - 66733307 Fax: 84 - - 62810549 E-mail: app-hcmc@viettel.vn Nhà máy Hải Phòng Điện thoại: 84 - - 13767614 Fax: 84 - - 13767614 Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 49.2 Điều 50 gia hạn hoạt động theo Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty 50 năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: a Sản xuất kinh doanh sản phẩm dầu mỡ bôi trơn bảo quản, dầu phanh chất lỏng thuỷ lực; sản phẩm có nguồn gốc dầu mỏ, hố chất; chất lỏng chuyên dụng vật liệu phục vụ cho công nghiệp, tiêu dùng an ninh quốc phịng; b Dịch vụ vận tải hàng hố, vận chuyển hành khách; c Dịch vụ khoa học công nghệ lĩnh vực hố dầu; d Cho th máy móc, thiết bị; e Kinh doanh, sửa chữa ô tô, thiết bị máy móc; f Dịch vụ nhập uỷ thác tạm nhập tái xuất; g Kinh doanh cho thuê kho bể chứa dung môi, dầu gốc Mục tiêu hoạt động Công ty là: Không ngừng nâng cao lợi ích cổ đơng; cán cơng nhân viên Cơng ty; tăng tích luỹ phát triển sản xuất kinh doanh Cơng ty; góp phần thiết thực vào việc thực nhiệm vụ phát triển kinh tế xã hội đất nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 27.225.000.000 VND (bằng chữ: Hai mươi bảy tỷ hai trăm hai mươi lăm triệu đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 2.722.500 cổ phần với mệnh giá 10.000 VND (bằng chữ: Mười ngàn đồng) Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần cịn lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu khơng thực hiện, trước tốn đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Cơng ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không vượt lãi suất Công ty vay thương mại) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị;