TDN_Baocaoquantri_2016

Phụ lục số 05 BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY (Ban hành kèm theo Thơng tư số 155 /2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 Bộ Tài hướng dẫn việc Cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn) TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP THAN - KHỐNG SẢN VIỆT NAM CỘNG HỊA Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc –— CÔNG TY CP THAN ĐÈO NAI-VINACOMIN -–— - Quảng Ninh, ngày 24 tháng 01 năm 2017 Số : 324 /TĐN-HĐQT BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY NIÊM YẾT (Năm 2016) Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, - Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội - Tên Cơng ty niêm yết: CƠNG TY CỔ PHẦN THAN ĐÈO NAI – VINACOMIN - Địa trụ sở chính: Phường Cẩm Tây, TP Cẩm Phả, Tỉnh Quảng Ninh - Điện thoại: (84.33) 3864 251 Fax: (84.33) 3863 942 - Vốn điều lệ: 294.390.970.000 đồng (Hai trăm chín mươi bốn tỷ ba trăm chín mươi triệu chín trăm bẩy mươi ngàn đồng) - Mã Chứng khoán: TDN - Sàn giao dịch: HNX I HOẠT ĐỘNG CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Cơng ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên vào ngày 28/4/2016 STT Số nghị Ngày Nội dung Số 11/NQ-ĐHĐCĐ 28/4/2016 - Thông qua Báo cáo kết SXKD năm 2016 2015, Kế hoạch SXKD năm 2016; - Thông qua Báo cáo Tài năm 2015 kiểm tốn; - Thơng qua phương án chi trả cổ tức, tỷ lệ trích lập quỹ năm 2015; - Thông qua Báo cáo tiền thù lao cho HĐQTBan kiểm soát năm 2015 Đề xuất tiền thù lao cho HĐQT, Ban kiểm soát năm 2016; - Thông qua Báo cáo hoạt động HĐQT; Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2015; - Thông qua phương án tăng vốn Điều lệ phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu từ nguồn quỹ kết dư Công ty; - Thông qua Sửa đổi Điều lệ Công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 ; - Thông qua Bầu bổ sung HĐQT Công ty ; - Bầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ; - Thông qua lựa chọn Công ty kiểm tốn, kiểm tốn Báo cáo Tài năm 2016; II.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thông tin thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) Ngày bắt Số buổi đầu/không họp tham TT Thành viên HĐQT Chức vụ Thành dự viên HĐQT Ông Phạm Hồng Tài Chủ tịch 32/32 Ơng Phạm Thành Đơng Ủy viên 25/10/2016 25/32 Thơi giữ chức Ủy viên HĐQT Ơng Phạm Quang Tuyến Uỷ viên 01/6/2016 13/32 Thôi giữ chức Ủy viên HĐQT Ông Mai Huy Trung Uỷ viên 32/32 Ông Đặng Quang Minh Ủy viên 32/32 Ông Đặng Thanh Bình Ủy viên 01/6/2016 20/32 bầu vào Ủy viên HĐQT Ông Phạm Duy Thanh Ủy viên 25/10/2016 07/32 bầu vào Ủy viên HĐQT Tỷ lệ tham gia dự họp (%) 100 78,1 Lý không tham dự 40,6 100 100 64 21,8 Hoạt động giám sát HĐQT Ban Giám đốc 2.1 Hoạt động HĐQT: - Hội đồng quản trị công ty năm có thay đổi, cụ thể: + Miễn nhiệm ông: Phạm Quang Tuyến, Ủy viên Hội đồng quản trị, tham gia Hội đồng quản trị để chuyển công tác đến Công ty CP Vật tư - TKV, kể từ ngày 01/6/2016; + Bầu ông Đặng Thanh Bình, Phó giám đốc Cơng ty cổ phần Than Đèo Nai - Vinacomin tham gia Ủy viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Than Đèo Nai – Vinacomin Thời gian kể từ ngày 01 tháng năm 2016 + Miễn nhiệm Ơng: Phạm Thành Đơng, thơi tham gia Hội đồng quản trị giữ chức vụ Giám đốc Công ty cổ phần than Đèo Nai-Vinacomin để chuyển công tác đến Công ty cổ phần Than Cao Sơn – Vinacomin; Thời gian kể từ ngày 25 tháng 10 năm 2016 + Bầu ông: Phạm Duy Thanh vào Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Than Đèo Nai – Vinacomin nhiệm kỳ 2012-2016 bổ nhiệm có thời hạn ông Phạm Duy Thanh giữ chức vụ Giám đốc Công ty cổ phần Than Đèo Nai – Vinacomin với nhiệm kỳ năm; Thời gian kể từ ngày 25 tháng 10 năm 2016 - Hội đồng quản trị với trách nhiệm quản lý mặt hoạt động SXKD Công ty, HĐQT chủ động sâu sát nắm bắt tình hình hoạt động kinh doanh Cơng ty kịp thời đưa chủ trương biện pháp quản lý điều hành Công ty định hướng - Hội đồng quản trị Công ty tuân thủ pháp luật, Điều lệ hoạt động Công ty, triển khai thực Nghị Đại hội đồng cổ đông kịp thời, họp 32 phiên ban hành 45 Nghị Tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 diễn ngày 28/4/2016 - Ban hành, sửa đổi bổ sung hoàn thiện Quy chế quản lý Công ty làm sở cho việc quản lý điều hành Công ty kiểm tra giám sát hoạt động Hội đồng quản trị Công ty - Chỉ đạo triển khai xây dựng kế hoạch, phương án sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài Cơng ty cho phù hợp với tình hình - Triển khai công việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu cho cổ đông theo Nghị Đại hội cổ đông 2016 Giá trị cổ phiếu phát hành bổ sung: 134.390.970.000 đồng; Tổng giá trị cổ phiếu sau phát hành: 294.390.970.000 đồng Cổ phiểu bổ sung niêm yết thị trường chứng khốn cơng bố theo quy định - Chỉ đạo công bố thông tin kịp thời, công khai minh bạch quản lý điều hành, thường xuyên giữ mối liên hệ quan hệ với cổ đông theo quy định pháp luật - Thông qua để Giám đốc công ty bổ nhiệm cán quản lý phịng ban, đơn vị; hồn thiện tổ chức máy Công ty theo thẩm quyền - Các thành viên Hội đồng quản trị hoạt động theo lĩnh vực phân công, phát huy khả năng, lực mình, thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo tối đa lợi ích hợp pháp Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các chủ trương lớn, định HĐQT ban hành có thống cao, tuân thủ theo nguyên tắc quy định làm việc theo chế độ tập thể, thành viên HĐQT tham gia họp đầy đủ, đạo thực hoàn thành tiêu kế hoạch Đại hội đồng cô đông nghị - Về thù lao HĐQT thực theo Nghị Đại hội cổ đông hàng năm thông qua 2.2 Kết giám sát Giám đốc: Trong thực nhiệm vụ Điều lệ quy định cụ thể hoá quy chế quản lý, nghị HĐQT, Giám đốc Công ty nghiêm túc triển khai thực cách khẩn trương, kịp thời khắc phục khó khăn đề nhiều biện pháp quản lý có hiệu điều hành sản xuất kinh doanh Công ty Chấp hành quy định Pháp luật, chấp hành nghiêm túc chế độ báo cáo, đạo điều hành đảm bảo an toàn vốn tài sản - an toàn lao động Các cán quản lý Công ty HĐQT bổ nhiệm sở đề nghị Giám đốc giao Giám đốc Công ty phân công giao nhiệm vụ giúp việc cho Giám đốc, cán quản lý chấp hành nghiêm túc nhiệm vụ Giám đốc giao, đạo điều hành phịng, ban cơng trường phân xưởng thực nhiệm vụ sản xuất kinh doanh Công ty đạt u cầu đề ra, khơng có biểu chống đối thoái thác nhiệm vụ, tham mưu đề xuất triển khai nhiệm vụ Giám đốc đạt hiệu Hoạt động tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: Không Các Nghị Hội đồng quản trị STT Số nghị Số 01/NQ-HĐQT 09/01/2016 Phê duyệt Kết lựa chọn nhà thầu công Số 02/NQ-HĐQT 12/01/2016 Phê duyệt Kế hoạch tổ chức ĐHĐCĐ 2016 Ngày Nội dung trình: Th ngồi vận chuyển đất đá năm 2016 Số 02A/NQ-HĐQT 12/01/2016 Phê duyệt kế hoạch sử dụng quỹ Phúc lợi để Số 02B/NQ-HĐQT 12/01/2016 Phê duyệt sửa đổi, bổ sung điểm b, khoản Số 03/NQ-HĐQT 20/01/2016 Phê duyệt Năng lương Cán PGĐ Công ty Số 04/NQ-HĐQT 25/02/2016 Phê duyệt Cử Cán công tác nước cấu lực lượng lao động (đợt 2) năm 2015 Điều 6, Quy chế quản lý vật tư Công ty Phê duyệt Luân chuyển cán Số 04A/NQ-HĐQT 25/02/2016 Phê duyệt Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2015 - Công ty CP Than Đèo Nai – Vinacomin 09/3/2016 Phê duyệt Cử Cán cơng tác nước ngồi Số 05/NQ-HĐQT Số 06/NQ-HĐQT 25/3/2016 Phê duyệt Thay đổi Ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 Số 07/NQ-HĐQT 01/4/2016 Phê duyệt Dự tốn KHLCNT cơng trình: Th ngồi vận chuyển đất đá (đợt 2) năm 2016 Số 08/NQ-HĐQT 06/4/2016 Phê duyệt Chương trình, Nội dung tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 Số 09/NQ-HĐQT 14/4/2016 Phê duyệt chủ trương công tác Cán Số 10/NQ-HĐQT 27/4/2016 Phê duyệt Miễn nhiệm ông Phạm Quang Tuyến – Kế tốn trưởng C.ty để chuyển cơng tác Phê duyệt Điều động, luận chuyển cán 10 11 12 Phê duyệt cử Cán công tác nước Số 10A/NQ-HĐQT 27/4/2016 Phê duyệt quỹ thưởng Ban điều hành 2015 Số 11/NQ-ĐHĐCĐ 2016 28/4/2016 Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty năm 2016 Số 12/NQ-HĐQT 12/5/2016 Phê duyệt công tác Cán Số 12A/NQ-HĐQT 12/5/2016 Phê duyệt tốn cơng trình hồn thành: Th ngồi vận chuyển đất đá (đợt 2) năm 2015 Số 13/NQ-HĐQT 31/5/2016 Đồng ý Ông Phạm Quang Tuyển giữ chức ủy viên HĐQT Cong ty, kể từ ngày 01/6/2016 Bầu Ông Đặng Thanh Bình - PGĐ giữ chức STT Số nghị Ngày Nội dung ủy viên HĐQT Cong ty, kể từ ngày 01/6/2016 13 Số 13A/NQ-HĐQT 31/5/2016 Thông qua Phân công nhiệm vụ HĐQT C.ty; Cử Người đại diện quản lý phần vốn góp Cơng ty CP Nhiệt điện Cẩm Phả Triển khai phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 14 Số 14/NQ-HĐQT 03/6/2015 Phế duyệt Kế hoạch vay ngắn hạn, dài hạn bổ sung nguồn vốn để phục vụ hoạt động SXKD đầu tư năm 2016 Số 14A/NQ-HĐQT 03/6/2015 Phê duyệt kết lựa chọn nhà thầu gói thầu số cơng trình: Thuê vận chuyển đất đá đợt năm 2016 (Phần việc III) Phê duyệt dự án: Đầu tư xe ô tô vận tải khung cứng 90-100 vận chuyển đất đá năm 2016 15 Số 15/NQ-HĐQT 06/6/2016 Phê duyệt Kế hoạch lựa chọn nhà thầu dự án: Đầu tư xe ô tô vận tải khung cứng 90-100 vận chuyển đất đá năm 2016 16 Số 16/NQ-HĐQT 08/6/2016 Phê duyệt dự án: Đầu tư sửa chữa, cải tạo nâng cấp thiết bị phục vụ SX năm 2016 17 Số 17/NQ-HĐQT 13/6/2016 Phê duyệt Kế hoạch lựa chọn nhà thầu dự án: Đầu tư sửa chữa, cải tạo nâng cấp thiết bị phục vụ SX năm 2016 18 Số 18/NQ-HĐQT 24/6/2016 Phê duyệt dự án Đầu tư thiết bị trì sản xuất năm 2016 Phê duyệt Thang, Bảng lương áp dụng Công ty Số 19/NQ-HĐQT 28/6/2016 Phê duyệt Bổ nhiệm lại Cán bộ; Phê duyệt kéo dài thời gian nâng lương Cán bộ; 19 Phê duyệt cử Cán cơng tác nước ngồi Số 19A/NQ-HĐQT 28/6/2016 Phê duyệt Kế hoạch lựa chọn nhà thầu dự án Đầu tư thiết bị trì sản xuất năm 2016 20 Số 20/NQ-HĐQT 26/7/2016 Phê duyệt bổ sung quy hoạch cán giai đoạn 2016-2020 21 Số 21/NQ-HĐQT 04/8/2016 Phê duyệt Quy chế Kiểm toán nội Công ty 22 Số 22/NQ-HĐQT 01/9/2016 Phê duyệt Quy chế giám sát tài đánh giá hiệu hoạt động Công ty 23 Số 23/NQ-HĐQT 05/9/2016 Phê duyệt Quy chế Q.lý Vật tư Công ty STT Số nghị Ngày Nội dung Phê duyệt bổ sung Kế hoạch ĐTXD năm 2016 Phê duyệt Kế hoạch lựa chọn nhà thầu hạng mục cơng trình xây dựng di chuyển cơng trường Máy Khoan Số 23A/NQ-HĐQT 24 Số 24/NQ-HĐQT Số 24A/NQ-HĐQT 05/9/2016 Phê duyệt Cán cơng tác ngước ngồi 04/10/2016 Phê duyệt điều chỉnh tăng Vốn Điều lệ C.ty 04/10/2016 Phê duyệt chức danh cán quản lý giai đoạn 2016-2020 Phê duyệt Quy ché hoạt động HĐQT C.ty Số 24/NQ-HĐQT 04/10/2016 Thông qua chủ trương thuê cung cấp 25 Số 25/NQ-HĐQT 24/10/2016 Miễn nhiệm Ơng: Phạm Thành Đơng, thơi 26 Số 26/NQ-HĐQT tham gia Hội đồng quản trị giữ chức vụ Giám đốc Công ty cổ phần than Đèo NaiVinacomin để chuyển công tác đến Công ty cổ phần Than Cao Sơn – Vinacomin; Thời gian kể từ ngày 25 tháng 10 năm 2016 Bầu ông: Phạm Duy Thanh vào Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Than Đèo Nai – Vinacomin nhiệm kỳ 2012-2016 bổ nhiệm có thời hạn ơng Phạm Duy Thanh giữ chức vụ Giám đốc Công ty cổ phần Than Đèo Nai – Vinacomin với nhiệm kỳ năm; Thời gian kể từ ngày 25 tháng 10 năm 2016 24/10/2016 Phân công nhiệm vụ HĐQT Công ty 27 Số 27/NQ-HĐQT 10/11/2016 Phê duyệt giải thể sáp nhập công trường Số 27A/NQ-HĐQT 28 Số 28/NQ-HĐQT 29 Số 29/NQ-HĐQT 30 Số 30/NQ-HĐQT dịch vụ bữa ăn ca bồi dưỡng vật Chế biến - Tiêu thụ than Công trường Băng tải Đổi tên Công trường Băng tải thành Công trường Sàng tuyển – Tiêu thụ than 10/11/2016 Rà soát thực Kế hoạch SXKD 10 tháng 02 tháng lại năm 2016, KH ĐTXD, Tái cấu Công ty số nội dung khác 15/11/2016 Phê duyệt điều chỉnh Kế hoạch ĐTXD năm 2016 Phê duyệt tốn gói thầu hồn thành thuộc dự án Cải tạo mở rộng mỏ Than Đèo Nai 16/11/2016 Phê duyệt Dự toán Kế hoạch lựa chọn nhà thầu cơng trình “Th ngồi vận chuyển đất đá năm 2017” 14/12/2016 Phê duyệt điều chỉnh Kế hoạch SXKD năm 2016; Phê duyệt tạm thời Kế hoạch SXKD năm 2017 STT Số nghị Ngày Nội dung 31 Số 31/NQ-HĐQT Phê duyệt Quy chế Tổ chức hoạt động công tác Thanh tra Công ty 20/12/2016 Phê duyệt bổ nhiệm lại cán 32 Số 31/NQ-HĐQT 20/12/2016 Phê duyệt phương án thuê cung cấp dịch vụ bữa ăn ca bồi dưỡng độc hại Phê duyệt tốn dự án hồn thành III BAN KIỂM SỐT Thơng tin thành viên Ban kiểm sốt (BKS): Trong năm BKS tổ chức họp 10 lần TT Thành viên BKS Chức vụ Ngày bắt đầu/khơng cịn Thành viên BKS Số buổi họp tham dự Tỷ lệ Lý tham không gia dự tham họp (%) dự 28/4/2016 Thôi không tham gia Bà Trần Thị Kim Loan 1/10 10 BKS để chuyển cơng tác Ơng Vũ Văn Huy Ủy viên 28/4/2016 Thôi 1/10 10 không tham gia BKS để chuyển cơng tác Bà Vũ Thị Hịa Uỷ viên 28/4/2016 Thôi 1/10 10 không tham gia BKS để nghỉ chế độ hưu trí Bà Nguyễn Thị Thanh Trưởng 28/4/2016 Được 9/10 90 Huyển ban bầu ĐHĐCĐ năm 2016 Ông Trần Văn Vang Ủy viên 28/4/2016 Được 9/10 90 bầu ĐHĐCĐ năm 2016 Bà Nguyễn Thị Yến 28/4/2016 Được 9/10 90 bầu ĐHĐCĐ năm 2016 Hoạt động giám sát Ban kiểm soát HĐQT, Ban Giám đốc điều hành cổ đông Trưởng ban - Về hoạt động Ban kiểm soát: Trong năm Ban Kiểm soát tổ chức 10 buổi họp Ban kiểm soát họp đưa nguyên tắc hoạt động, phân công nhiệm vụ cụ thể cho thành viên Ban kiểm soát, thống kế hoạch kiểm soát năm 2016 Định kỳ hàng quý, Ban kiểm soát tiến hành kiểm soát mặt hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Sau kiểm sốt Ban kiểm sốt có biên làm việc đưa ý kiến cần khắc phục công tác điều hành sản xuất kinh doanh, công tác quản lý tài Cơng ty góp phần đảm bảo sản xuất kinh doanh Công ty đạt hiệu tuân thủ theo quy định pháp luật Tập đoàn TKV Tại Đại hội ĐCĐ thường niên năm 2016 có Ơng bà sau xin rút khơng tham gia Ban kiểm sốt để nhận nhiệm vụ nghỉ chế độ gồm có : Bà Trần Thị Kim Loan - Trưởng ban kiểm soát Cơng ty Ơng Vũ Văn Huy - Ủy viên BKS Cơng ty Bà Vũ Thị Hịa - Ủy viên BKS Công ty Tại Đại hội ĐCĐ thường niên năm 2016 bầu Ông bà sau tham gia Ban kiểm sốt gồm có : Bà Nguyễn Thị Thanh Huyền - Trưởng ban kiểm sốt Cơng ty Ơng Trần Văn Vang - Ủy viên BKS Công ty Bà Nguyễn Thị Yến - Ủy viên BKS Công ty Sự phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý khác Việc phối hợp BKS với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc cán quản lý thực thường xuyên Các phịng ban Cơng ty, tích cực phối hợp, cung cấp đầy đủ tài liệu theo yêu cầu góp phần hoạt động Ban kiểm sốt ngày hồn thiện đạt kết tốt Các họp HĐQT có mặt BKS tham dự Năm 2016 Ban kiểm sốt khơng nhận u cầu cổ đông nắm giữ cổ phần Công ty hoạt động SXKD HĐQT Ban giám đốc điều hành Hoạt động khác BKS (Không) IV ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Cơng ty trọng công tác bồi dưỡng cho thành viên HĐQT, Thư ký Cơng ty tham gia khóa đào tạo quản trị công ty thông qua buổi học Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khốn Hà Nội, Tập đồn TKV tổ chức V DANH SÁCH VỀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT THEO QUY ĐỊNH TẠI KHOẢN 34 ĐIỀU LUẬT CHỨNG KHOÁN (BÁO CÁO THÁNG ĐẦU NĂM) VÀ GIAO DỊCH CỦA NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA CƠNG TY VỚI CHÍNH CƠNG TY Danh sách người có liên quan Cơng ty: Xin xem Phụ lục đính kèm Giao dịch Cơng ty với người có liên quan Cơng ty; Cơng ty với cổ đơng lớn, người nội bộ, người có liên quan người nội bộ: Trong năm khơng có giao dịch Giao dịch người nội Công ty niêm yết, người có liên quan người nội với công ty con, công ty Công ty niêm yết nắm quyền kiểm sốt: Khơng có Giao dịch giao dịch Công ty với đối tượng khác 4.1 Giao dịch Công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc thành viên sáng lập thành viên HĐQT, Giám đốc thời gian 03 (ba) năm trở lại (tính thời điểm lập báo cáo): Khơng có 4.2 Giao dịch Cơng ty với cơng ty mà người có liên quan thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc thành viên HĐQT, Giám đốc: Khơng có 4.3 Các giao dịch Cơng ty (nếu có) mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc : Khơng có VI GIAO DỊCH CỔ PHIẾU CỦA NGƯỜI NỘI BỘ VÀ NGƯỜI LIÊN QUAN CỦA NGƯỜI NỘI BỘ (Năm 2016) Danh sách người nội người có liên quan người nội bộ: Xin xem phụ lục đính kèm Giao dịch người nội người có liên quan cổ phiếu Cơng ty niêm yết: Khơng có VII CÁC VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý KHÁC: Không Trân trọng Báo cáo./ Nơi nhận: ỦY VIÊN HĐQT- GIÁM ĐỐC - UBCKNN, HNX (B/c); - HĐQT, Ban GĐ, KTT, BKS; - Website Công ty, VP, Lưu VT Phạm Duy Thanh 10