dieule-chuong2

CHƯƠNG II: CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY Ðiều 14: Ðại hội đồng cổ đông Công ty 14.1 Ðại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty cổ phần 14.2 Ðại hội đồng cổ đơng có quyền nhiệm vụ sau đây: 144.2.1 Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; định mức cổ tức hàng năm loại cổ phần; 144.2.2 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản Trị Ban Kiểm Soát; 144.2.3 Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng Quản Trị Ban Kiểm Soát gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty; 144.2.4 Quyết định tổ chức lại giải thể Công ty; 144.2.5 Quyết định sửa đổi, bổ sung Ðiều lệ Cơng ty; 144.2.6 Thơng qua báo cáo tài hàng năm; 144.2.7 Thông qua định hướng phát triển Công ty, định bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty; 144.2.8 Quyết định mua lại 10% Tổng số cổ phần bán loại 14.3 Ðại hội đồng cổ đơng họp năm 01 lần triệu tập họp theo định Hội đồng Quản Trị theo yêu cầu cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% cổ phần phổ thông thời hạn liên tục 06 tháng Ban Kiểm Soát trường hợp Hội đồng Quản Trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ người quản lý; 14.4 Hội đồng Quản Trị phải triệu tập họp Hội đồng Cổ đông thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu quy định điều 14.3 Trường hợp Hội đồng Quản Trị khơng triệu tập Ban Kiểm Soát phải thay Hội đồng Quản Trị triệu tập họp Ðại hội đồng Cổ đông quy định Ðiều 14.3 có quyền thay Hội đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát triệu tập họp Ðại Hội Ðồng cổ đông; 14.5 Cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng họp đại diện 51% số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp lần thứ không đủ số cổ đơng triệu tập họp lần thứ hai thời hạn 30 ngày, kể từ ngày họp thứ dự định không họp Cuộc họp Ðại Hội Ðồng Cổ đông triệu tập lần thứ hai để tiến hành có số cổ đơng chưa họp đại diện 30% số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai khơng đủ điều kiện tiến hành triệu tập họp lần thứ thời hạn 20 ngày kể từ ngày họp lần thứ dự định khai mạc Trong trường hợp này, họp Ðại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp; 14.6 Thông qua định Ðại hội đồng cổ đông: Ðại Hội Ðồng cổ đông thông qua theo quy định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn bản; 14.7 Quyết định Ðại hội đồng cổ đông thông qua họp khi: 14.7.1 Ðược số cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận; 14.7.2 Ðối với định loại cổ phần số lượng cổ phần quyền chào bán loại; sửa đổi bổ sung Ðiều lệ Công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty, bán 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty phải số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận 14.8 Trường hợp thông qua định hình thức lấy ý kiến văn bản, định Ðại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu chấp thuận; 14.9 Quyết định Ðại hội đồng cổ đông phải thơng báo đến cổ đơng có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày định thông qua 14.10 Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày định thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng Quản Trị, Tổng Giám đốc Ban Kiểm Soát cso quyền yêu cầu án xem xét huỷ bỏ định Ðại hội đồng cổ đông trường hợp sau: a Trình tự thủ tục triệu họp Ðại hội đồng cổ đông không thực quy định Ðiều lệ; b Nội dung định vi phạm quy định pháp luật Ðiều lệ Công ty; 14.11 Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đơng người chủ trì phiên họp Ðại hội đồng Những người tham gia họp cử thư ký ghi biên họp Thư ký có quyền kiểm tra yêu cầu Ban Kiểm soát xem xét tư cách dự Ðại hội đồng cổ đông người tham gia Ðại hội đồng định cuối vấn đề Ðiều 15: Sổ Biên Bản 15.1 Tất họp Ðại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản Trị phải ghi vào sổ biên bản; 15.2 Các báo cáo thành viên Hội đồng Quản Trị lưu giữ báo cáo tài hàng năm Công ty văn gốc khác theo quy định củ Chủ tịch Hội đồng Quản Trị; 15.3 Biên họp phải có chữ ký Chủ toạ thư ký họp; 15.4 Trừ người theo quy định pháp luật đương nhiên có quyền xem sổ biên tài liệu theo điều 15.2, người khác muốn xem biên tài liệu phải đồng ý Chủ tịch hợp đồng Hội đồng Quản Trị; 15.5 Sổ biên tài liệu khác theo Ðiều 15.2 giữ với sổ đăng ký cổ đông Ðiều 16: Hội đồng Quản Trị 16.1 Hội đồng Quản Trị quan quản lý Công ty Ðại hội đồng cổ đông Công ty bầu ra, số thành viên Hội đồng Quản Trị Ðại hội đồng cổ đông Công ty định 16.2 Hội đồng Quản Trị có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi Công ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Ðại hội đồng cổ đông 16.3 Hội đồng Quản Trị có quyền sau: 16.3.1 Quyết định chiến lược phát triển Công ty; 16.3.2 Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; 16.3.3 Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động vốn theo hình thức khác; 16.3.4 Quyết định phương án đầu tư; 16.3.5 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty; 16.3.6 Bổ nhiệm, miễm nhiệm, cách chức Tổng Giám Ðốc cán quản lý quan trọng khác Công ty; định mức lương lợi ích khác cán quản lý đó; 16.3.7 Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, Văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; 16.3.8 Trình báo tốn tài hàng năm lên Ðại hội đồng cổ đông; 16.3.9 Dự kiến mức cổ tức trả, định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý khoản lỗ phát sinh trình kinh doanh; 16.3.10 Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu Công ty; định giá tài sản góp vốn khơng phải tiền Việt nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng; 16.3.11 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Ðại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông thực thủ tục hỏi ý kiến để Ðại hội đồng cổ đông thông qua định; 16.3.12 Quyết định mua lại không 10% số cổ phần bán loại; 16.3.13 Kiến nghị việc tổ chức lại giải thể Công ty; 16.3.14 Thành viên Hội đồng Quản Trị có quyền yêu cầu Giám đốc , Phó Giám đốc điều hành Cơng ty, cán quản lý đơn vị khác Công ty cung cấp thơng tin tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty; 16.4 Hội đồng Quản Trị chịu trách nhiệm trước Ðại hội đồng cổ đông sai phạm quản lý, vi phạm Ðiều lệ, vi phạm pháp luật, gây thiệt hại cho Công ty; 16.5 Hội đồng Quản Trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Mỗi thành viên Hội đồng Quản Trị có phiếu biểu quyết; 16.6 Cuộc họp Hội đồng Quản Trị tiến hành có từ 2/3 tổng số thành viên tham dự ghi đầy đủ vào sổ biên định Hội đồng Quản Trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ Tịch Hội đồng Quản Trị; 16.7 Cuộc họp Hội đồng Quản Trị phải ghi đầy đủ vào sổ biên Chủ toạ thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực biên họp Hội đồng Quản Trị; 16.8 ỨNG cử viên Hội đồng Quản Trị phải cổ đông Công ty cổ đơng uỷ quyền nhốm cổ đơng 10% vốn Ðiều lệ Công ty giới thiệu Mối cổ đông phép giới thiệu ứng củ viên Ðại Hội Ðồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng Quản Trị theo nguyên tắc sau: 16.8.1 Mỗi cổ đông tham dự Ðại hội đồng phép lựa chọn ứng cử viên ứng cử viên đạt phiếu cao trúng cử vào Hội đồng Quản Trị Trường hợp cần thiết, Ðại hội đồng tiến hành thêm bỏ phiếu để xác định xong thành phần Hội đồng Quản Trị 16.8.2 Ðại hội đồng cổ đông không cần thủ tục bỏ phiếu trường hợp có nhóm cổ đơng đại diện cho 2/3 vốn Ðiều lệ trí danh sách thành viên Hội đồng Quản Trị Khi đó, người danh sách đương nhiên trúng cử Uỷ viên Hội đồng Quản Trị 16.9 Nhiệm kỳ Hội đồng Quản Trị 04 năm Trong thời gian nhiệm kỳ Hội đồng Quản Trị, Ðại hội đồng xem xét bãi miễn thành viên Hội đồng Quản Trị có nhóm cổ đơng đại diện 30% vốn Ðiều lệ yêu cầu Thành viên Hội đồng Quản Trị có nhóm cổ đơng đại diện 60% vốn Ðiều lệ yêu cầu Ðại hội đồng cổ đông tiến hành bầu bổ sung khuyết thành viên Hội đồng Quản Trị 16.10 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản Trị nhiệm kỳ: 16.10.1 Thành viên Hội đồng Quản Trị đương nhiên bị tư cách thành viên trường hợp bị mất, hạn chế lực hành vi dân sự; 16.10.2 Thành viên Hội đồng Quản Trị bị miễn nhiệm không phép đảm nhiệm chức vụ theo quy định bắt buộc pháp luật họ từ chức Tuy nhiên, thành viên Hội đồng Quản Trị không từ chức pháp luật không cho phép Ðại hội đồng cổ đông yêu cầu thành viên phải giải vấn đề tồn đọng Công ty; 16.10.3 Thành viên Hội đồng Quản Trị bị bãi nhiệm vi phạm nghiêm trọng Ðiều lệ Công ty có hành vi khác gây ảnh hưởng xấu đến hoạt động bình thường Cơng ty; 16.11 Trường hợp số thành viên Hội đồng Quản Trị bị giảm 1/3 so với số quy định Ðiều lệ Cơng ty, Hội đồng Quản Trị phải triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông thời hạn không 60 ngày để bổ sung thành viên Hội đồng Quản Trị Ðiều 17: Ban Kiểm Soát 17.1 Ban Kiểm Sốt Cơng ty gồm có thành viên Ðại hội đồng cổ đơng bầu ra, có nhiệm kỳ nhiệm kỳ Hội đồng Quản Trị, có 01 thành viên có chun mơn kế tốn Trưởng Ban Kiểm Sốt phải cổ đơng Cơng ty 17.2 Thành viên Hội đồng Quản Trị, Tổng giám đốc, người có liên quan thành viên Hội đồng Quản Trị, Tổng Giám Ðốc, Kế toán Trưởng; người truy cứu trách nhiệm hình phải chấp hành hình phạt tù bị Tồ án tước quyền hành nghề phạm tội bn lậu, làm hàng giả, khơng làm thành viên Ban Kiểm Sốt; 17.3 Ban Kiểm Sốt có quyền nhiệm vụ sau đây: 17.3.1 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ kế tốn báo cáo tài chính; 17.3.2 Thẩm định báo cáo tài hàng năm Cơng ty; kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Ðại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 10% cổ phần phổ thông 17.3.3 Thường xuyên thông báo với Hội đồng Quản Trị kết hoạt động tham khảo ý kiến Hội đồng Quản Trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Ðại hội đồng cổ đông; 17.3.4 Báo cáo Ðại hội đồng cổ đơng tính xác, trung thực, hợp pháp việc ghi chép, lưu giữ chứng từ lập sổ kế tốn, báo cáo tài chính, báo cáo khác Cơng ty; tính trung thực; hợp pháp quản lý điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; 17.3.5 Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cấu tổ chức quản lý điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; 17.3.6 Không tiết lộ bí mật Cơng ty Ðiều 18: quyền nghĩa vụ chủ tịch Hội đồng Quản Trị 18.1 Chủ tịch Hội đồng Quản Trị Hội đồng Quản Trị bầu số thành viên Hội đồng Quản Trị; 18.2 Chủ tịch Hội đồng Quản Trị có quyền hạn nhiệm vụ sau đây: 18.2.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng Quản Trị; 18.2.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng Quản Trị; 18.2.3 Tổ chức việc thông qua định Hội đồng Quản Trị hình thức khác; 18.2.4 18.2.5 18.2.6 18.3 Theo dõi qua trình tổ chức thực định Hội đồng Quản Trị; Chủ toạ họp Ðại hội đồng cổ đơng; Chủ tịch Hội đồng Quản Trị có quyền triệu tập họp Hội đồng Quản Trị; Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản Trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao, thành viên Chủ Tịch Hội đồng Quản Trị uỷ quyền thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng Quản Trị Trường hợp khơng có người uỷ quyền thành viên cịn lại chọn số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch hợp đồng Hội đồng Quản Trị Ðiều 19: Người đại diện theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng Quản Trị kiêm Tổng Giám Ðốc Công ty người đại diện theo pháp luật, giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều Ðiều 20: Giám đốc Cơng ty 20.1 Hội đồng Quản Trị bổ nhiệm số họ người khác làm Giám Ðốc Công ty 20.2 Giám đốc đứng đầu Ban Giám Ðốc Công ty, người điều hành hoạt động hàng ngày Công ty chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản Trị việc thực quyền nhiệm vụ giao; 20.3 Giám đốc Cơng ty có quyền nhiệm vụ sau đây: 20.3.1 định tất vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày Công ty; 20.3.2 Tổ chức thực định Hội đồng Quản Trị; 20.3.3 Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Cơng ty; 20.3.4 Kiến nghị phương án bố trí cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; 20.3.5 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh Hội đồng Quản Trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; 20.3.6 định lương phụ cấp (nếu có) người lao động Công ty, kể cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Ðiều 21: Tuyển dụng lao động 21.1 Hội đồng Quản Trị Công ty ấn định mức tối đa tổng số nhân viên quỹ lương Công ty Giám đốc Cơng ty có quyền tự th lao động theo nhu cầu Công ty sở định mức với chức vụ quan trọng khác Hội đồng Quản Trị Cơng ty Kế tốn Trưởng số chức vụ khác Hội đồng Quản Trị Công ty quy định, Giám đốc phải thông qua Hội đồng Quản Trị Công ty trước bổ nhiệm hay ký hợp đồng 21.2 Ban Giám đốc Công ty có trách nhiệm tuân thủ quy định pháp luật lao động việc sử dụng lao động Cơng ty Ban Giám Ðốc có quyền đề Nội quy Công ty nhân viên Công ty phải tuân thủ theo nội quy Công ty Nội quy phải phê chuẩn Hội đồng Quản Trị Công ty trước ban hành Ðiều 22: Thể lệ toán, trả cổ tức lập quỹ 22.1 Năm tốn tài ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, năm hoạt động ngày hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải gửi báo cáo tài hàng năm Ðại hội đồng cổ đông thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông; 22.2 Việc lập quỹ theo quy định pháp luật Ðại hội đồng cổ đông Công ty định Hàng năm sau thực nghĩa vụ tài Nhà nước, lợi nhuận phân bổ sau: 22.2.1 Quỹ dự trũ bắt buộc: 5% 22.2.2 Quỹ phúc lợi tập thể: 5% 22.2.3 Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 15% 22.2.4 Quỹ khen thưởng: 5% 22.3 Sau toán, trích lập quỹ tốn khoản nợ đến hẹn phải trả, Ðại hội đồng cổ đông định trả cổ tức cho cổ đông sở vốn góp Cơng ty trả cổ tức cho cổ đơng Cơng ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định pháp luật trả hết số cổ tức định, Cơng ty tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, đồng thời đảm bảo đủ vốn cho hoạt động Công ty 22.4 Hội đồng Quản Trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải gửi đến tất cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Trong thông báo ghi tên Công ty, tên, địa cổ đông, số cổ phần loại cổ đông, mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đông nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức Cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đơng thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Công ty Ðiều 23: Tài sản Công ty, thay cổ đông, góp vốn kinh doanh, chấp bán tài sản cố định Công ty 23.1 Trong trường hợp cổ đông chết chấm dứt hoạt động, người thừa kế (đối với thể nhân) người, hay tổ chức thay theo định quan có thẩm quyền (đối với pháp nhân) cổ đông phải định người làm đại diện cho cổ phần cổ đông cố Người đại diện Công ty coi người sở hữu cổ phần cổ đông cố Người đại diện Công ty coi người sở hữu cổ phần cổ đông chết chấm dứt hoạt động có quyền nghĩa vụ cổ đông khác Công ty 23.2 Việc chấp bán tài sản cố định có giá trị từ 30% vốn Ðiều lệ Công ty trở lên hay dùng vốn Công ty để liên doanh, mua cổ phần doanh nghiệp khác phải thông qua Ðại hội đồng cổ đông Công ty 23.3 Tài sản Công ty phải sử dụng phù hợp với mục tiêu hoạt động Công ty chức loại tài sản Các cổ đơng khơng có quyền sở hữu riêng tài sản Công ty, kể tài sản họ góp vốn vào Ðiều lệ