Bài viết phân tích những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 liên quan đến điều kiện về vốn, tên, địa chỉ trụ sở chinh của doanh nghiệp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và chế định vốn của công ty cổ phần dưới lăng kinh khoa học pháp lý.
36 CHUYÊN MỤC LUẬT HỌC BÀN VỀ MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 HỒ XUÂN THẮNG* PHẠM HỮU NGHĨA** Nhằm khẳng định giá trị pháp lý điều chỉnh hoạt động kinh doanh, bảo đảm quyền tự kinh doanh chủ thể kinh doanh kinh tế thị trường Viêt Nam, ngày 17 tháng năm 2020, 90,68% đại biểu Quốc hội tham gia biểu tán thành thông qua Luật Doanh nghiêp sửa đổi Luật Doanh nghiêp 2020 gồm 10 chương, 218 điều có hiêu lực từ ngày 01/01/2021 Bài viết phân tich điểm Luật Doanh nghiêp 2020 liên quan đến điều kiên vốn, tên, địa trụ sở chinh doanh nghiêp đăng ký thành lập doanh nghiêp chế định vốn công ty cổ phần lăng kinh khoa học pháp lý Từ khóa: Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện thành lập doanh nghiệp, vốn công ty cổ phần Nhận ngày: 30/5/2021; đưa vào biên tập: 10/6/2021; phản biên: 26/11/2021; duyêt đăng: 10/01/2022 DÂN NHẬP Luật Doanh nghiệp năm 2014 có đóng góp đáng kể vào q trình hồn thiện hệ thống pháp luật kinh doanh, bước xây dựng mơi trường kinh doanh thơng thống, thuận lợi cho doanh nghiệp kể từ ban hành Tuy nhiên, sau gần 10 năm Trường Đại học Ngân hàng Thành phố Hồ Chí Minh ** Trường Đại học Ngoại ngữ - Tin học Thành phố Hồ Chí Minh * áp dụng, Luật Doanh nghiệp 2014 bộc lộ số hạn chế, chưa thực phù hợp với phát triển kinh tế - xã hội, hoạt động doanh nghiệp, đặc biệt bối cảnh đất nước trình hội nhập kinh tế quốc tế Vì việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp cho phù hợp với xu hướng phát triển cần thiết, cấp bách nhằm đáp ứng môi trường kinh doanh đơn giản, thông thoáng, đồng bộ, rõ ràng thuận lợi cho doanh nghiệp hội nhập sâu rộng vào HỒ XUÂN THẮNG - PHẠM HỮU NGHĨA – BÀN VỀ MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT… kinh tế giới Ngày 17 tháng năm 2020, ky họp thứ 9, Quốc hội nước Cộng hoa Xã hội Chủ nghia Việt Nam khóa XIV thông qua Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2020 Các quy định Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) khẳng định với nhiều điểm mới, đáp ứng nhu cầu phát triển cộng đồng doanh nghiệp giai đoạn gia nhập thị trường nói riêng q trình đầu tư, kinh doanh nói chung giai đoạn ĐIỀU KIỆN VỀ VỐN, TÊN, ĐỊA CHỈ DOANH NGHIỆP Điều kiện vốn Khái niệm “vốn điều lệ” thống chung cách hiểu sau: “Vốn điều lệ tổng giá trị tài sản thành viên công ty, chủ sở hữu công ty góp cam kết góp thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần” (khoản 34, Điều Luật Doanh nghiệp 2020) Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 khơng quy định loại hình doanh nghiệp phải có mức vốn định thành lập để hoạt động thấy thống cách hiểu vốn doanh nghiệp sở vật chất, tài quan trọng để chủ doanh nghiệp triển khai hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Tài sản góp vốn tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí 37 kỹ thuật, tài sản khác Rõ ràng, thành lập doanh nghiệp, chủ thể tự định dong vốn tùy tiện sử dụng loại tài sản để quy vốn đưa vào hoạt động doanh nghiệp Điều có nghia doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ quy định pháp luật vốn để không bị phạm quy, rủi ro chuyển đổi tài sản doanh nghiệp liên quan đến việc góp vốn vào doanh nghiệp Các nhà làm luật thống chung khái niệm tài sản quy định điều 105 Bộ luật Dân 2015 hướng đến xác định vốn góp vào doanh nghiệp chủ thể tham gia thành lập doanh nghiệp để tổ chức hoạt động sinh lời “Tài sản vật, tiền, giấy tờ có giá quyền tài sản; tài sản bao gồm bất động sản động sản Bất động sản động sản tài sản có tài sản hình thành tương lai” (Quốc hội, 2015) Điều kiện tên công ty Tên doanh nghiệp thể chất thương hiệu doanh nghiệp, giúp đối tác tìm kiếm dễ dàng, xác, thúc đẩy việc kinh doanh phát triển Tên doanh nghiệp hình ảnh doanh nghiệp, cần ý đặt tên, tránh sai phạm, nhầm lẫn tranh chấp phát sinh sau Tại Điều 38, 39, 40, 41, 42 Luật Doanh nghiệp 2014, quy định chi tiết việc đặt tên doanh nghiệp để đảm bảo pháp luật sở hữu trí tuệ sau: 38 - Tên doanh nghiệp phải viết chữ bảng chữ tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số ký hiệu - Tên loại hình doanh nghiệp viết “cơng ty trách nhiệm hữu hạn” “công ty TNHH” công ty trách nhiệm hữu hạn; viết “công ty cổ phần” “công ty CP” công ty cổ phần; viết “công ty hợp danh” “công ty HD” công ty hợp danh; viết “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” “doanh nghiệp TN” doanh nghiệp tư nhân; - Tên doanh nghiệp phải gắn trụ sở chính, chi nhánh, văn phong đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp Tên doanh nghiệp phải in viết giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm doanh nghiệp phát hành - Không đặt tên trùng tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đăng ký - Không sử dụng tên quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên tổ chức trị, tổ chức trị xã hội, tổ chức trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp để làm toàn phần tên riêng doanh nghiệp, trừ trường hợp có chấp thuận quan, đơn vị tổ chức - Khơng sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức phong mỹ tục dân tộc TẠP CHÍ KHOA HỌC XÃ HỘI số (281) 2022 Trong thực tiễn thi hành quy định vướng số bất cập, khó khăn, gây hậu khơng nhỏ, đặc biệt vấn đề hậu kiểm, quản lý doanh nghiệp sau đăng ký kinh doanh quan đăng ký kinh doanh quyền địa phương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở hoạt động Các nhà làm luật rút kinh nghiệm việc tổ chức lấy ý kiến góp ý, lắng nghe ý kiến phản hồi từ cộng đồng doanh nghiệp, nhà quản lý đội ngũ trí thức để thống quy định điều kiện tên doanh nghiệp Theo đó, quy định “Tên doanh nghiệp” Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020 xác định cụ thể sau: Tên tiếng Việt doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự: loại hình doanh nghiệp tên riêng Về loại hình doanh nghiệp, bắt buộc doanh nghiệp phải “viết “công ty trách nhiệm hữu hạn” “công ty TNHH” công ty trách nhiệm hữu hạn; viết “công ty cổ phần” “công ty CP” công ty cổ phần; viết “công ty hợp danh” “công ty HD” công ty hợp danh; viết “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” “doanh nghiệp TN” doanh nghiệp tư nhân” (Quốc hội, 2020) Tên doanh nghiệp phải viết chữ bảng chữ tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số ký hiệu giống quy định trước Đối với tên doanh nghiệp tiếng nước tên viết tắt doanh nghiệp, Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: HỒ XUÂN THẮNG - PHẠM HỮU NGHĨA – BÀN VỀ MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT… “1 Tên doanh nghiệp tiếng nước tên dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng nước hệ chữ La-tinh Khi dịch sang tiếng nước ngồi, tên riêng doanh nghiệp giữ nguyên dịch theo nghia tương ứng sang tiếng nước ngồi Trường hợp doanh nghiệp có tên tiếng nước ngoài, tên tiếng nước doanh nghiệp in viết với khổ chữ nhỏ tên tiếng Việt doanh nghiệp trụ sở chính, chi nhánh, văn phong đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm doanh nghiệp phát hành Tên viết tắt doanh nghiệp viết tắt từ tên tiếng Việt tên tiếng nước ngoài” (Quốc hội, 2020) Điều kiện tên chi nhánh, văn phong đại diện địa điểm kinh doanh, Điều 40 sửa đổi phù hợp với thực tiễn nay: “1 Tên chi nhánh, văn phong đại diện, địa điểm kinh doanh phải viết chữ bảng chữ tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số ký hiệu; Tên chi nhánh, văn phong đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” chi nhánh, cụm từ “Văn phong đại diện” văn phong đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” địa điểm kinh doanh” (Quốc hội, 2020) Địa trụ sở doanh nghiệp 39 Địa trụ sở địa điểm liên lạc, giao dịch công ty/doanh nghiệp lãnh thổ Việt Nam, có địa xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax thư điện tử (nếu có) Địa trụ sở doanh nghiệp điều kiện thiếu thành lập công ty, nơi đặt trụ sở chưa có số nhà chưa có tên đường phải có xác nhận địa phương địa chưa có số nhà, tên đường nộp kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh Từ năm 2005 nay, vấn đề địa trụ sở doanh nghiệp phân định rõ ràng, phù hợp với thực tiễn hoạt động kinh doanh lãnh thổ Việt Nam Nghia là, có địa trụ sở địa trụ sở chi nhánh, văn phong đại diện doanh nghiệp Như vậy, Luật Doanh nghiệp khẳng định địa trụ sở doanh nghiệp dù trụ sở hay trụ sở chi nhánh, văn phong đại điện thuộc điều kiện cần để đăng ký thành lập doanh nghiệp Có thể so sánh vấn đề qua việc xác định địa trụ sở doanh nghiệp Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2014: “Trụ sở doanh nghiệp địa điểm liên lạc doanh nghiệp lãnh thổ Việt Nam, có địa xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường thơn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, 40 thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax thư điện tử (nếu có)” (Quốc hội, 2014) Luật quy định chi tiết nhằm phân định rõ ràng theo địa giới hành làm điều kiện bắt buộc phải có để hình thành pháp nhân hay thể nhân mang tên doanh nghiệp Hiện việc truy tìm địa doanh nghiệp khơng khó khăn hay phức tạp Cơng nghệ thơng tin Cách mạng công nghiệp lần thứ tư đỉnh cao giai đoạn ứng dụng thiết bị thơng minh cách đơn giản, “Điều 42 Trụ sở doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp 2020 giản lược hết tình tiết thuộc địa giới hành chính: “Trụ sở doanh nghiệp đặt lãnh thổ Việt Nam, địa liên lạc doanh nghiệp xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax thư điện tử (nếu có)” (Quốc hội, 2020) CHẾ ĐỘ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Xác định vấn đề vốn pháp nhân cơng ty cổ phần Nhằm mục đích xác định rõ ràng vốn tổ chức kinh tế tham gia vào kinh tế thị trường, Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi không sử dụng cụm từ “vốn công ty cổ phần” (Luật Doanh nghiệp năm 2014) mà “vốn công ty cổ phần” vốn chủ thể khác Điểm thể tính khoa học đáng ghi nhận ban soạn thảo sử TẠP CHÍ KHOA HỌC XÃ HỘI số (281) 2022 dụng kỹ thuật lập pháp thêm vào từ “của” để nhấn mạnh “sở hữu cách” có sở Tính khoa học thể chỗ phân biệt cách trực diện phạm vi sở hữu vốn công ty cổ phần, thể rõ ràng mối quan hệ mật thiết vốn (tài sản) với pháp nhân (hay tổ chức kinh tế) Điều có nghia việc xác định vốn cơng ty cổ phần trước hết phải vốn công ty cổ phần Khi nói đến vốn cơng ty cổ phần vốn có tư cách hợp pháp, nguồn vốn người góp vốn góp vào cơng ty cổ phần phải đảm bảo theo luật định tài sản vay mượn tạm thời tài sản cá nhân, tổ chức hay bên thứ ba gửi tạm công ty cổ phần Điểm giúp cho chủ thể kinh doanh công ty cổ phần, chủ thể khác quan nhà nước có thẩm quyền nhận diện chuẩn xác hợp lý nguồn vốn, giá trị vốn công ty cổ phần Trong thực tiễn thi hành quy định Luật Doanh nghiệp 2014, có nhiều tranh chấp xảy liên quan đến vốn công ty không giải thỏa đáng, gây phiền hà cho doanh nghiệp, quan chức thiếu minh bạch việc xác định sở hữu vốn loại hình cơng ty cổ phần Với đặc điểm cơng ty cổ phần có vốn điều lệ chia nhỏ thành nhiều phần nhau, quyền nghia vụ người góp vốn phụ thuộc lớn vào số lượng sở hữu cổ phần Do vậy, việc xác định sở hữu cách vốn “vốn công ty cổ phần” hoàn toàn HỒ XUÂN THẮNG - PHẠM HỮU NGHĨA – BÀN VỀ MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT… khoa học, hợp logic với nội dung quy định tổng thể Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi nói riêng khoản 33 Điều Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn có quyền biểu phần vốn góp cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông” Điều đặc biệt vốn công ty cổ phần mang đặc tính vốn có mệnh giá cổ phần nội cơng ty cổ phần ấn định Người sở hữu cổ phần sử dụng để làm quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông công ty Người sở hữu cổ phần công ty người nắm giữ vốn công ty cổ phần mà vốn cơng ty cổ phần vốn cơng ty cổ phần Xác định chủ thể góp vốn cơng ty cổ phần Phải khẳng định điều “vốn điều lệ” quy định pháp luật Việt Nam xuất phát từ đóng góp chủ thể tham gia Tại khoản 29 Điều Luật Doanh nghiệp 2014 quy định “Vốn điều lệ tổng giá trị tài sản thành viên góp cam kết góp thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp công ty cổ phần” Trong quy định mới, so sánh “Vốn điều lệ tổng giá trị tài sản thành viên công ty, chủ sở hữu công ty góp cam kết góp 41 thành lập cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần” (khoản 34 Điều Luật Doanh nghiệp 2020) Luật Doanh nghiệp 2020 kế thừa việc xác định vốn điều lệ chủ thể góp vào để kinh doanh Điểm ban soạn thảo bổ sung thêm chủ thể rõ ràng “chủ sở hữu công ty” đảm bảo hợp logic với quy định khác Luật Doanh nghiệp 2020 Hay nói cách khác, vốn điều lệ trước xác định thành viên góp cam kết góp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh lần sửa đổi bổ sung thêm chủ thể đương nhiên nữa, thành viên công ty, chủ sở hữu công ty góp cam kết góp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh Chủ sở hữu cơng ty hiểu chủ thể góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chủ thể loại hình doanh nghiệp khác Khoản Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu (sau gọi chủ sở hữu công ty)” Câu hỏi đặt liệu người góp vốn doanh nghiệp tư nhân có thuộc đối tượng điều chỉnh để xác định người góp vốn theo khoản 34 Điều nói hay khơng? Theo quan điểm chúng tơi khơng thuộc, 42 “doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm toàn tài sản hoạt động doanh nghiệp” (khoản Điều 188) – cá nhân làm chủ chủ sở hữu công ty hồn tồn khác nhau, chủ sở hữu cơng ty TNHH thành viên cá nhân cá nhân góp vốn Tuy nhiên, vấn đề vốn điều lệ khoản 34 Điều lại điều chỉnh tổ chức kinh tế có loại hình doanh nghiệp cơng ty khơng điều chỉnh loại hình doanh nghiệp có tư cách thể nhân doanh nghiệp tư nhân Về vốn điều lệ công ty cổ phần, khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Vốn điều lệ công ty cổ phần tổng mệnh giá cổ phần loại bán Vốn điều lệ công ty cổ phần đăng ký thành lập doanh nghiệp tổng mệnh giá cổ phần loại đăng ký mua ghi Điều lệ công ty” Quy định xây dựng sở khái niệm vốn điều lệ phân tích, thể tiếp nối có liên quan mật thiết quy phạm pháp luật phù hợp với trình độ khoa học lập pháp nói chung Theo chúng tôi, điểm quy định thể hiện: Thứ nhất, vốn điều lệ công ty cổ phần tổng mệnh giá cổ phần loại bán, quy định cũ “vốn điều lệ cơng ty cổ phần tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại” Ban soạn thảo dùng cụm từ “giá trị”, tổng mệnh giá cổ phần loại mặc TẠP CHÍ KHOA HỌC XÃ HỘI số (281) 2022 nhiên loại có giá trị (đích thực); pháp luật cho phép nội công ty tự định đoạt theo sát giá thị trường đương nhiên loại tài sản có giá trị, khơng thiết phải khẳng định lặp lại (sẽ gây khó hiểu dẫn đến nhầm lẫn áp dụng quy định pháp luật) Với cụm từ “các loại bán”: mệnh giá cổ phần không đồng giá trị với bán, dễ hiểu khoa học so với cụm từ “đã bán loại” (dùng Luật Doanh nghiệp 2014) chưa chuẩn, thiếu tính thống cách hiểu xác định mệnh giá cổ phần công ty cổ phần nên khơng tranh chấp xảy thực tế Thứ hai, vốn điều lệ công ty cổ phần đăng ký thành lập doanh nghiệp tổng mệnh giá cổ phần loại đăng ký mua ghi Điều lệ công ty Điểm quy định so với quy định cũ Luật Doanh nghiệp 2014 bỏ cụm từ “tại thời điểm” đăng ký thành lập doanh nghiệp thay từ “khi” đăng ký thành lập doanh nghiệp để xác định vấn đề “Vốn điều lệ công ty cổ phần” nội dung quan trọng thiếu đăng ký thành lập doanh nghiệp Loại hình cơng ty cổ phần bốn loại hình doanh nghiệp pháp luật bắt buộc phải có vốn điều lệ để hoạt động kinh doanh Tuy nhiên, pháp luật không quy định số lượng vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa quan nhà nước có HỒ XN THẮNG - PHẠM HỮU NGHĨA – BÀN VỀ MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT… thẩm quyền cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp cho chủ thể kinh doanh Theo chúng tơi, đăng ký thành lập doanh nghiệp loại hình cơng ty cổ phần, vốn điều lệ loại hình công ty tổng mệnh giá cổ phần loại đăng ký mua ghi Điều lệ công ty “là tổng giá trị mệnh giá cổ phần loại đăng ký mua ghi Điều lệ công ty” Do đó, thay cụm từ “tại thời điểm” từ “khi” hoàn toàn khoa học hợp lý Xác định cổ phần bán, cổ phần quyền chào bán cổ phần chưa bán vốn điều lệ công ty cổ phần Khái niệm cổ phần bán quy định khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 kế thừa, điều chỉnh phù hợp thực tiễn xây dựng hoàn thiện cách hiểu “cổ phần”, cụ thể là: “Cổ phần bán cổ phần quyền chào bán cổ đơng tốn đủ cho cơng ty Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần bán tổng số cổ phần loại đăng ký mua” Như hai quy phạm nói thống nội dung xác định cổ phần bán số cổ phần quyền chào bán cổ đơng tốn đủ cho cơng ty Nếu số cổ phần không quyền chào bán chưa cổ đông công ty tốn thực tế khơng phải cổ phần bán Quy định “tổng số cổ phần loại đăng ký mua” 43 xác định kể từ đăng ký thành lập doanh nghiệp với quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh Đây quy định không minh bạch khoa học ứng dụng thực tiễn Vì vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 ban soạn thảo thay đổi cụm từ “tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp” (khoản Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014) thành “khi đăng ký thành lập doanh nghiệp” (khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020) Với điều kiện đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần bán tổng số cổ phần loại đăng ký mua, so với cụm từ “tại thời điểm đăng ký thành lập” hiểu chung điểm rơi thời gian hạn hẹp cho việc xác định cổ phần bán tổng số cổ phần loại đăng ký mua Tức người đăng ký thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ cho quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chấp nhận cổ phần bán tổng số cổ phần loại đăng ký mua Do vậy, quy định lần bỏ cụm từ thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp từ “khi” để thống cách hiểu việc thành lập doanh nghiệp gắn liền với trình chuẩn bị hồ sơ theo luật định cổ đông nhận giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp để có tư cách pháp nhân cơng ty cổ phần Khái niệm cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần thống khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, sau: “là tổng số cổ 44 phần loại mà Đại hội đồng cổ đông định chào bán để huy động vốn Số cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần đăng ký thành lập doanh nghiệp tổng số cổ phần loại mà công ty chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đăng ký mua cổ phần chưa đăng ký mua” So với quy định khoản Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014 nội dung kế thừa tính đắn thực tiễn thi hành Luật Doanh nghiệp 2014 Tại khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 thay cụm từ “công ty bán” cụm từ “công ty chào bán” để đảm bảo tính tương thích với nội dung khác quy phạm pháp luật doanh nghiệp Chỉ có loại hình cơng ty cổ phần pháp luật trao quyền chào bán cổ phần nội công ty công chúng Cụm từ “công ty chào bán” phù hợp với Luật Chứng khoán, văn pháp luật chứng minh cho phát triển đa dạng kinh tế thị trường nước ta Mặt khác, nhà làm luật thống việc xác định “tổng số cổ phần loại mà công ty chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đăng ký mua cổ phần chưa đăng ký mua” không trái với pháp luật kinh doanh: “Cơng ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu loại chứng khoán khác công ty” Cổ phần chưa bán quy định khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghia cổ phần TẠP CHÍ KHOA HỌC XÃ HỘI số (281) 2022 quyền chào bán chưa tốn cho cơng ty Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán tổng số cổ phần loại chưa đăng ký mua Về chất vấn đề cổ phần chưa bán khơng có thay đổi so với quy định Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2014, vì: Thứ nhất, ban soạn thảo thống giữ nguyên khái niệm cổ phần chưa bán cổ phần quyền chào bán chưa toán Tuy nhiên việc chưa tốn bổ sung cụm từ “cho cơng ty” để rõ ràng, hoàn toàn phù hợp với thực tiễn tổ chức, hoạt động công ty cổ phần tham gia vào kinh tế thị trường Trước đây, tranh chấp việc xác định cổ phần chưa bán công ty cổ phần không nhỏ Việc tranh chấp làm gia tăng bất hoa cổ đông với nhau, cản trở hoạt động nội công ty, ảnh hưởng đến quan bảo vệ pháp luật quan điều tra, toa án nhân dân… Thứ hai, ban soạn thảo khẳng định, đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán tổng số cổ phần chưa cổ đông đăng ký mua, bỏ cụm từ “tại thời điểm” để xóa bỏ khoảng cách hẹp liên quan đến hành động đăng ký thành lập doanh nghiệp công ty cổ phần cổ phần chưa bán cổ phần tổng số cổ phần mà chưa cổ đông đăng ký mua Sử dụng từ “khi” đăng ký thành lập doanh nghiệp rõ nghia mặt ấn định thời gian trước lúc HỒ XUÂN THẮNG - PHẠM HỮU NGHĨA – BÀN VỀ MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT… hành động chủ thể Đây điểm Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm hướng tới việc bảo đảm tính phù hợp quy định pháp luật thực tiễn TẠM KẾT Mục đích sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp năm 2014 nhằm tiếp tục thể chế hóa Nghị Đảng, Nhà nước phát triển kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghia, tiếp tục cải thiện môi trường đầu tư, kinh doanh, đơn giản hóa thủ tục hành việc thành lập quản lý doanh nghiệp tổ chức hoạt động có hiệu quả, đáp ứng tốt yêu cầu tạo điều kiện thuận lợi, minh bạch, bình đẳng cho người dân doanh nghiệp, khắc phục hạn chế, bất cập thực tiễn, bảo đảm đồng bộ, thống 45 hệ thống pháp luật Luật Doanh nghiệp 2020 Quốc hội thơng qua khẳng định tính kịp thời sửa đổi, bổ sung sáng kiến, kinh nghiệm nhà làm luật xây dựng khuôn khổ pháp lý thành lập, tổ chức hoạt động quản trị doanh nghiệp đạt chuẩn mực theo thông lệ quốc tế mà nước ta thành viên Luật Doanh nghiệp 2020 tạo điều kiện thúc đẩy phát triển doanh nghiệp, thu hút vốn, nguồn lực vào sản xuất kinh doanh, góp phần nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh giảm thiểu bất cập, hiểu nhầm vốn, địa trụ sở doanh nghiệp đăng ký thành lập chế định vốn công ty cổ phần vấn đề thiết thực quan quản lý nhà nước, cộng đồng doanh nghiệp cơng dân TÀI LIỆU TRÍCH DÂN Quốc hội nước Cộng hoa Xã hội Chủ nghia Việt Nam 2013 Hiến pháp 2013 Quốc hội nước Cộng hoa Xã hội Chủ nghia Việt Nam 1990 Luật Công ty 1990 Quốc hội nước Cộng hoa Xã hội Chủ nghia Việt Nam Luật Doanh nghiêp năm 1999; 2005; 2015; 2020 Quốc hội nước Cộng hoa Xã hội Chủ nghia Việt Nam Bộ luật Dân năm 2005; 2015 Quốc hội nước Cộng hoa Xã hội Chủ nghia Việt Nam Luật Đầu tư năm 2005; 2015; 2020 Từ điển Bách khoa Viêt Nam https://vi.wikipedia.org/wiki/T%E1%BB%AB_%C4% 91i%E1%BB%83n_b%C3%A1ch_khoa_Vi%E1%BB%87t_Nam, truy cập ngày 25/10/2021 ... Đối với tên doanh nghiệp tiếng nước tên viết tắt doanh nghiệp, Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: HỒ XUÂN THẮNG - PHẠM HỮU NGHĨA – BÀN VỀ MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT… “1 Tên doanh nghiệp tiếng... PHẠM HỮU NGHĨA – BÀN VỀ MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT… khoa học, hợp logic với nội dung quy định tổng thể Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi nói riêng khoản 33 Điều Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn có quyền... – BÀN VỀ MỘT SỐ ĐIỂM MỚI CỦA LUẬT… hành động chủ thể Đây điểm Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm hướng tới việc bảo đảm tính phù hợp quy định pháp luật thực tiễn TẠM KẾT Mục đích sửa đổi, bổ sung Luật