05_NEU_FIN301_Bai4_v1.0014102228

Bài 4: Phát hành chứng khoán BÀI PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Hướng dẫn học Để học tốt này, sinh viên cần tham khảo phương pháp học sau:  Học lịch trình mơn học theo tuần, làm luyện tập đầy đủ tham gia thảo luận diễn đàn  Đọc tài liệu: GS.TS Nguyễn Văn Nam & PGS.TS Vương Trọng Nghĩa, Giáo trình thị trường chứng khốn, NXB Tài chính, 2002 Trần Đăng Khâm, Thị trường chứng khốn – Phân tích bản, NXB ĐH Kinh tế Quốc dân, 2009   Sinh viên làm việc theo nhóm trao đổi với giảng viên trực tiếp lớp học qua email Trang Web môn học Nội dung  Chủ thể phát hành, mục đích phát hành chứng khốn;  Phương thức phát hành chứng khoán;  Thủ tục phát hành chứng khoán;  Đại lý, bảo lãnh phát hành Mục tiêu Sau học xong này, sinh viên cần phải thực việc sau:  Trình bày khái niệm phát hành chứng khoán;  Phân loại phát hành chứng khốn;  Trình bày nghiệp vụ bảo lãnh phát hành 64 FIN301_Bai4_v1.0014102229 Bài 4: Phát hành chứng khốn Tình dẫn nhập Loại trái phiếu phủ phát hành Năm 2012, Chính phủ phát hành trái phiếu huy động 111 ngàn tỷ Trái phiếu phủ gì? Phương thức phát hành trái phiếu phủ? FIN301_Bai4_v1.0014102229 65 Bài 4: Phát hành chứng khoán 4.1 Chủ thể phát hành, mục đích phát hành chứng khốn Phát hành chứng khoán việc tổ chức phát hành đưa chứng khốn thị trường khả thông qua tổ chức trung gian 4.1.1 Chủ thể phát hành Là tổ chức huy động vốn cách bán chứng khốn phát hành cho nhà đầu tư 4.1.1.1 Chính phủ Chính phủ từ trung ương đến địa phương chủ thể phát hành nhiều thị trường Điều dễ hiểu khơng phải lúc phủ bù đắp thiếu hụt vốn xảy thường xuyên chi tiêu cách yêu cầu ngân hàng trung ương in thêm nhiều mặt Chính phủ khơng thể đơn giản tài trợ cho thiếu hụt cách tăng nguồn thu từ thuế Mặc dù lãi gốc trái phiếu phủ cuối tốn khoản thu phủ, thuế chiếm phần quan trọng Tuy nhiên, cơng trình dự án quan trọng, địi hỏi lượng vốn ban đầu lớn, việc tăng nguồn thu phủ từ thuế khơng thể đáp ứng nhu cầu vốn ban đầu Bên cạnh đó, việc tăng thuế đột ngột có ảnh hưởng xấu khơng kinh tế Do đó, phủ lựa chọn cách tham gia thị trường chứng khoán với tư cách tổ chức phát hành để huy động vốn Chính phủ phát hành loại chứng khốn Tín phiếu kho bạc, trái phiếu cơng trình, trái phiếu phủ, cơng trái giáo dục Chính quyền địa phương phát hành trái phiếu quyền địa phương 4.1.1.2 Các doanh nghiệp Việc thiếu vốn sản xuất, kinh doanh điều thường thấy hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Không phải lúc doanh nghiệp dễ dàng giải vấn đề thiếu vốn cách vay ngân hàng Khi có thị trường chứng khốn, huy động vốn thị trường sơ cấp Hơn nữa, muốn mở rộng sản xuất, đầu tư vào trang thiết bị, máy móc, sở vật chất doanh nghiệp phải cần khoản vốn lớn thường phải nhiều năm để thu hồi vốn Trong trường hợp vậy, nguồn vốn vay ngân hàng thường ngắn hạn nên không đáp ứng nhu cầu doanh nghiệp Vì vậy, huy động dài hạn thị trường cách tốt Tại Việt Nam, theo Luật doanh nghiệp ban hành năm 1999 Luật doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp Việt Nam phân làm loại hình doanh nghiệp chính:  Cơng ty trách nhiệm hữu hạn;  Công ty cổ phần;  Công ty hợp danh;  Doanh nghiệp tư nhân;  Doanh nghiệp Nhà nước 66 FIN301_Bai4_v1.0014102229 Bài 4: Phát hành chứng khốn Trong loại trên, có công ty cổ phần thành lập cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước phép phát hành cổ phiếu lẫn trái phiếu Doanh nghiệp Nhà nước công ty trách nhiệm hữu hạn phép huy động vốn việc phát hành trái phiếu Các doanh nghiệp tư nhân công ty hợp danh không phép phát hành loại chứng khoán thị trường 4.1.1.3 Quỹ đầu tư Quỹ đầu tư chủ thể đóng vai trị lớn thị trường chứng khoán sơ cấp Để giúp nhà đầu tư nhỏ, cá thể phân tán rủi ro giảm chi phí đầu tư, cơng ty quản lý quỹ liên tục thành lập quỹ đầu tư phát hành chứng quỹ đầu tư cơng chúng Hiện có nhiều hình thức thành lập Quỹ đầu tư chứng khốn Tùy theo mơ hình mà cách thức phát hành chứng đầu tư quỹ khác 4.1.2 Mục đích phát hành chứng khốn 4.1.2.1 Mục đích phát hành trái phiếu phủ Mục đích phát hành trái phiếu phủ  Đầu tư phát triển kinh tế – xã hội thuộc nhiệm vụ chi ngân sách trung ương theo quy định Luật Ngân sách Nhà nước;  Bù đắp thiếu hụt tạm thời ngân sách Nhà nước từ vay trái phiếu ngắn hạn;  Cơ cấu lại khoản nợ, danh mục nợ Chính phủ;  Cho doanh nghiệp, tổ chức tài chính, tín dụng, quyền địa phương vay lại theo quy định pháp luật;  Các mục đích khác nhằm bảo đảm an ninh tài quốc gia (Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ–CP phát hành trái phiếu phủ) Mục đích phát hành trái phiếu quyền địa phương  Đầu tư phát triển kinh tế – xã hội thuộc nhiệm vụ chi ngân sách địa phương theo quy định Luật Ngân sách Nhà nước;  Đầu tư vào dự án có khả hoàn vốn địa phương (Theo điều 4, Nghị định 01/2011/NĐ–CP phát hành trái phiếu phủ, trái phiếu Chính quyền địa phương) 4.1.2.2 Mục đích phát hành trái phiếu Doanh nghiệp  Huy động vốn, phục vụ mục đích sản xuất kinh doanh;  Thanh tốn cổ tức, trái tức toán khoản nợ ngân hàng, nợ tổ chức tín dụng;  Tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô;  Các mục đích khác FIN301_Bai4_v1.0014102229 67 Bài 4: Phát hành chứng khốn 4.2 Phương thức phát hành chứng khoán 4.2.1 Phân loại theo đợt phát hành Phát hành lần đầu Phát hành chứng khoán lần đầu việc tổ chức phát hành chứng khoán lần sau tổ chức phát hành đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định UBCKNN Phát hành chứng khoán đợt Phát hành đợt hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm vốn tổ chức phát hành việc tổ chức phát hành đợt có chứng khốn phát hành giao dịch thị trường thứ cấp 4.2.2 Phân loại theo đối tượng mua bán 4.2.2.1 Phát hành riêng lẻ Phát hành chứng khốn riêng lẻ hay cịn gọi phát hành chứng khoán chào bán phạm vi hẹp, hình thức phát hành chứng khốn dành bán cho số lượng hạn chế nhà đầu tư tổng số tiền phát hành mức định Do phát hành chứng khoán riêng lẻ hạn chế cho số nhà đầu tư, liên quan đến lợi ích số nhà đầu tư Cho nên luật pháp nước quy định thường không chặt chẽ điều kiện phát hành chứng khốn cơng chúng Các điều kiện phát hành chứng khoán riêng lẻ, nới lỏng từ nội dung sau:  Quy mơ vốn nhỏ không cần đáp ứng yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, không quy định tỷ lệ phần trăm vốn cổ phần công chúng nắm giữ số lượng công chúng tham gia  Công ty thành lập cơng ty thành lập hoạt động không kể mức thời gian  Tổ chức phát hành hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi cao, thấp chưa có lãi giai đoạn đầu phát hành chứng khoán  Những tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ giống phát hành chứng khốn cơng chúng phải lập dự án đầu tư phương án sản xuất kinh doanh khả thi việc sử dụng nguồn vốn thu từ đợt phát hành  Về đội ngũ cán quản lý công ty: Hội đồng quản trị ban giám đốc điều hành phải có lực trình độ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh (khơng địi hỏi cao phát hành chứng khốn cơng chúng)  Ngồi ra, tuỳ thuộc vào đợt phát hành chứng khốn, mà cơng ty cần phải đáp ứng số điều kiện khác quy định pháp luật 4.2.2.2 Phát hành công chúng Là hình thức phát hành chứng khốn phát hành rộng rãi công chúng cho số lượng lớn nhà đầu tư định, phải đảm bảo tỷ lệ cho 68 FIN301_Bai4_v1.0014102229 Bài 4: Phát hành chứng khoán nhà đầu tư nhỏ Ngồi ra, tổng giá trị chứng khốn phát hành phải đạt mức theo quy định  Việc phát hành công chúng phân biệt phát hành cổ phiếu phát hành trái phiếu  Trường hợp phát hành cổ phiếu công chúng, việc phát hành thực theo hai phương thức: o Phát hành lần đầu công chứng (IPO): việc phát hànhftrong cổ phiếu cơng ty lần bán rộng rãi cho công chúng đầu tư Nếu cổ phần bán lần đầu cho công chúng nhằm tăng vốn IPO sơ cấp, cịn cổ phần bán lần đầu từ số cổ phần hữu IPO thứ cấp o Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): đợt phát hành cổ phiếu bổ sung công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư  Trường hợp phát hành trái phiếu công chúng, việc phát hành thực phương thức nhất, chào bán sơ cấp Điều kiện phát hành chứng khốn cơng chúng Xét điều kiện phát hành chứng khốn cơng chúng nước giới thường đưa điều kiện quy mơ vốn, tính liên tục hoạt động sản xuất kinh doanh, đội ngũ quản lý công ty, hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh tính khả thi dự án Bảng 2.1 Một số điều kiện phát hành chứng khốn cơng ty cơng chúng số nước giới Tên nước Điều kiện Vốn điều lệ Ba Lan Lãi Số cổ phần nhỏ năm Tỷ lệ công chúng  20% 1,2 triệu USD 20% triệu USD triệu USD năm  50  2,4 triệu USD năm 600 15–30% năm Mỗi cổ đông không 0,05% số cổ phiếu 50 triệu NDT (640.000USD) – Vốn cổ đông Won  tỷ năm cuối > 25%  – 25% – 15% trường hợp vốn > 100 triệu NĐT 1.000 (cổ đông nhỏ cổ nắm  1% cổ phiếu phát hành) –  30% tổng số cổ phiếu phát hành (10% tổng số cổ phiếu phát hành > 10 triệu  30% tổng số cổ phiếu phát hành 300.000 cổ phiếu (Nguồn: Luật chứng khoán Ba Lan, Hungari, Thái Lan, Trung Quốc, Hàn Quốc) Theo Luật Chứng khoán 2010 (Luật sửa đổi bổ sung Luật chứng khoán 2006) quy định điều kiện phát hành chứng khốn cơng chúng nước ta sau: Tổ chức phát hành, phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng phải đáp ứng điều kiện sau đây: (1) Mức vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng Việt Nam FIN301_Bai4_v1.0014102229 69 Bài 4: Phát hành chứng khoán (2) Hoạt động kinh doanh có lãi hai năm liên tục gần (3) Thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh (4) Có phương án khả thi việc sử dụng vốn thu từ đợt phát hành cổ phiếu (5) Tối thiểu 20% vốn cổ phần tổ chức phát hành phải bán cho 100 người đầu tư tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên tỷ lệ tối thiểu 15% vốn cổ phần tổ chức phát hành (6) Cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% vốn cổ phần tổ chức phát hành phải nắm giữ mức tối thiểu năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành (7) Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng phải có tổ chức bảo lãnh phát hành Cịn phát hành trái phiếu, Luật chứng khốn 2006 Luật sửa đổi bổ sung luật chứng khoán quy định điều kiện chào bán trái phiếu công chúng sau:  Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán;  Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, khơng có khoản nợ phải trả hạn năm;  Có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu cơng ty thơng qua;  Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác Lợi ích doanh nghiệp phát hành chứng khốn cơng chúng  Tăng thêm nguồn vốn Tăng thêm vốn lợi ích quan trọng doanh nghiệp thực phát hành Đối với phần lớn Cơng ty cổ phần, q trình hình Cơng ty xuất phát từ việc đóng góp vốn số cổ đơng thành viên gia đình hay nhóm nhỏ bạn bè Khi yêu cầu vốn cho hoạt động Công ty vượt khả tự đáp ứng thành viên này, Công ty phải tìm kiếm nguồn vốn khác Phát hành chứng khốn cơng chúng hình thức cho phép tiếp cận nguồn vốn lớn ổn định từ bên ngồi mà khơng vấp phải hạn chế thời gian vay tín dụng hay phải chịu sức ép điều kiện quản lý phát hành riêng lẻ Nhiều nghiên cứu rằng, phần lớn đợt phát hành công chúng nhằm mục đích tăng vốn Các mục đích khác nằm chiến lược phát hành, nhiên chúng mục tiêu quan trọng Hơn nữa, công chúng, Công ty dễ dàng muốn thực đợt phát hành 70 FIN301_Bai4_v1.0014102229 Bài 4: Phát hành chứng khốn để thu hút thêm vốn Chính yêu cầu chặt chẽ chế độ công bố thơng tin mang lại cho Cơng ty hình ảnh đáng tin cậy mắt nhà đầu tư; điều làm cho đợt phát hành tiếp sau thực thuận lợi  Tăng thêm lợi đàm phán với ngân hàng Sau thực phát hành công chúng, doanh nghiệp gặp nhiều ưu lần đàm phán vay ngân hàng Đối với Cơng ty có nhu cầu vốn lớn từ bên thường phải chịu nhiều áp lực từ phía ngân hàng vay phải chịu lãi suất cao phép vay theo hạn mực định Nhưng trở thành Công ty đại chúng, cản trở bị xóa bỏ Những tiêu chuẩn trách nhiệm quy định Công ty đại chúng làm tăng thêm mức độ tin tưởng ngân hàng thực định cho vay Trường hợp gặp phải cản trở từ phía ngân hàng, Cơng ty thực phát hành thêm để tìm kiếm nguồn vốn phục vụ nhu cầu cho Trên thực tế, hầu hết Cơng ty sử dụng biện pháp  Tăng tính khả mại chứng khốn Chứng khốn Cơng ty đại chúng thường có tính khả mại cao Đối với Công ty đại chúng, Chứng khốn thường giao dịch cách khơng thức thường với đối tác Điều làm cho chi phí giao dịch tăng cao, đặc biệt đối tác lần thực giao dịch nhiều chi phí để tìm hiểu thơng tin Trái lại, chứng khốn Cơng ty đại chúng giao dịch thị trường tập trung có tổ chức phí giao dịch thấp Lợi ích coi đặc biệt quan trọng cổ đơng nhỏ Chính khả làm tăng tính khả mại với chi phí thấp làm cho giá chứng khốn giao dịch thị trường tập trung thường cao so với giao dịch thực theo hình thức trao tay Với Công ty Công ty đại chúng, muốn giảm thiểu chi phí cho tính khả mại chứng khốn phải bán cổ phiếu cho phận cổ đông lớn Tuy nhiên, nhược điểm lớn cách làm cổ đơng lớn lại có tham vọng muốn thâu tóm để quản lý Cơng ty  Đa dạng hóa danh mục đầu tư Thực phát hành chứng khốn cơng chúng cho phép công ty nhà đầu tư cơng ty có hội để đa dạng hóa danh mục đầu tư Mặc dù tín hiệu xấu nhà đầu tư hữu cơng ty bán cổ phiếu bên ngồi, thừa nhận nhiều cơng ty, cách lựa chọn để đa dạng hóa đầu tư nhằm tránh rủi ro đơi để tìm kiếm tiền mặt phục vụ chi tiêu cần thiết khác Quyết định trở thành Công ty đại chúng làm tăng khả đa dạng hóa danh mục đầu tư cổ đông ban đầu Q trình đa dạng hóa danh mục đầu tư thực cách gián tiếp cách giảm tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ Công ty để đầu tư vào loại tài sản khác thực cách trực tiếp Công ty tăng thêm FIN301_Bai4_v1.0014102229 71 Bài 4: Phát hành chứng khoán vốn sau q trình phát hành cơng chúng đầu tư vào việc nắm giữ cổ phiếu Công ty khác Hành động thường xảy Cơng ty có nhiều khả rủi ro  Thay đổi quyền kiểm sốt Cơng ty Thay đổi quyền kiểm soát sau thực IPO điều dễ thực Trở thành Công ty đại chúng làm giảm vấn đề bất đồng thường nảy sinh mối quan hệ cổ đông người điều hành Những quy định thị trường chứng khoán điều chỉnh chặt chẽ mối quan hệ Nhiều nghiên cứu rằng, cổ đông Cơng ty đại chúng nhận thức thông tin qua biến động giá cổ phiếu thị trường để định chế độ đãi ngộ hay xử hợp lý với người thuê quản lý hay điều hành Cơng ty Các biện pháp thường đưa áp dụng quy định chế độ lương bổng hay áp dụng chế chứng khốn thưởng Cơng ty  Nâng cao uy tín Cơng ty Các Tổ chức phát hành công chúng thường đánh giá cao so với Cơng ty tư nhân khác Điều có ý nghĩa quan trọng đặc biệt Công ty thuộc ngành muốn thu hút tạo tin tưởng khách hàng hay nhà cung cấp dựa uy tín mà Cơng ty xây dựng Nếu cổ đông Công ty nhỏ, họ thường không ý đến thực trạng hoạt động Công ty Tuy nhiên, Công ty trở thành Cơng ty đại chúng điều hồn tồn khác quy định cơng bố thơng tin đại chúng Người ta tính nhờ ý công chúng đầu tư mà giá trị cổ phiếu Công ty niêm yết thường tăng đến 5% so với thời gian trước Ngoài ra, việc phát hành công chúng, nhiều Công ty tư nhân lôi kéo ý công ty khác làm tăng thêm giá trị tiềm tàng Công ty muốn thực sáp nhập hay thơn tính  Được hưởng ưu đãi khác Có nhiều ưu đãi áp dụng công ty phát hành công chúng Để khuyến khích cơng ty trở thành cơng ty đại chúng, Chính phủ nước thực thi biện pháp miễn thuế giảm thuế thu nhập cho công ty thời gian đầu phát hành cơng chúng Vì thế, thấy Cơng ty có nhiều lợi so với Cơng ty cổ phần khác Ngồi ra, sách ưu đãi khác ưu tiên quan hệ tín dụng, sử dụng đất, việc dùng chứng khoán để chấp hay Nhà nước hỗ trợ muốn quảng bá hình ảnh Cơng ty nước ngồi Cũng ưu đãi hấp dẫn Công ty đại chúng so với công ty cổ phần khác 4.3 Thủ tục phát hành chứng khốn cơng chúng  Bước 1: Xác định loại, số lượng giá trị chứng khoán phát hành  Bước 2: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức tư vấn o 72 Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức tư vấn Thông thường, trước tiến hành việc chào bán chứng khốn cơng chúng lần đầu, công ty phát FIN301_Bai4_v1.0014102229 Bài 4: Phát hành chứng khốn o hành phải chọn cho tổ chức bảo lãnh phát hành Các tổ chức bảo lãnh tham gia vào công đoạn q trình phát hành chứng khốn cơng chúng có trách nhiệm liên đới bên tham gia vào đợt phát hành bao gồm công ty phát hành Thành công đợt phát hành công chúng phụ thuộc nhiều vào kỹ nghề nghiệp uy tín tổ chức bảo lãnh Việc lựa chọn công ty bảo lãnh phát hành hội đồng quản trị định Thông thường, sau việc phát hành cổ phiếu công chúng định, hội đồng quản trị định công ty lựa chọn công ty bảo lãnh cho đợt phát hành công ty  Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành (chú ý tham gia cơng ty kiểm tốn vào việc xác nhận báo cáo tài chính) o o o Sau chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh liên hệ với công ty tư vấn tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần) Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành Cam kết bảo lãnh phát hành tài liệu hồ sơ xin phép phát hành Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp cam kết bảo lãnh phát hành phải ký tổ chức bảo lãnh tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành (tuỳ theo luật nước) Tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành  Bước 4: Nộp hồ sơ lên UBCK o o FIN301_Bai4_v1.0014102229 Sau kết thúc giai đoạn “phân tích, đánh giá”, tổ chức bảo lãnh hồn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành lần cuối đệ trình lên Uỷ ban Chứng khốn Hồ sơ gửi trực tiếp đến Uỷ ban Chứng khoán gửi qua đường bưu điện Hồ sơ đăng ký phát hành cần giấy tờ sau:  Đơn xin phát hành  Bản tài liệu liên quan đến việc thành lập, đăng ký kinh doanh tổ chức phát hành  Điều lệ tổ chức phát hành  Nghị Hội đồng quản trị đại hội cổ đơng việc phát hành chứng khốn cơng chúng  Các báo cáo tài kiểm tốn  Bản cáo bạch + hợp đồng đề cập cáo bạch  Hợp đồng bảo lãnh phát hành  Hợp đồng định người đại diện sở hữu TP ( trường hợp phát hành trái phiếu)  Các tài liệu khác Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành phải thực tất việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu Uỷ ban Chứng khoán Các sửa đổi bổ sung phải lập văn gửi đến Uỷ ban Chứng khoán Cần lưu ý Uỷ ban Chứng khoán 73 Bài 4: Phát hành chứng khốn o o bắt đầu tính thời gian xét duyệt kể từ ngày nhận hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ hợp lệ Trong thời gian tổ chức bảo lãnh sử dụng cách trung thực xác thơng tin cáo bạch gửi Uỷ ban Chứng khoán để thăm dò nhu cầu nhà đầu tư (road show), không phép mời chào, quảng cáo tiết lộ thông tin giá cổ phiếu triển vọng tổ chức phát hành Cũng thời gian này, tổ chức bảo lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự thảo công bố phát hành cáo bạch tóm tắt; lựa chọn phương tiện thông tin đại chúng để công bố việc phát hành thông tin liên quan  Bước 5: Cơng bố phát hành chào bán chứng khốn công chúng o o 74 Công bố phát hành Theo Luật Chứng khoán, thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước văn xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định pháp luật Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành tờ báo điện tử báo viết ba số liên tiếp Phân phối chứng khoán Ở nước phát triển, trình tiếp thị lập sổ thực trình chuẩn bị hồ sơ phát hành nộp hồ sơ, đó, việc phân phối chứng khoán thường thực sau hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực Ở Việt Nam, việc phân phối chứng khoán quy định sau: Việc phân phối chứng khoán thực sau tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng công bố địa điểm ghi Bản thông báo phát hành Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đại lý phải phân phối chứng khốn cơng bằng, cơng khai bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu hai mươi ngày; thời hạn phải ghi Bản thông báo phát hành Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt số lượng chứng khoán phép phát hành tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua nhà đầu tư Tiền mua chứng khoán phải chuyển vào tài khoản phong toả mở ngân hàng hoàn tất đợt chào bán báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước FIN301_Bai4_v1.0014102229 Bài 4: Phát hành chứng khốn Tổ chức phát hành phải hồn thành việc phân phối chứng khốn thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán cơng chúng có hiệu lực Trường hợp tổ chức phát hành khơng thể hồn thành việc phân phối chứng khốn công chúng thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khốn tối đa khơng q ba mươi ngày Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt khoảng cách đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không mười hai tháng  Bước 6: Đăng ký, lưu giữ chứng khoán, chuyển giao toán sau kết thúc việc phân phối  Bước 7: Báo cáo kết phát hành lên UBCK đăng ký vốn với quan có thẩm quyền Tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo xác nhận ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả số tiền thu đợt chào bán o Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Ví dụ trường hợp phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng Ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư phát triển BIDV: o 1/12/2011 Công bố giá trị doanh nghiệp 2/12/2011 Công bố thông tin đấu giá thức Quis 1/2012 Đại hội cổ đông lần thứ chuyển đổi thành ngân hàng thương mại cổ phiếu 10 11/12/2011 Roadshow Hà Nội Tp.HCM 31/12/2011 Bán cổ phiếu cho cán tổ chức cơng đồn 21 đến 26/12/2011 Đăng kí đấu giá 28/12/2011 Tổ chức đấu giá 26/6/2012 Thực niêm yết HSX (Nguồn: bidv.com.vn) Sơ đồ 3.1 Quá trình thực IPO BIDV Về hồ sơ đăng ký phát hành cần giấy tờ sau:  Đơn xin phát hành;  Bản tài liệu liên quan đến việc thành lập, đăng ký kinh doanh tổ chức phát hành;  Điều lệ tổ chức phát hành; FIN301_Bai4_v1.0014102229 75 Bài 4: Phát hành chứng khoán  Nghị Hội đồng quản trị đại hội cổ đơng việc phát hành chứng khốn cơng chúng;  Các báo cáo tài kiểm tốn;  Bản cáo bạch + hợp đồng đề cập cáo bạch;  Hợp đồng bảo lãnh phát hành;  Hợp đồng định người đại diện sở hữu trái phiếu (trong trường hợp phát hành trái phiếu);  Các tài liệu khác 4.4 Đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành 4.4.1 Đại lý phát hành trái phiếu Đại lý phát hành tổ chức thực việc bán trái phiếu cho nhà đầu tư theo uỷ quyền tổ chức phát hành Tổ chức đại lý phát hành trái phiếu công ty chứng khốn, tổ chức tín dụng định chế tài khác theo quy định pháp luật Tổ chức phát hành trái phiếu uỷ thác cho tổ chức làm nhiệm vụ đại lý phát hành Vietinbank làm đại lý phát hành trái phiếu cho UBND Quảng Ninh trái phiếu Đại lý phát hành thực bán trái phiếu cho nhà đầu tư theo cam kết với tổ chức phát hành Trường hợp không bán hết, đại lý trả lại cho tổ chức phát hành số trái phiếu cịn lại Phí đại lý phát hành trái phiếu tổ chức phát hành thỏa thuận với đại lý phát hành trái phiếu Phí đại lý phát hành trái phiếu tính vào chi phí phát hành trái phiếu hạch tốn vào chi phí kinh doanh giá trị dự án, cơng trình sử dụng nguồn thu từ phát hành trái phiếu Bộ Tài quy định tiêu chuẩn tổ chức làm đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp 4.4.2 Bảo lãnh phát hành chứng khoán 4.4.2.1 Khái niệm Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, tổ chức phân phối chứng khoán giúp bình ổn giá chứng khốn giai đoạn đầu sau phát hành Như vậy, việc bảo lãnh phát hành bao gồm việc tư vấn tài phân phối chứng khoán 4.4.2.2 Điều kiện bảo lãnh phát hành Là cơng ty chứng khốn ngân hàng đáp ứng điều kiện sau:  Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành;  Không thuộc đối tượng sau: o Nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần tổ chức phát hành ngược lại; o Cùng chịu chi phối tổ chức khác 76 FIN301_Bai4_v1.0014102229 Bài 4: Phát hành chứng khoán 4.4.2.3 Các phương thức bảo lãnh phát hành Việc bảo lãnh phát hành thường thực theo phương thức sau:  Bảo lãnh với cam kết chắn: phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh cam kết mua tồn số chứng khốn phát hành cho dù có phân phối hết chứng khốn hay khơng Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắn", nhóm tổ chức bảo lãnh hình thành tổ hợp để mua chứng khoán tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán cơng chúng (POP) bán lại chứng khốn cơng chúng theo giá POP Chênh lệch giá mua chứng khoán tổ chức bảo lãnh giá chào bán công chúng gọi hoa hồng chiết khấu  Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: phương thức thường áp dụng công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường nước phát triển Trong trường hợp đó, cơng ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hữu, vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho cổ đông cũ trước chào bán công chúng bên ngồi Dĩ nhiên, có số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu công ty Do vậy, cơng ty cần có tổ chức bảo lãnh dự phịng sẵn sàng mua quyền mua khơng thực chuyển thành cổ phiếu để phân phối ngồi cơng chúng Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng việc tổ chức bảo lãnh cam kết mua nốt số chứng khoán lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành bán lại công chúng Tại nước phát triển, tổ chức bảo lãnh cịn non trẻ chưa có tiềm lực lớn phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại phương thức bảo lãnh thông dụng  Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh khơng cam kết bán tồn số chứng khoán mà cam kết cố gắng để bán chứng khoán thị trường, không phân phối hết trả lại cho tổ chức phát hành phần lại Bảo lãnh theo phương thức bán tất không: phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán số lượng chứng khốn định, khơng phân phối hết huỷ toàn đợt phát hành  Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa: phương thức trung gian phương thức bảo lãnh với cố gắng cao phương thức bảo lãnh bán tất không Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu tỷ lệ chứng khoán định (mức sàn) Vượt mức ấy, tổ chức bảo lãnh tự chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán đạt tỷ lệ thấp mức yêu cầu tồn đợt phát hành bị huỷ bỏ  Các phương thức phát hành trái phiếu Việt Nam Tùy theo đối tượng phát hành trái phiếu phát hành theo cách khác Chúng ta tìm hiểu phương thức phát hành trái phiếu Chính phủ trái phiếu doanh nghiệp FIN301_Bai4_v1.0014102229 77 Bài 4: Phát hành chứng khốn 4.5 Các hình thức phát hành trái phiếu Việt Nam 4.5.1 Trái phiếu Chính phủ Việc phát hành trái phiếu Chính phủ thể chức Nhà nước việc thực nghiệp vụ thị trường mở, thực sách tiền tệ Quốc gia, giữ vững sức mua đồng tiền Chính phủ phát hành trái phiếu thường với mục đích xây dựng sở hạ tầng cho đất nước, dự án thường có mức vốn đầu tư lớn, khả thu hồi vốn lâu… Trái phiếu Chính phủ phát hành theo phương thức sau: Đấu giá: Theo giá theo lãi suất (kiểu Hà Lan kiểu Mỹ) Ví dụ: Tên đơn vị Mức đăng ký (triệu đồng) Cộng dồn Lãi suất đăng ký A 200 200 7.55% B 100 300 7.56 C 300 600 7.57 D 100 700 7.58 E 100 800 7.59 Khối lượng phát hành 600 triệu VNĐ đơn vị A, B, C người trúng thầu  Kiểu Hà Lan: áp dụng mức lãi suất 7.57 (cao nhất)  Kiểu Mỹ: áp dụng mức lãi suất đăng ký o Phát hành qua tổ hợp Ngân hàng đầu tư o Bán lẻ: trái phiếu phủ bán lẻ chi nhánh Kho bạc Nhà nước Phương thức có chi phí lớn phải bỏ số chi phí định để trì hình thức mua – bán thủ công với người bán nhân viên Kho bạc dân chúng thường mua số lượng nhỏ tín phiếu Kho bạc với mệnh giá thấp 4.5.2 Trái phiếu Doanh nghiệp Tham khảo Nghị định 90/2011 phát hành trái phiếu doanh nghiệp Theo Luật Chứng khoán Việt Nam, loại hình doanh nghiệp sau phát hành trái phiếu:  Doanh nghiệp Nhà nước;  Cty cổ phần;  Cty trách nhiệm hữu hạn Trái phiếu doanh nghiệp phát hành theo phương thức sau:  Tự phát hành  Phát hành qua đại lý  Bảo lãnh phát hành: o Cam kết tối đa; o Cam kết chắn; o Cam kết tất khơng; o Các hình thức bảo lãnh khác 78 FIN301_Bai4_v1.0014102229 Bài 4: Phát hành chứng khốn Tóm lược cuối  Khái niệm phát hành chứng khoán;  Các phương pháp phát hành chứng khoán;  Các khái niệm phương thức phát hành điều kiện phát hành;  Lợi ích phát hành chứng khốn;  Khái niệm bảo lãnh phát hành FIN301_Bai4_v1.0014102229 79