Đang tải... (xem toàn văn)
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN o0o QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Nghị quyết số 24042021/NQ – ĐHĐCĐ/ADS ngày 24 tháng 04 năm 2021 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan) Tháng[.]
CÔNG TY CỔ PHẦN DAMSAN -o0o QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Nghị số 24042021/NQ – ĐHĐCĐ/ADS ngày 24 tháng 04 năm 2021 Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Damsan) Tháng 04/2021 Mục lục Căn cứ: CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ Đại Hội đồng Cổ đông Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình nội dung họp, mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều cổ đông Cách thức đăng ký tham dự điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu thông qua định Đại hội cổ đông Điều Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Điều Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đơng Điều 12 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông hình thức hội nghị trực tuyến điện tử CHƯƠNG III: 10 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 Điều 13 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 10 Điều 14 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 15 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 16 Đề cử ứng cử thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 17 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 18 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 19 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 20 Cách thức giới thiệu ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị 13 Điều 21 Chủ tịch Hội đồng quản trị 13 Điều 22 Cuộc họp Hội đồng quản trị 14 Điều 23 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 15 Điều 24 Người phụ trách quản trị Công ty 16 CHƯƠNG IV: 16 BAN KIỂM SOÁT 16 Điều 25 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 16 Điều 26 Trưởng Ban kiểm soát 17 Điều 27 Nhiệm kỳ, thành phần Ban kiểm soát 18 Điều 28 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 18 Điều 29 Thù lao, tiền lương khoản lợi ích khác Ban kiểm soát 18 CHƯƠNG V: 19 TỔNG GIÁM ĐỐC 19 Điều 27 Tổng Giám đốc 19 CHƯƠNG VI: 20 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 20 Điều 29 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc 20 Điều 30 Thông báo Nghị quyết/Quyết định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát 20 Điều 31 Các trường hợp Ban kiểm soát Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị 20 Điều 32 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 21 Điều 33 Đánh giá hoạt động Tổng Giám đốc 21 Điều 34 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu 21 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát Hội đồng quản trị: 21 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 22 Điều 35 Điều khoản thi hành 22 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan Căn cứ: - Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020;Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung số 62/2010/QH12; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Damsan; - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số 24042021/NQ-ĐHĐCĐ/ADS ngày 24 tháng 04 năm 2021; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần Damsan; Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần Damsan bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị Công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa cụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người liên quan Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a) Quản trị công ty hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan - Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động công ty b) “Công ty” Công ty Cổ phần Damsan c) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp d) “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty e) “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện thành viên độc lập Pháp luật quy định f) “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Cơng ty; g) Trong quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ Đại Hội đồng Cổ đông Công ty hoạt động theo mơ hình tổ chức quản lý sau: Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty a Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau: Thông qua định hướng phát triển Công ty; b Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty; e Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; f Thông qua báo cáo tài năm; g Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan h Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đông Công ty; i Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; j Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; k Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; l Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty, bãi miễn kiểm toán viên chấp thuận xét thấy cần thiết; m Quyết định vấn đề khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Điều Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng, chương trình nội dung họp, mời họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng triệu tập theo trường hợp quy định điểm b, c, d Khoản 3, Điều 13 Điều lệ Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Chuẩn bị, lập danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối b) Chuẩn bị chương trình nội dung họp; c) Chuẩn bị tài liệu cho họp; d) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; e) Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp; f) Các công việc khác phục vụ Đại hội Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu Công ty niêm yết a) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày Quy chế nội quản trị công ty – Cơng ty Cổ phần Damsan trước ngày khai mạc (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b) Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; c) Phiếu biểu quyết; d) Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 11 Điều lệ có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải làm văn phải gửi cho Công ty chậm ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải ghi rõ họ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị liên quan đến Khoản Điều trường hợp sau: a) Kiến nghị gửi đến không quy định khoản Điều này; b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định khoản Điều 11 Điều lệ này; c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; d) Vi phạm pháp luật Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Điều Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thông qua hình thức quy định khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp Việc uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan quyền Người uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn uỷ quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) Điều Cách thức đăng ký tham dự điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông: a) Vào ngày tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực thủ tục đăng ký Cổ đông phải thực việc đăng ký Cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết b) Cổ đơng đến tham dự đại hội phải mang theo giấy tờ quy định giấy mời họp Đại hội đồng Cổ đông thông báo Công ty để xác nhận tư cách Cổ đông c) Cổ đông đến dự họp Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu họp Đại hội đồng cổ đông Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước Cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số Cổ đơng đại diện 50% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty tham dự b) Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ gửi thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu c) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Điều Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu thông qua định Đại hội cổ đông Cách thức bỏ phiếu: a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu Quy chế nội quản trị công ty – Cơng ty Cổ phần Damsan cổ đơng Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình b) Việc biểu tiến hành biểu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ không tán thành nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để định Cách thức kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu: a) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa họp b) Ban kiểm phiếu kiểm tra, tổng hợp báo cáo kết kiểm phiếu vấn đề họp Đại hội đồng cổ đông sau việc kiểm phiếu hồn tất Thơng qua định Đại hội đồng cổ đông: việc thông qua định Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều 20 Điều lệ Công ty Chủ tọa họp thư ký họp Đại hội đồng cổ đông công bố nghị Đại hội đồng cổ đông sau kết kiểm phiếu báo cáo Đại hội đồng cổ đông trước bế mạc họp Điều Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: Khi xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty, Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đơng văn để thông qua nghị thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đại diện cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan e) Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; f) Thời hạn phải gửi công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị; Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến Cơng ty theo hình thức gửi thư, fax thư điện tử theo quy định sau đây: a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín không quyền mở trước kiểm phiếu; b) Trường Gửi fax thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu c) Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm chức vụ quản lý Cơng ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số phiếu biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; e) Các vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị , người giám sát kiểm phiếu người kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác Biên kiểm phiếu nghị phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Việc gửi biên kiểm phiếu nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử Công ty thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Nghị Quyết thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành có giá trị nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình họp nội dung họp; d) Họ tên chủ tọa thư ký; e) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp Đại hội đồng cổ đơng vấn đề chương trình họp; f) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên chữ ký chủ tọa thư ký Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký đự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp, tất tài liệu đính kèm Biên (nếu có) tài liệu có liên quan kèm theo thơng Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan báo mời họp phải công bố thông tin theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 10 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đơng Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận nghị biên Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông theo quy định Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 21 Điều lệ Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ Điều 11 Công bố biên họp (biên kiểm phiếu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) nghị Đại hội đồng cổ đông Biên họp (hoặc biên kiểm phiếu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản) nghị Đại hội đồng cổ đông công bố thông tin theo quy định công bố thông tin thị trường chứng khốn Điều 12 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức hội nghị trực tuyến điện tử Bên cạnh hình thức tổ chức họp trực tiếp, Đại hội đồng cổ đơng thường niên bất thường tổ chức hình thức hội nghị trực tuyến điện tử có kèm theo khơng kèm theo bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác trường hợp xảy (i) kiện bất khả kháng, bao gồm không giới hạn bởi: thiên tại, chiến tranh, bệnh dịch, dậy, bạo động, khủng bố, định hạn chế hay cấm đoán quan Nhà nước có thẩm quyền; và/hoặc (ii) kiện khách quan khác mà Hội đồng quản trị xét thấy không thuận tiện và/hoặc không phù hợp để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng theo hình thức họp trực tiếp Trong trường hợp Hội đồng quản trị định triệu tập tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành công bố website Công ty Quy chế tổ chức họp biểu cho đại hội chậm hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc đại hội, với nội dung sau: a) Hướng dẫn cụ thể trình tự, thủ tục tổ chức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức quy định khoản Điều này; b) Quy định cách thức bỏ phiếu điện tử hình thức biểu tương đương khác để cổ đơng thực quyền biểu họp Đại hội đồng cổ đông; Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan Quy định cách thức kiểm phiếu công bố kết kiểm phiếu; c) d) Các nội dung khác liên quan đến tổ chức Đại hội đồng cổ đơng hình thức quy định khoản Điều Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; f) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyêt định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp ; i) Bầu, miễn nhiệm,bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng = lợi ích khác người quản lý đó, cử người đại diện theo uỷ quyền 10 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; j) Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập cơng ty con,chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Trình báo cáo tốn tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đông; m) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; n) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; o) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế công bố thông tin công ty; p) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty q) Trong trường hợp cần thiết, mục đích riêng liên quan tới nhiệm vụ mình, thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Người Quản Lý khác Công ty chung cấp thông tin hoạt động Công ty phải đồng ý Chủ tịch Hội đồng quản trị Yêu cầu phải lập văn gửi cho Tổng Giám đốc trước 24 (hai mươi tư) Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Hội đồng quản trị thơng qua nghị để ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng thay mặt Hội đồng quản trị định thực quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị nêu khoản Điều Điều 14 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị Công ty cho nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông định Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc 11 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan Điều 15 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản 1, khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Điều 16 Đề cử ứng cử thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp xác định trước ứng viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Trình độ chun mơn; d) Q trình công tác; e) Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị công ty khác); f) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên liên quan Công ty; g) Các thơng tin khác (nếu có) h) Cơng ty đại chúng phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới công ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản 1, khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty 12 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan Điều 17 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị, cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số biếu bầu cao đủ số thành viên cần bầu Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cần bầu cuối cùng, Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu tiếp số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang định lựa chọn theo tiêu chí quy định Quy chế bầu cử Điều 18 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp Điều 19 quản trị Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Tất thông tin việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán Điều 20 Cách thức giới thiệu ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên theo Điều phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị nỗ lực việc công bố thông tin liên quan đến ứng viên trang thông tin điện tử Công ty theo quy định Pháp luật phụ thuộc thông tin ứng cử viên có sẵn hay chưa Điều 21 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; 13 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; e) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; f) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 22 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị 14 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiểu biểu thành viên Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức tương tự khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 23 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định, nên có ba 15 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan (03) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty Điều 24 Người phụ trách quản trị Công ty Hội đồng quản trị Công ty phải bổ nhiệm (01) người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty doanh nghiệp Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký cơng ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; e) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f) Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; h) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; j) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT Điều 25 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt 16 Quy chế nội quản trị cơng ty – Cơng ty Cổ phần Damsan Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty, bãi miễn kiểm toán viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-Cp ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu cơng tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 26 Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, 17 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo Ban kiểm sốt; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Điều 27 Nhiệm kỳ, thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty 03 người Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Thành viên Ban Kiểm sốt bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: d) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; e) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; f) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; g) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 28 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Công ty Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo qyu định pháp luật Điều 29 Thù lao, tiền lương khoản lợi ích khác Ban kiểm soát 18 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty CHƯƠNG V: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 27 Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc năm (05) bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; f Tuyển dụng lao động; g Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; h Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay 19 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan CHƯƠNG VI: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 29 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp Hội đồng quản trị quy định Điều 22 Quy chế Điều 30 Thông báo Nghị quyết/Quyết định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Nghị quyết/Quyết định, biên họp Hội đồng quản trị sau ban hành phải gửi đến cho Thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị quy định Khoản Điều 171 Luật doanh nghiệp Điều 31 Các trường hợp Ban kiểm soát Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau: - Khi có u cầu cổ đơng/nhóm cổ đơng theo quy định khoản Điều 115 Luật doanh nghiệp; - Khi xét thấy quyền tiếp cận thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt không thực đầy đủ theo pháp luật hành Điều lệ công ty; - Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với Hội đồng quản trị theo quy định khoản Điều 43 Điều lệ cơng ty người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khăc phục hậu Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau: - Khi xét thấy quyền Tổng giám đốc theo quy định khoản Điều 35 Điều lệ công ty - Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với Hội đồng quản trị người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt chưa có giải pháp khắc phục hậu Những vấn đề xin ý kiến Hội đồng quản trị: Tổng giám đốc xin ý kiến Hội đồng quản trị vấn đề vượt ngồi thẩm quyền Tổng Giám đốc xét thấy lợi ích Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 20 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan Điều 32 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Tổng giám đốc thực báo cáo cho Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao họp Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc cho Hội đồng quản trị bao gồm nội dung sau: a) Kết thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị công việc khác Hội đồng quản trị ủy quyền; b) Tình hình triển khai kế hoạch kinh doanh phê duyệt ngân sách liên quan; c) Kết hoạt động kinh doanh, đầu tư kết tài định kỳ; d) Sự tuân thủ ban điều hành phòng ban Công ty quy định Pháp luật, quy chế nội Công ty, quản trị rủi ro; e) Các dự kiến kế hoạch kinh doanh, giao dịch đầu tư quan trọng; f) Các nội dung cụ thể khác theo yêu cầu Hội đồng quản trị Điều 33 Đánh giá hoạt động Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động Tổng Giám đốc Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động xây dựng thận trọng sở cân lợi ích Tổng Giám đốc với lợi ích lâu dài Cổ đông Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị thực đánh giá Tổng Giám đốc dựa nhóm tiêu chí sau: a) Thực mục tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh; b) Trách nhiệm Tổng giám đốc; c) Năng lực chuyên môn, khả lãnh đạo Tổng Giám đốc Điều 34 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát Hội đồng quản trị: Ban kiểm soát có vai trị giám sát, phối hợp, tư vấn thơng tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể sau: a) Thường xuyên thông báo tới Hội đồng quản trị kết hoạt động, tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; b) Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ; c) Các kiểm tra định kỳ, đột xuất Ban kiểm sốt phải có kết luật văn (khơng muộn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Hội đồng quản trị để có thêm sở giúp Hội đồng quản trị công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, Ban kiểm sốt cần phải bàn bạc thơng với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng 21 Quy chế nội quản trị công ty – Công ty Cổ phần Damsan cổ đơng Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; d) Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt thơng báo văn gửi tới Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e) Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật; f) Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày so với ngày dự định nhận phản hồi g) Các nội dung kiến nghị đến Hội đồng quản trị phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc Hội đồng quản trị phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 35 Điều khoản thi hành Quy chế gồm VII chương, 35 Điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Damsan thống thông qua ngày 24 tháng 04 năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thức Cơng ty Các trích lục Quy chế nội quản trị Công ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty người uỷ quyền Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng cán cơng nhân viên Cơng ty có trách nhiệm tn thủ Quy chế 22