2.2.1. Sự hình thành và phát triển của SHC trong hệ thống NHTM Việt Nam
Giai đoạn 2005-2007 chứng kiến sự bùng nổ của hệ thống NHTM và thị trường chứng khoán Việt Nam. Cổ phiếu NH trong thời kỳ này trở thành loại cổ phiếu được ưa chuộng hàng đầu. Đó cũng chính là động lực để các cổ đông đồng lòng tăng vốn với kỳ vọng bán lại được cổ phiếu mới để hưởng thặng dư. Các NHTM ồ ạt phát hành cổ phiếu để tăng vốn, mở rộng quy mô hoạt động. Hiệu quả hoạt động kinh doanh tăng cao của các NHTM trong giai đoạn này càng tạo cho các cổ phiếu NH luôn hấp dẫn và tăng trưởng nóng hơn các cổ phiếu khác trên thị trường. Các DN và NHTM khác cũng mở rộng đầu tư vào các cổ phiếu NH để kiếm lợi nhuận. Bên cạnh đó, nhằm mục đích gia tăng năng lực tài chính cho các NHTM, Nghị định 141/2006/NĐ-CP được Chính phủ ban hành vào năm 2006 càng thúc đẩy các NHTM phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
Sự hứng khởi của thị trường chứng khoán và các quy định về vốn pháp định tối thiểu của NHTM đã làm vốn của mỗi NH và của toàn hệ thống tăng lên nhanh chóng. Và đồng thời, mạng lưới các DN sở hữu NH và các NH sở hữu lẫn nhau hình thành và tạo nên cấu trúc sở hữu phức tạp trong giai đoạn này. Đặc biệt là đối với các NH
chuyển đổi từ mô hình nông thôn lên đô thị, phải chịu sức ép phải nhanh chóng tăng vốn điều lệ lên hàng chục lần trong vòng bốn đến năm năm theo yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu 3.000 tỷ vào cuối năm 2011. Do đó, các NH này buộc phải dựa vào vốn góp của các tập đoàn lớn, hoặc các cổ đông hay nhóm cổ đông “đại gia”. Tiếp đó, các tập đoàn hay cá nhân này phải vay vốn từ các NH khác hay NH “sân sau” để đáp ứng các yêu cầu góp vốn.
Cùng với thời gian này, nhiều Tổng công ty Nhà nước được tổ chức thành tập
đoàn và thực hiện chức năng kinh doanh đa ngành, trong đó có ngân hàng. Chủ trương
này từ Chính phủ là cơ sở để hàng loạt các tổng công ty, tập đoàn kinh tế Nhà nước
tham gia sở hữu NH. Theo báo cáo của Chính phủ trình lên Quốc hội về tình hình tài
chính và hoạt động sản xuất kinh doanh của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước, tại 31/12/2011, tổng vốn đầu tư ngoài ngành của các đơn vị này là 23.744 tỷ đồng. Trong đó, lớn nhất là lĩnh vực NH với 11.403 tỷ đồng, tiếp đến là bất động sản với 9.286 tỷ đồng; đầu tư vào chứng khoán, bảo hiểm và quỹ đầu tư là 3.053 tỷ đồng.
Luật các Tổ chức Tín dụng năm 2010 quy định các NHTM phải thành lập hoặc mua lại các công ty con, công ty liên kết để thực hiện các hoạt động kinh doanh ngân hàng đầu tư, cho thuê tài chính và bảo hiểm. Hàng loạt các công ty chứng khoán, công ty tài chính, công ty đầu tư tài chính, công ty quản lý quỹ… là công ty con hay công ty liên kết của các NHTM ra đời từ đây, và trở thành cầu nối để NHTM thực hiện các hoạt động đầu tư chéo.
Cấu trúc sở hữu chéo đã phát triển nhanh chóng và hình thành một mạng lưới phức tạp trong khi các quy định còn nhiều lỗ hỏng và hoạt động giám sát còn chưa phát
huy hiệu quả đã gây ảnh hưởng đến sự an toàn của hệ thống tài chính. Báo cáo kinh tế
vĩ mô 2012 của Ủy ban Kinh tế Quốc hội đã nhận định “Vấn đề sở hữu chéo giữa các
ngân hàng và ngân hàng trở thành sân sau của các tập đoàn kinh tế, kể cả Nhà nước lẫn tư nhân, ở mức báo động” và “ngày càng trở nên nghiêm trọng”.
2.2.2. Các hình thức sở hữu chéo trong hệ thống NHTM Việt Nam
Sở hữu chéo trong hệ thống NHTM Việt Nam tồn tại dưới nhiều hình thức khác nhau, mà chủ yếu là SHC giữa các ngân hàng, giữa ngân hàng với doanh nghiệp, giữa các cá nhân và nhóm cổ đông lớn với NH.
2.2.2.1. Sở hữu của NHTM Nhà nước tại các ngân hàng liên doanh
Đến cuối năm 2012, toàn hệ thống các TCTD Việt Nam có bốn NHLD. Thông thường, một NHLD được sở hữu bởi một NH trong nước và một NH nước ngoài. Ngân
hàng TNHH Indovina là NHLD đầu tiên được thành lập tại Việt Nam vào năm 1990,
với sự hợp tác của Vietinbank và ngân hàng Cathay United của Đài Loan với tỷ lệ góp vốn ngang nhau là 50%. Tiếp đó, ngân hàng VID Public Bank được thành lập với tỷ lệ vốn góp 50:50 giữa BIDV và Ngân hàng Public Bank Berhad của Malaysia. Ngân hàng Việt Thái là NHLD giữa ba đối tác lớn: Agribank, NH Thương mại Siam và Tập đoàn Charoen Pokphand của Thái Lan với tỉ lệ vốn góp tương ứng là 34%, 33% và 33%. NHLD Việt Nga là liên doanh giữa BIDV và VTB (trước là Ngân hàng Ngoại thương Nga Vneshtorgbank) với mức góp vốn điều lệ ngang nhau.
Sự hợp tác liên doanh giữa một NH nước ngoài và một NH trong nước nhằm tận dụng kinh nghiệm, mạng lưới hoạt động, sự am hiểu thị trường của NH trong nước khi một NH nước ngoài muốn đầu tư vào thị trường tài chính Việt Nam.
2.2.2.2. Cổ đông chiến lược tại NHTM Nhà nước và NHTM Cổ phần
Cổ đông chiến lược tại các NHTM Nhà nước và NHTM Cổ phần thường là các
định chế tài chính nước ngoài hoặc là các công ty quản lý quỹ nhằm thu hút vốn và kỹ năng quản trị. Theo báo cáo tài chính năm 2012, có 12 NHTM có đối tác chiến lược là
các tập đoàn tài chính nước ngoài với tỷ lệ sở hữu từ 14,88% - 20%.
Điển hình như ngày 27/12/2012, Vietinbank đã ký hợp đồng hợp tác đầu tư
chiến lược và hợp đồng hợp tác toàn diện với Ngân hàng Bank of Tokyo-Mitsubishi
UFJ (BTMU) thuộc Tập đoàn tài chính Mitsubishi UFJ Financial Group Inc (MUFJ)
nghìn tỷ đồng, tương đương 743 triệu đô la Mỹ, giá bán là 24.000 VND/1 cổ phần cho
BTMU. Sau đợt phát hành này, cơ cấu sở hữu của Vietinbank đã có sự thay đổi, trong
đó sở hữu Nhà nước chiếm 64,46% (trước đó là 80,31%), cổ đông chiến lược nước
ngoài chiếm 19,73%, cổ đông là Công ty Tài chính Quốc tế (International Finance
Corporation - IFC) và bên liên quan chiếm 8,03% và các cổ đông khác chiếm 7,78%.
Các NHTM có quy mô nhỏ hơn cũng không ngừng tìm kiếm sự hợp tác với các
nhà đầu tư chiến lược nước ngoài như Ngân hàng TMCP An Bình (ABBank) với hai
đối tác chiến lược là Maybank và IFC với tỷ lệ sở hữu tương ứng là 20% và 10%. Bên cạnh đó, từ năm 2005 trở lại đây, các quỹ quản lý vốn bắt đầu xuất hiện nhiều ở Việt Nam. Các quỹ này thường đầu tư vốn vào những NHTM cổ phần có tiềm năng phát triển tốt. Chẳng hạn như, VOF Investment Limited – một quỹ đóng của quỹ đầu tư Vinacapital đầu tư vào NHTMCP Xuất Nhập khẩu Việt Nam (Eximbank), Tập đoàn tài chính Dragon Capital nắm 6,81% cổ phần của NHTMCP Á Châu (ACB) thông qua Công ty Dragon Financial Holdings Limited.
Sự hợp tác với các cổ đông chiến lược nước ngoài đã mở ra cơ hội cho các
NHTM trong nước nâng cao tiềm lực tài chính, tiếp thu kinh nghiệm quản lý và công
nghệ hiện đại từ các định chế tài chính hàng đầu để nâng cao hiệu quả hoạt động và
năng lực cạnh tranh.
2.2.2.3. Sở hữu của các NHTM Nhà nước tại các NHTM Cổ phần
Quan hệ sở hữu này hình thành chủ yếu từ việc yếu kém nghiệp vụ của các
NHTMCP trong giai đoạn đầu thành lập cũng như trong giai đoạn khủng hoảng 1997-
1998. Trong năm NHTMNN, đến nay có bốn NH đã thực hiện cổ phần hóa với tỷ lệ nắm giữ của Nhà nước lần lượt là 77,11% Vietcombank; 64,46% Vietinbank và
95,76% BIDV. Agribank đã chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên, do Nhà nước sở hữu 100%. Hình 2.2 trình bày cấu trúc sở hữu của các NHTMNN tại các NHTMCP.
Theo báo cáo tài chính năm 2012, Vietcombank nắm giữ 9,79% cổ phần của
NHTMCP Quân đội (MB); 8,19% cổ phần Eximbank; 5,06% cổ phần NHTMCP
Phương Đông và 4,3% NHTMCP Sài Gòn Công Thương (Saigon Bank). Trước đó, năm 2010, Vietcombank đã bán toàn bộ 50% cổ phần trong NHLD Shinhanvina.
Vietinbank cũng sở hữu 50% NHLD Indovina và đầu tư vào 10,39% cổ phần của Saigon Bank. BIDV có cổ phần tại ba NHLD với tỷ lệ lần lượt là 50% cổ phần của NHLD VID Public, 50% cổ phần của NHLD Lào Việt và 51% cổ phần của NHLD Việt Nga.
Agribank nắm giữ 15% cổ phần của NHTMCP Hàng Hải (MSB) thông qua
Công ty Chứng khoán Agribank. Đồng thời, Agribank còn có 34% cổ phần tại NHLD
Việt Thái (Vinasiam Bank).
Như vậy, NHTMNN chỉ sở hữu một số NHTMCP hoặc góp vốn vào các NHLD. Việc Nhà nước vừa tham gia sở hữu, vừa giám sát hoạt động của các NHTM là một trong những nguyên nhân dẫn đến hoạt động giám sát kém hiệu quả (sẽ được phân tích trong Chương 3).
Hình 2.1: Cơ cấu sở hữu của NHTMNN
Nguồn: Nguyễn Đức Mậu và Nguyễn Xuân Thành (2012) và tác giả tổng hợp từ các Báo cáo tài chính, Báo cáo thường niên, Bản cáo bạch của các NHTM trong những năm 2011 – 2013
NHÀ NƯỚC NH Công Thương VN (Vietinbank) NH Đầu tư Phát triển VN (BIDV) NH NN & PTNT VN (Agribank) NH PT Nhà ĐBSCL (MHB)
NH Ngoại thương VN (Vietcombank)
64.46% 95.76% 100% 100% 77.1%
IFC & Cổ đông liên quan BTMU 19.73% 8.03% NH VID Public NH Indovina NH LD Việt-Nga NHLD
Lào – Việt Vinasiam NH
50% 50% 51% 50% 34% NH Hàng Hải (Maritime Bank) NH Sài Gòn – Công Thương 4.3% NH Eximbank NH Quân đội NH Phương Đông 8.2% 9.79% 5.06% 15% 10.39%
2.2.2.4. Sở hữu lẫn nhau giữa các NHTM Cổ phần
Hiện tượng sở hữu lẫn nhau giữa các NHTMCP cũng khá phổ biến ở Việt Nam hiện nay. Các NHTM đầu tư trực tiếp lẫn nhau hoặc thông qua các công ty con, công ty liên kết để đầu tư vào các NHTM khác.
Nhìn vào Hình 2.2 có thể thấy, Vietcombank và NHTMCP Hàng Hải (MSB)
đều nắm sở hữu ở NHTMCP Quân Đội (MB) lần lượt là 9,6% và 9,4%. Ngoài việc có sở hữu trong MB, MSB bank còn nắm giữ 10,16% cổ phần của NH Phát triển Mê Kông (MDB); nắm 5,66% cổ phần của NHTMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VP Bank) và đầu tư vào 7,85% cổ phần của Công ty Cổ phần Chứng khoán NH Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (Agriseco) - là công ty con của Agribank. Mối quan hệ trở nên lòng vòng khi Agribank chính là cổ đông lớn, đầu tư vào 15% cổ phần MSB.
Mối quan hệ SHC phức tạp nhất giữa các NHTM có thể kể đến là sở hữu lẫn nhau giữa ACB, Sacombank, Emximbank và một số NHTMCP nhỏ khác sẽ được trình bày trong phần tiếp theo.
2.2.2.5. Sở hữu NHTM Cổ phần bởi các doanh nghiệp Nhà nước
Trong giai đoạn bùng nổ các NHTMCP và quỹ đầu tư tài chính, rất nhiều tập
đoàn và tổng công ty Nhà nước đã tham gia góp vốn hình thành các định chế này. Hiện tại có khoảng gần 40 các DNNN và tư nhân có sở hữu trên 5% tại các NHTMCP (Báo cáo Kinh tế vĩ mô, 2012). Hơn nữa, hầu hết các tập đoàn nhà nước đều có các công ty
tài chính. Nhìn vào hình 2.2 có thể thấy hầu hết các tổng công ty Nhà nước, tập đoàn
lớn đều tham gia sở hữu NH. Điển hình như NHTMCP Quân đội (MB) được sở hữu bởi các cổ đông Nhà nước là Tập đoàn Viễn thông Quân đội (Viettel) (15%), Tổng Công ty Trực Thăng Việt Nam (5,3%) và Tổng Công ty Tân Cảng Sài Gòn (4,6%). Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN) cũng nắm giữ 21,27% cổ phần của NHTMCP An Bình. Tập đoàn Bưu chính Viễn Thông Việt Nam (VNPT) cũng góp vốn đầu tư vào
12,5% cổ phần của NHTMCP Bưu điện Liên Việt (LienVietPost Bank), 8,95% cổ phần
Hình 2.2: Sở hữu chéo giữa các NHTM và giữa DNNN và NHTM
Nguồn: Nguyễn Đức Mậu và Nguyễn Xuân Thành (2012) và tác giả tổng hợp từ các Báo cáo tài chính, Báo cáo thường niên, Bản cáo bạch (IPO, phát hành trái phiếu, tăng vốn), Báo cáo Đại hội cổ đông (Báo cáo của Ban Tổng giám đốc, Báo cáo của Ban Kiểm soát, Báo cáo của Hội đồng quản trị), trang web của các NH nêu trên, và các trang báo điện tử khác như: Cafef.vn, Gafin.vn của các NHTM trong những năm 2011 – 2012
Ngoài ra, một số cơ quan Nhà nước còn tham gia sở hữu trực tiếp hay gián tiếp các NHTM, mà điển hình như Văn phòng Thành Ủy Thành phố Hồ Chí Minh có vốn
góp vào bốn NHTMCP là NH Việt Á, NH Đông Á, NH Phương Đông và NHTMCP
Sài Gòn Công Thương như hình 2.3.
Hình 2.3: Văn phòng Thành Ủy Thành phố Hồ Chí Minh sở hữu NHTM
Nguồn: Tác giả tổng hợp từ các Báo cáo tài chính, Báo cáo thường niên, Bản cáo bạch của các NHTM trong những năm 2011 – 2012
2.2.2.6. Sở hữu NHTM Cổ phần bởi các cá nhân và nhóm cổ đông
Mối quan hệ giữa NHTMCP với các cá nhân hay nhóm cổ đông lớn ngày càng
trở nên phức tạp. Nhiều NH có thể được sở hữu bởi rất nhiều công ty gia đình hoặc các
thành viên gia đình đồng thời sở hữu hoặc lãnh đạo nhiều NH và DN có liên quan với
nhau. Trên thị trường tài chính nổi lên các nhóm cổ đông được xem là có ảnh hưởng
quyết định, chi phối đến hoạt động của NH, thâu tóm thị trường làm khuynh đảo một
Điển hình như gia đình ông B nắm 20,14% cổ phần NHTMCP Phương Nam (Southern Bank). Trong đó, ông B sở hữu 8,36% cổ phần và là cổ đông cá nhân lớn
nhất của NH này. Hai con của ông cũng nắm giữ lần lượt là 4,24% và 7,36% cổ phần
của NH này. Đầu năm 2012, ông B đã rút khỏi HĐQT Southern Bank để chuyển sang
HĐQT của Sacombank, nơi ông và các con đang nắm giữ 72 triệu cổ phần tại
Sacombank, chiếm tỷ lệ 6,71% (Xem hình 2.5). Như vậy, với tỷ lệ sở hữu cao trong
Sacombank và hai vị trí trong HĐQT, gia đình ông B đã có ảnh hưởng mạnh mẽ và mang tính quyết định đến hoạt động của Sacombank.
Như vậy, SHC đã hình thành và phát triển mạnh mẽ trong hệ thống NHTM nước ta, tạo nên mạng lưới sở hữu chằng chịt giữa NH với NH, các tổng công ty, DNNN với NH và giữa NH với các cổ đông hay nhóm cổ đông lớn có khả năng chi phối hoạt động của NH đó. Cấu trúc sở hữu chéo làm NHNN ngày càng khó nắm bắt ai là chủ thực sự của các NH.
2.2.3. Một số trường hợp điển hình
2.2.3.1. SHC giữa ACB, Eximbank và Sacombank
Cấu trúc sở hữu giữa ba ngân hàng Eximbank – Sacombank và Á Châu (ACB) được xem như là cấu trúc sở hữu chéo phức tạp nhất. Đây là các NHTMCP có quy mô lớn hàng đầu trong hệ thống NH. Cổ phiếu của các NH này đều được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.
Nhìn vào Hình 2.5 có thể thấy đến 31/12/2012, Eximbank là cổ đông pháp nhân lớn nhất và nắm 9,73% cổ phần của Sacombank. Bên cạnh đó, Công ty Cổ phần Đầu tư Sài Gòn Exim là công ty được Eximbank góp vốn đầu tư, cũng nắm 4,41% cổ phần của Sacombank. Như vậy, thực chất nhóm cổ đông của Eximbank nắm đến 14,14% cổ phần của Sacombank.
Đến cuối năm 2012, gia đình ông T còn nắm giữ 7,435% cổ phần Sacombank (gồm ông T nắm 3,98%, tương đương 42,7 triệu cổ phiếu và con trai ông T nắm 3,46% tương đương 37,1 triệu cổ phiếu). Tuy nhiên, theo thỏa thuận, sổ cổ phiếu này đã được
Sacombank sử dụng để cấn trừ vào các khoản cho vay, đầu tư trái phiếu và phải thu khác với tổng giá trị thỏa thuận là 1.597 tỷ đồng (Báo cáo tài chính, 2012).
Sacombank còn bị chi phối bởi nhóm cổ đông của gia đình ông B với tỷ lệ sở hữu lên đến 11,54% nếu tính cả cổ phần của NH Phương Nam. Tuy nhiên, Sacombank cũng đầu tư vào 2,08% cổ phần của Eximbank. Theo báo cáo của cơ quan giám sát