Mua bán song hành mạo hiểm và chứng khoán của các công ty sáp nhập MUA BÁN SONG HÀNH MẠO HIỂM
Mua bán song hành mạo hiểm là hoạt động mua bán chứng khoán của các công ty sắp tuyên bố sáp nhập hay được mua lại. Ngược lại với những lý thuyết thông thường (do Ivan Boesky, một trong những nhà đầu tư chứng khoán rủi ro tai tiếng nhất và một vài nhân vật từng tham gia vào những phi vụ mua bán song hành mạo hiểm đưa ra), mua bán song hành mạo hiểm thường liên quan đến việc mua cổ phiếu sau khi công ty đó tuyên bố sáp nhập. Nói theo cách đơn giản nhất là công ty A tuyên bố sẽ mua tất cả cổ phiếu của công ty B với giá là 40 đô la/cổ phiếu. Trước khi chính thức công bố, công ty B giao dịch cổ phiếu của họ với giá 25 đô la/cổ phiếu. Sau khi cổ phiếu của công ty B được giao dịch được công bố với mức giá 38 đô la, không phải với giá 40 đô la mà công ty A định mua, một nhà đầu tư chứng khoán mạo hiểm (nhưng người mua cổ phiếu với giá 38 đô la) sẽ là người cố kiếm lời từ khoản chênh lệch này. Khác với các giao dịch bảo đảm khác, nhà đầu tư chứng khoán rủi ro sẽ phải chịu 2 nguy cơ:
Trước hết, vì một số lý do nào đó, hợp đồng có thể không được ký kết. Những lý do này có thể là quy định, tài chính, những thay đổi bất thường trong hoạt động kinh doanh của công ty, những phát hiện trong quá trình làm việc cần mẫn (nếu bạn muốn mua nhà thì đây là hình thức bạn kiểm tra ngôi nhà đó trong một loạt các ngôi nhà), nhân sự, hoặc một vài lý do hợp lý về mặt pháp luật mà người ta sử dụng khi thay đổi tư tưởng. Trong trường hợp hợp đồng không đi đến kết quả, cổ phiếu của công ty B có thể rớt giá xuống còn 25 đô la hay còn thấp hơn nữa, và kết quả là nhà đầu tư cổ phiếu rủi ro sẽ bị thua lỗ. Thứ hai là nhà đầu tư chứng khoán rủi ro có thể phải chịu áp lực về thời gian. Tuỳ từng loại hợp đồng và tuỳ từng lĩnh vực mà các bản hợp đồng này có thể mất từ một đến tám tháng mới hoàn thành. Một phần của khoản chênh lệch (2 đô la) mà nhà đầu tư sẽ phải trả cho giá trị về mặt thời gian của tiền (khi công ty mua
tất cả cổ phiếu của công ty B với giá 40 đô la). Công việc của nhà đầu tư là ước tính thời gian hoàn thành quá trình sáp nhập.
Trong một thập kỷ qua, hàng loạt công ty đầu tư và các đối tác đã dấn thân vào lĩnh vực đầu tư chứng khoán rủi ro, lĩnh vực không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ chính sách nào trong kinh doanh chứng khoán. Điều này khiến việc đầu tư chứng khoán rủi ro trở nên hấp dẫn, cho dù đã có hàng loạt các vụ sáp nhập đang diễn ra. Khả năng theo sát các bản hợp đồng của các công ty này cùng với sự trợ giúp của các luật sư chống độc quyền, các luật sư về chứng khoán hay các chuyên gia đầu tư trong những ngành đặc biệt làm cho chiến lược đầu tư của các cá nhân khó được thực hiện tại nhà… Thêm vào đó, mức độ cạnh tranh giữ khoản chênh lệch giữa giá cổ phiếu với giá mua lại khá thấp khiến các nhà đầu tư khó thu được những khoản lợi nhuận như mong muốn. Vậy bạn có muốn tiếp tục đầu tư? Bạn có nghĩ là tôi chỉ đang cố dội gáo nước lạnh vào bạn? Bạn thích từ “nhà mua bán song hành mạo hiểm”? Bạn không hiểu cái gì đang diễn ra? Có thể những ví dụ dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ quan điểm của tôi. NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG
Vườn Bách thảo Florida/Harcourt Brace Jovanovich
Đây là vụ đầu tư đầu tiên trong sự nghiệp của tôi. Tháng 4 năm 1985, Harcourt Brace Jovanovich (HBJ), nhà xuất bản sách và là công ty mẹ của Sea World, tuyên bố họ đã thỏa thuận để mua lại Florida Cypress Garden. Là một nhà đầu tư nên tôi biết và hiểu rất rõ chuyện này. Hơn nữa, những ký ức tươi đẹp về chuyến đi thăm Vườn bách Florida khi còn là một đứa trẻ đã đem lại cho tôi cảm giác ấm áp nhưng cũng rất mơ hồ trước ý tưởng mua cổ phiếu của Cypress Garden. Là một công viên giải trí với khu vườn hiếm có và đẹp đến kỳ lạ, những lối đi tuyệt vời và những chương trình biểu diễn trượt tuyết độc đáo (với ông già tuyết và những cô gái hát đồng ca), Cypress Gardens là một nơi rất đặc biệt.
Theo các điều khoản của hợp đồng sáp nhập, mỗi cổ phiếu của Florida Cypress Gardens có thể đổi được 0,16 cổ phiếu của Harcourt Brace. Bản hợp đồng phải tuân theo một số điều khoản, trong đó có cả việc nó phải được các cổ đông của Florida Cypress Gardens thông qua. Sau 3 tháng ký kết, một cuộc họp cổ đông đã diễn ra. Vì Chủ tịch Hội đồng quản trị của Cypress Gardens sở hữu 44% cổ phiếu nên tôi không nghĩ việc các cổ đông thông qua nghị quyết lại là một rủi ro. Về phía HBJ, giá trị của bản hợp đồng này quá nhỏ so với tầm cỡ của Harcourt Brace nên không cần sự đồng tình của cổ đông.
Bản hợp đồng dường như rất có ý nghĩa đối với các cổ đông của Florida Cypress Gardens. Trước khi nó được chính thức công bố, giá mỗi cổ phiếu được giao dịch ở
mức 4,50 đô la. Trong khi giá cổ phiếu của Harcourt Brace đang được giao dịch ở mức 51.875 đô la/cổ phiếu thì giá cổ phiếu của Cypress Gardens bằng 0,16 lần giá của HBJ, tức là tương đương với 8,30 đô la/cổ phiếu. Sau khi chính thức công bố, giá cổ phiếu của Cypress Gardens tăng 3 đô la, tức là 30 đô la/cổ phiếu. Điều này có nghĩa là sau khi giá trị cổ phiếu tăng đáng kể 66% (3 đô la tăng thêm so với giá gốc ban đầu là 4,50 đô la), các nhà đầu tư cổ phiếu rủi ro vẫn tạo ra được một khoản lợi nhuận đáng kể. Một nhà đầu tư cổ phiếu rủi ro có thể mua cổ phiếu của Cypress Gardens với giá 7,50 đô la/cổ phiếu. Ngay khi bản hợp đồng được hoàn thành, họ sẽ kiếm được một khoản chênh lệch là 80 xu/cổ phiếu. Sau khoảng ba tháng, mỗi cổ phiếu được mua với giá 7,50 đô la sẽ có giá là 8,30 đô la. Lợi nhuận kiếm được từ việc đầu tư 7,50 đô la cho mỗi cổ phiếu tương đương với một khoản lãi là 10,67% trong vòng ba tháng. Hãy thử làm một phép tính 1,1067 x 1,1067 x 1,1067 x 1,1067, bạn sẽ thấy lãi hàng năm là gần 50%. Một khoản lãi đáng kể đúng không?
Nhược điểm duy nhất của công thức này là 8,30 đô la là giá trị của mỗi cổ phiếu chứ không phải tiền mặt. Vậy nên, nếu giá cổ phiếu của HBJ rớt xuống 5 - 10% trong vòng ba tháng trước khi bản hợp đồng hoàn thành thì con số 80 xu lợi nhuận sẽ giảm đi đáng kể và thậm chí là không có. Để giảm thiểu rủi ro này, nhà đầu tư chứng khoán rủi ro có thể “bán non” cổ phiếu của HBJ, đồng thời anh ta cũng mua cổ phiếu của Florida Cypress Gardens. Bán non cổ phiếu HBJ có nghĩa là mượn tạm cổ phiếu HBJ của một người môi giới chứng khoán và bán chúng ra thị trường tự do. Một nhà đầu tư bán non cổ phiếu bắt buộc phải thay cổ phiếu mượn đó vào một ngày sau đó. Các chuyên gia của phố Wall thường nói với nhau thế này: “Nếu bán cái mà mình không có, nhà đầu tư sẽ phải mua lại những thứ đó hoặc nếu không anh ta sẽ phải vào nhà đá”. Tuy nhiên, trong trường hợp họ là người đầu tư chứng khoán rủi ro, sự việc lại hơi khác một chút.
Một nhà đầu tư cổ phiếu rủi ro sẽ bán non 0,16 cổ phiếu của HBJ (nhận 8,30 đô la) để mua một cổ phiếu của Florida Cypress Gardens với giá 7,50 đô la (ví dụ anh ta bán 800 cổ phiếu của HBJ để mua 5.000 cổ phiếu của Cypress Gardens). Ngay sau khi bản hợp đồng hoàn thành, cổ đông của Cypress Gardens sẽ nhận được 0,16 lần cổ phiếu của HBJ để đổi lấy một cổ phiếu của Cypress Gardens. Tức là, một cổ đông có 5.000 cổ phiếu của Cypress Gardens sẽ nhận được 800 cổ phiếu HBJ. Sau đó, nhà đầu tư chứng khoán rủi ro sẽ thay thế cổ phiếu HBJ đã mượn bằng cổ phiếu HBJ nhận được từ vụ sáp nhập này. (Nếu thỏa thuận thành công, anh ta chỉ phải trả lại cổ phiếu đã mượn chứ không phải mua lại chúng). Sau khi vụ sáp nhập thành công, những nhà đầu tư chứng khoán rủi ro không còn cổ phiếu nhưng lại có khoản lợi nhuận là 80 xu (lãi 50% mỗi năm) cho mỗi cổ phiếu anh ta mua được từ Florida Cypress Gardens. Vậy đâu là rủi ro? Mọi thứ đều có vẻ tốt đẹp cả đấy chứ? Dường như chúng ta đã quên mất một chi tiết nhỏ, đấy chính là rủi ro. Nếu như bản hợp đồng không được
thông qua, thay vì chúng ta được hưởng một khoản 80 xu béo bở thì chúng ta lại mất một khoản 3 đô la (trên cổ phiếu có giá 7,50 đô la). Giả sử HBJ quyết định quay lưng lại với vụ thỏa thuận này, vì có thể họ phát hiện ra rằng ông già Noel không thể trượt ván nước, những bông hoa ở đó đều là hoa nhựa, sổ sách thì gian lận. Khi đó, giá cổ phiếu giao dịch sẽ thấp hơn mức 4,50 đô la còn rủi ro thì lớn hơn mức 3 đô la.
Mặc dù vậy, trong trường hợp này, có rất ít khả năng bản hợp đồng bị phá vỡ. Trước hết, nó dường như rất có ý nghĩa. Harcourt Brace sở hữu công viên giải trí Sea World ở Orlando, không xa so với Cypress Gardens. HBJ đã khá quen thuộc với việc thu hút khách du lịch nên đó sẽ là cơ hội để hai doanh nghiệp tạo ra một thị trường chéo. Thứ hai là không có rắc rối gì trong mảng tài chính. Harcourt Brace mua cổ phiếu thường của Cypress Gardens. Bên cạnh đó, so với quy mô của HBJ, Cypress Gardens chỉ là một công ty nhỏ, hay một đốm sáng trên màn hình rada. Không chỉ có thế, không có rắc rối nào xảy ra trong việc kiểm soát công ty. Tất nhiên, những cân nhắc về độc quyền cũng không phải là điều đáng bàn. Và cuối cùng, như đã nói trước, chỉ cần một phiếu ủng hộ của cổ đông Florida Cypress Gardens thì hợp đồng sẽ chắc chắn thực hiện được.
Vậy còn vấn đề gì có thể xảy ra nữa? Không có vấn đề gì đáng nói cả. Chỉ là vài tuần trước khi bản thỏa thuận hoàn thành thì Cypress Gardens bị sụt lún. Trước đó, tôi chưa bao giờ nghĩ việc này có thể xảy ra. (Ở một vài nơi trên đất nước này, có những khoảnh đất đột nhiên sụt lún và tạo nên một cái hố lớn). “Nguy cơ sụt lún” không nằm trong danh mục kiểm tra để quyết định xem liệu có nên đầu tư vào hợp đồng sáp nhập không. Phóng viên tờ Wall Street Times, không phải là một cổ đông của Cypress Gardens, thêm chút hài hước vào trong dòng tít: “Với Florida Cyress Gardens, đó là những ngày khó khăn” khi một cái cổng của Cypress Gardens bị sập. Theo Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty: “… có vài lời đồn thổi và người ta có thể nhìn thấy một vài mảnh xi măng rơi xung quanh”. Wall Street Times đã trích dẫn:
“Không ai bị thiệt hại… Nhưng công ty cho rằng tổn thất này dẫn đến việc giảm doanh thu hiện tại và người ta chưa thể tính toán hết mức độ thiệt hại”.
Công ty cũng cho hay, bản hợp đồng thăm dò với Harcourt Brace Jovanovich có thể bị ảnh hưởng. Sẽ phải mất ít nhất 45 ngày để đánh giá thiệt hại và quyết định xem mức độ bảo hiểm là bao nhiêu. Cypress Gardens hi vọng hồ sơ họ gửi đến Uỷ ban Chứng khoán và Ngoại hối cùng với giấy uỷ nhiệm liên quan đến việc sáp nhập với Harcourt sẽ được hoãn lại và có thể được xem xét lại.
Tôi đã gặp một số rắc rối trong chuyện này. Đầu tiên, cần phải hiểu “bản hợp đồng thăm dò” nói về cái gì? Ngoài ra còn có một rủi ro nhỏ nữa xảy ra trong khoảng thời gian đợi công bố hợp đồng. Lần đầu tiên tôi tham gia mua bán song hành mạo hiểm (mua cổ phiếu của Cypress Gardens, bán non cổ phiếu của HBJ) và chứng kiến vụ sụt
lún ở Cypress Gardens, giá cổ phiếu của Harcourt Brace tăng lên 60,75 đô la. Nếu cuối cùng hợp đồng bị trì hoãn, vì tôi không mua cổ phiếu HBJ mong muốn để đổi lấy cổ phiếu của Cypress Gardens, tôi có thể bị bắt phải mua lại cổ phiếu mà tôi đã bỏ qua ở HBJ hoặc tôi phải vào nhà đá, bạn còn nhớ chứ? Thêm một vấn đề nữa là cổ phiếu tôi mua để lấy lãi có giá 8,30 đô la (0,16 lần cổ phiếu của HBJ - 51.875 đô la) bây giờ tôi lại phải mua lại với giá 9,72 đô la (0,16⊆60,75 đô la). Vậy là cùng với khoản 3 đô la tôi mất cho mỗi cổ phiếu của Cypress Gardens, tôi lại mất thêm 1,42 đô la nữa (mua vào 9,72 đô la, bán ra 8,30 đô la). Tổng cộng tôi mất 4,42 đô la cho mỗi cổ phiếu trị giá 7,50 đô la. Nếu những thiệt hại của Florida Cypress Gardens khiến bản hợp đồng bị huỷ bỏ, thì cổ phiếu sẽ rớt giá từ 3,50 đô la xuống còn 2,50 đô la. Lúc đó tôi sẽ mất 6,42 đô la cho mỗi cổ phiếu trị giá 7,50 đô la. Để có 80 xu lợi nhuận béo bở, tôi phải chịu tất cả những rủi ro này. Song, lòng nhiệt tình, cảm giác phấn khích, kỷ niệm thời thơ ấu và số tiền tôi kiếm được, tất cả đều chìm theo vụ sụt đó.
Thật may, cuối cùng, mọi thứ diễn ra không quá tồi tệ. Những thiệt hại của Cypress Gardens không lớn lắm. Sau một tháng, bản hợp đồng được cắt giảm từ 0,16 ⊆7,90 đô la trị giá của cổ phiếu HBJ (dựa trên giá trung bình của HBJ 10 ngày trước khi hoàn tất việc sáp nhập). Việc biểu quyết của cổ đông và việc hoàn tất sáp nhập chuyển sang giữa tháng 8. Vào thời điểm công bố tình trạng sa sút, tôi phải mua lại số cổ phiếu mà tôi đã bán non và có nguy cơ phải chịu nhiều rủi ro hơn. Nếu cổ phiếu của HBJ tiếp tục tăng giá, tôi có thể mất 1,42 đô la (cho mỗi cổ phiếu đã mua) như chúng ta đã nói phần trước. Cuối cùng, tôi kiếm 40 xu chênh lệch giữa giá mua là 7,50 đô la và trị giá là 7,90 đô la đối với mỗi cổ phiếu của Florida Cypress Gardens. Song, điều quan trọng là sau năm tháng, tôi đã mất 1 đô la cho mỗi một cổ phiếu (trị giá 7,50 đô la). Nhìn lại những thứ lẽ ra đã mất, tôi tạm yên tâm khi bản hợp đồng kết thúc. Vì những ký ức mơ hồ hồi bé của tôi nên bạn đừng dại vứt tiền vào những cổ phiếu như vậy, đặc biệt là đừng để mất 1 đô la cho mỗi cổ phiếu.
MỘT SỐ NGUY CƠ KHÁC KHI MUA CHỨNG KHOÁN RỦI RO
Tất nhiên, thảm họa gần đây nhất cũng đã xảy ra từ chục năm trước rồi. Bây giờ, vụ sụt lún đó chỉ còn trong ký ức của mọi người. Liệu có an toàn không khi bạn trở lại từ vũng nước? Có điều gì bất ổn không khi chân bạn dính nước? Sự thật là mọi thứ vẫn tiếp tục tồi tệ hơn khi mua bán song hành mạo hiểm. Ngày nay, nếu hợp đồng của Cypress Gardens được công bố với những điều khoản ban đầu, thay vì 80 xu chênh lệch, khoản chênh lệch có thể chỉ là 30 xu (cho 17% lợi nhuận hàng năm). Một phần lý do của khoản chênh lệch này là tỷ lệ lãi suất thấp, nhưng phần lớn là do cạnh tranh trong mua bán song hành mạo hiểm ngày cành tăng. Đừng quên tỷ lệ lãi chỉ là một phần của phương trình. Rủi ro/lợi nhuận - tỷ lệ giữa khoản tiền bạn có thể mất trên khoản tiền bạn có thể thu lại - là một yếu tố quan trọng, quyết định khả năng có lãi dài hạn. Thông thường, trong lĩnh vực cạnh tranh gay gắt thì đây là yếu tố được bỏ qua để