Là t ch c đ ng ra giúp t ch c phát hành th c hi n các th t c tr c và sau khi chào bán trái phi u nh chu n b h s xin phép phát hành, phân ph i trái phi u,…B o lãnh phát hành g m hai khâu c b n, đĩ là t v n tài chính và phân ph i ch ng khốn. Thơng th ng đ phát hành trái phi u thành cơng t ch c phát hành c n ph i cĩ s b o lãnh c a m t ho c m t s t ch c b o lãnh phát hành. N u t ch c phát hành nh và s l ng phát hành khơng l n thì ch c n m t t ch c b o lãnh phát hành. Tr ng h p ng c l i t ch c phát hành là m t cơng ty l n và s l ng phát hành l n v t quá kh n ng c a m t t ch c b o lãnh thì c n ph i cĩ m t t h p b o lãnh phát hành, g m m t ho c m t s t ch c b o lãnh chính và m t s t ch c b o lãnh thành viên. Các t ch c b o lãnh đ c h ng phí b o lãnh ho c m t t l hoa h ng nh t đ nh trên s ti n thu đ c t đ t phát hành.
B o lãnh phát hành th ng đ c th c hi n theo m t trong các ph ng th c:
B o lãnh cam k t ch c ch n: là ph ng th c bão lãnh mà theo đĩ t ch c b o lãnh cam k t s mua tịan b ch ng khĩan phát hành cho dù cĩ phân ph i h t hay khơng .
B o lãnh v i c g ng cao nh t: là ph ng th c b o lãnh mà theo đĩ t ch c b o lãnh th a thu n làm đ i lý cho t ch c phát hành. T ch c b o lãnh khơng cam k t bán h t mà ch c g ng h t s c đ bán h t ch ng khĩan ra th tr ng nh ng khơng phân ph i h t thì tr l i cho t ch c phát hành.
B o lãnh theo ph ng th c bán t t c ho c khơng: là ph ng th c b o lãnh mà theo đĩ t ch c phát hành ch th cho t ch c b o lãnh phát hành n u khơng bán h t s ch ng khĩan thì h y b tịan b đ t phát hành.
B o lãnh theo ph ng th c t i thi u- t i đa: là ph ng th c b o lãnh trung gian gi a ph ng th c b o lãnh v i c g ng cao nh t và ph ng th c b o lãnh bán t t c ho c khơng. T ch c phát hành ch th cho t ch c b o lãnh ph i bán t i thi u m t t l nh t đnh ch ng khĩan phát hành. N u l ng ch ng khĩan bán
đ c đ t t l th p h n t l yêu c u thì tịan b đ t phát hành s b h y b .
nh m c tín nhi m ( MTN) : là đánh giá v kh n ng th c hi n thanh tốn đúng h n m t ngh a v tài chính c a m t t ch c phát hành các cơng c n .
MTN là g m c đánh giá đnh tính và đnh l ng v s c m nh tín d ng c a t ch c phát hành. T ch c phát hành cĩ th là các doanh nghi p, chính quy n đa ph ng và qu c gia trong tr ng h p phát hành n c a chính ph . K t qu đánh giá MTN
đ c bi n hi n d i hình th c các ký hi u t A (ngh a là ít b v n nh t) cho đ n D (ngh a là đã b v n r i) ph thu c vào kh n ng c a ng i phát hành tr n g c và lãi đúng h n (ph l c 4).
Nguyên t c ho t đ ng c a t ch c MTN: thành cơng và đáng tin c y các t ch c MTN c n đ m b o các nguyên t c: Tính đ c l p trong quá trình MTN. Tính đ c l p c a m t t ch c MTN là t i quan tr ng cho tính tin c y và thành cơng cu i cùng c a nhà cung c p d ch v . Các t ch c phát hành và các nhĩm l i ích th ng cĩ nh h ng cĩ ch đích đ n k t qu đnh m c tín nhi m. Ví d , m t t ch c phát hành cĩ th s n sàng h i l t ch c MTN đ cĩ k t qu đnh m c tín nhi m cao, h p d n đ i v i các nhà đ u t ; trong khi m t n c cĩ th tìm m i cách v n đ ng t ch c MTN đ d u đi nh ng v n đ khĩ kh n c a h đ i v i các n c cho vay. Trong nh ng tr ng h p nh v y, k t qu đ nh m c tín nhi m sai l ch là r t nguy hi m vì nĩ càng làm sâu s c thêm s b t cân x ng thơng tin gi a t ch c phát hành và nhà đ u t . Vì v y, đ m b o s đ c l p trong quá trình
đnh m c tín nhi m là đi u ki n t i c n thi t. Quy n s h u và c u trúc qu n lý đ m b o tính đ c l p, đây là y u t quan tr ng đ i v i s thành cơng c a m t t ch c MTN. M t t ch c MTN ph i t do t c nh h ng chính tr và áp l c l n t các t ch c ph i ch u s đánh giá tín nhi m. M t nguyên t c quan tr ng khác là
đ m b o tính b o m t thơng tin. cung c p m t ph ng pháp đ nh m c tín nhi m chính xác đ i v i các r i ro tín d ng, các t ch c MTN th ng yêu c u các thơng tin chi ti t, đ c bi t là các thơng tin v tình hình ho t đ ng và tài chính c a t ch c phát hành. Thơng th ng, nh ng thơng tin đ u vào địi h i đ i v i vi c đnh m c tín nhi m là thơng tin n i b , m c chi ti t và tồn di n h n các thơng tin cơng b cơng khai; do đĩ tính b o m t là t i quan tr ng.
S c n thi t cho vi c xây d ng h th ng MTN trong n c: ngày nay, h u h t các qu c gia cĩ th tr ng tài chính phát tri n đ u t n t i ít nh t m t t ch c
đnh m c tín nhi m. Vi c MTN đ i v i các ch ng khốn n là m t ho t đ ng khơng th thi u đ c trên th tr ng v n và đ c bi t là th tr ng trái phi u. TTCK Vi t Nam v n cịn non tr , đ th tr ng trái phi u phát tri n thì s t n t i và phát tri n c a các t ch c MTN là đi u c n thi t. MTN nh m t ch ng ch ISO v tình tr ng tài chính, s giúp cho nhà phát hành tìm ki m tài tr t nhi u nhà đ u t h n. M t k t qu x p h ng tín nhi m t t s ch ng t v th trên TTCK nĩi riêng và trong n n kinh t th tr ng nĩi chung, ng c l i n u k t qu x p h ng khơng t t thì doanh nghi p s c n cĩ nh ng chi n l c c i t b máy qu n lý, tình hình tài chính, chi n l c kinh doanh…đ đ t đ c m c tín nhi m cao h n. i v i nhà đ u t , thơng qua k t qu x p h ng tín nhi m nhà đ u t cĩ th th m đnh đ c r i ro, l a ch n danh m c đ u t , đ a ra quy t đnh đ u t và m c l i nhu n k v ng phù h p.
1.5.3.3 i di n ng i s h u trái phi u :
i v i nhà qu n lý, MTN đ c s d ng nh m t cơng c đ c l p đ giám sát th tr ng trên c s xem xét t cách, tình tr ng tài chính c a đ n v phát hành Là t ch c r t quan tr ng khi phát hành trái phi u. T ch c này thay m t nh ng ng i s h u trái phi u c a m t t ch c phát hành ti n hành đàm phán các v n đ
liên quan đ n quy n l i c a trái ch v i t ch c phát hành. Nh ng quy n l i này bao g m quy n h ng lãi. Quy n đ c thanh tĩan v n g c khi cơng ty b phá s n, giám sát các cam k t v vay n c a t ch c phát hành…. Tr c khi ti n hành m t
đ t phát hành trái phi u ra cơng chúng, t ch c phát hành ph i tìm đ c m t t ch c đ ng ra làm đ i di n ng i s h u trái phi u và ký h p đ ng v i t ch c này. i di n ng i s h u trái phi u s đ c h ng phí do t ch c phát hành tr tùy theo kh i l ng trái phi u phát hành. M các đ t phát hành trái phi u b t bu c ph i cĩ đ i di n ng i s h u trái phi u. i di n ng i s h u trái phi u và cơng ty đ nh m c tín nhi m là hai t ch c khá quan tr ng đ b o v quy n l i trái ch . M t s th tr ng m i n i thì khi cĩ cơng ty đnh m c tín nhi m thì khơng nh t
thi t ph i cĩ đ i di n ng i s h u trái phi u tr tr ng h p phát hành trái phi u cĩ b o đ m m i ch đnh đ i di n ng i s h u trái phi u.
1.5.3.4 Các t ch c kinh doanh trái phi u và nhà t o l p th tr ng.
Các t ch c kinh doanh trái phi u là các cơng ty ch ng khĩan, các t ch c khác đ c phép kinh doanh theo quy đnh c a pháp lu t. Các t ch c này h at đ ng trên th tr ng th c p là ch y u, cĩ ch c n ng làm trung gian mơi gi i cho các t ch c, cá nhân cĩ nhu c u mua bán trái phi u đ h ng phí mơi gi i và th c hi n các giao d ch mua bán trái phi u cho chính mình đ ki m l i, các t ch c kinh doanh trái phi u này cịn cung c p cho khách hàng các d ch v khác nh t v n đ u t , hay các d ch v khác cĩ liên quan đ n h at đ ng giao d ch trái phi u. Các t ch c kinh doanh trái phi u cĩ vai trị quan tr ng trong vi c giúp th tr ng trái phi u tr nên thanh kho n và phát tri n h n
Nhà t o l p th tr ng là m t cơng ty mơi gi i-giao d ch ch p nh n r i ro n m gi m t kh i l ng nh t đnh c a m t lo i ch ng khốn nh t đnh đ nh m h tr , thúc đ y giao d ch đ i v i lo i ch ng khốn đĩ. M i nhà t o l p th tr ng s c nh tranh trên th tr ng đ nh n đ c l nh đ t t phía khách hàng (là các nhà đ u t tham gia trên th tr ng) b ng cách báo các m c giá chào mua, chào bán đ i v i m t kh i l ng ch c ch n cĩ th giao d ch c a lo i ch ng khốn nh t đ nh. Khi nh n đ c l nh đ t t phía khách hàng, nhà t o l p th tr ng s g n nh ngay l p t c bán nh ng ch ng khốn mà t ch c đĩ n m gi trong kho ho c tìm ki m m t l nh đ i ng phù h p. V i th tr ng trái phi u, tuy xét trên ph ng di n r i ro là ít h n so v i c phi u, tuy nhiên nhà t o l p th tr ng tham gia trên th tr ng này th ng cĩ nh ng yêu c u đ c thù liên quan tr c ti p đ n đ c tính c a trái phi u. T ch c tham gia t o l p th tr ng trên th tr ng trái phi u cĩ hai c p đ . C p đ th nh t là các cơng ty giao d ch gi ng nh bình th ng, c p đ th hai, cĩ m t tên riêng là Mơi gi i giao d ch n i b Inter-dealer broker). Do các giao d ch trái phi u th ng cĩ kh i l ng và giá tr l n nên th i gian ti n hành th ng lâu h n, bên c nh đĩ m t nhà t o l p th tr ng thơng th ng dù cĩ v n l n đ n đâu c ng r t khĩ cĩ th đ m b o ti n hành đ c t t c các giao d ch b ng l ng ch ng khốn
“trong kho” c a mình, và c ng khơng th đ m b o luơn tìm ki m đ c các l nh đ t
đ i ng c n thi t c a khách hàng. Th c t này cho th y c n cĩ m t d ng t o l p th tr ng th hai, đĩ là các nhà mơi gi i-giao d ch n i b . ây là m t hình th c t ch c t n t i trong các th tr ng trái phi u và các th tr ng OTC s n ph m phái sinh, nh ng t ch c này đĩng vai trị nh nh ng trung gian gi a các cơng ty mơi gi i chính trên th tr ng v i m c đích h tr , thúc đ y các giao d ch n i b gi a các t ch c này. i t ng giao d ch c a h là các cơng ty mơi gi i khác, các nhà mơi gi i khác, các t ch c nh n qu n lý danh m c đ u t , tín thác, …
1.6 Các hình th c giao d ch trái phi u
1.6.1 Giao d ch trái phi u trên th tr ng t p trung
Trái phi u khi đ c giao d ch trên th tr ng cĩ t ch c thì nĩ cĩ th chuy n sang ti n m t m t cách d dàng. Trên th tr ng t p trung, k t qu y t giá và giao d ch đ c cơng b trên h th ng máy tính, h th ng này đ c k t n i v i các thành viên và các t ch c đ u t đ ng th i đ c cơng b ra cơng chúng.
Th tr ng t p trung (s giao d ch ch ng khĩan) cĩ m t s ch c n ng chính nh cung c p m c phát hành , l p đ ng cong lãi su t và h n ch phân đ an th tr ng. Th tr ng t p trung t o ra m t chu n m c phát hành đĩ là đ a ra các ch d n đáng tin c y v t l lãi su t th tr ng trong kh an th i gian đáo h n nh t
đnh do tính thanh kh an c a th tr ng th c p cao, t o thu n l i cho vi c phát hành các cơng c n b ng cách cĩ ch d n đ đnh giá trái phi u m i phát hành. Chu n m c phát hành c a các trái phi u cĩ th i gian đáo h n khác nhau cịn t o ra
đ ng cong lãi su t. Th tr ng tâp trung cịn t o ra mơi tr ng kinh doanh lành m nh gi a các nhà đ u t cá nhân hay t ch c v i m t h th ng y t giá tin c y. Các t l lãi su t hình thành trên th tr ng t p trung s là thơng tin tham kh o tin c y đ
nhà phát hành cĩ th quy t đnh t l lãi su t cho đ t phát hành đ đ m b o tính thanh kho n trên th tr ng th c p và t ng c u trái phi u. T l lãi su t chu n hình thành t th tr ng s gĩp ph n giúp nhà đ u t d đốn s bi n đ ng c a nĩ và ngân hàng trung ng cĩ th tham kh o đ qu n lý cung ti n cĩ hi u qu nên s gi m s bi n đ ng b t th ng v lãi su t gây nh h ng x u đ n n n kinh t . Khi
l nh c a nhà đ u t đ c t p trung trên th tr ng ch ng khĩan t p trung và giá trái phi u đ c quy t đnh theo ph ng pháp c nh tranh, các nhà đ u t nh s đ c b o v , cơng chúng tin c y vào t l lãi su t. Giá m t trái phi u trên th tr ng t p trung s ph thu c vào bi n đ ng c a lãi su t chi t kh u c a th tr ng t i th i đi m
đĩ. Nguyên t c đnh giá trái phi u trên th tr ng t p trung c ng d a vào lãi su t chi t kh u. Ngồi ra cịn m t s y u t khác nh h ng đ n giá trái phi u trên th tr ng giao d ch t p trung nh :
Uy tín c a cơng ty phát hành ( đ r i ro)
Lãi su t th tr ng nĩi chung, bi n đ ng nên lãi su t chi t kh u c a các lo i trái phi u c ng bi n đ ng theo.
Giá trái phi u c ng thay đ i theo th i gian, tr tr ng h p giá trái phi u bán theo m nh giá. V i trái phi u giá bán b ng m nh giá thì lãi su t chi t kh u b ng lãi su t coupon, trong quá trình trái phi u ti n đ n ti n đ n th i đi m đáo h n n u lãi su t chi t kh u luơn b ng lãi su t coupon thì giá v n ti p t c b ng