Nguyên tắc QTCT OECD III - Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sựđối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị xâm phạm.
Ký hiệu Mục tiêu Chú giải Ghi chú
B.1 Mỗi cổ phiếu thuộc cùng một loại cổ phiếu có quyền như nhau không ?
Các quyền gắn với cổ phiếu được công bố công khai; cùng loại – cùng quyền; để thay đổi quyền cổ đông phải biểu quyết tại
Thu thập từ Điều lệ công ty
cổ phiếu vàng, không có cổ
phiếu ưu đãi với quyền biểu quyết không tương xứng với phần vốn góp); biểu quyết phải
được thông qua bởi 75% cổ đông VÀ người bỏ phiếu phải
đại điện ít nhất 75ị cổ đông của loại cổ phiếu đó.
Không có thông tin về quyền biểu quyết - không tuân thủ
B.2 Công ty có chính sách “một cổ phiếu, một phiếu bầu” không ?
Chỉ một loại cổ phiếu và một phiếu bầu cho mỗi cổ phiếu. Có quy định rõ ràng của công ty về vấn đề này. Thu thập từ Điều lệ công ty B.3 Các cổ đông thiểu số có thể tác động tới thành phần HĐQT không ? Cách thức cổ đông thiểu số tác động tới thành phần HĐQT được mô tả rõ ràng trong điều lệ (bầu dồn phiếu, quyền đề cử của thành viên HĐQT). Thu thập từ điều lệ công ty và các Tài liệu ĐHCĐ hằng năm B.4 Có yêu cầu đề cử hoặc bầu chọn lại theo định kỳđối với các thành viên HĐQT không ? Có chính sách giới hạn nhiệm kì của các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát (tối đa 5 năm); có chính sách xử lý trường hợp một thành viên vượt quá nhiệm kì quy định
Thu thập từ điều lệ công ty và các tài liệu ĐHCĐ hằng năm B.5 Công ty có tạo điều kiện cho việc biểu quyết xuyên biên giới không ?
Có chính sách về vấn đề này trong điều lệ công ty; Thông tin/tài liệu về biểu quyết ủy quyền
để tạo điều kiện cho nhà đầu tư
xuyên biên giới tham gia; thời
Thu thập từ điều lệ công ty và các Tài liệu ĐHCĐ
gian thông báo dài hơn (hơn 20 ngày); Thông tin bằng tiếng Anh (thông tin có thể được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài bằng tiếng Anh)
B.6 Cấu trúc tập đoàn của công ty có được mô tả
một cách rõ ràng và minh bạch không ? Cấu trúc tập đoàn rõ ràng (ví dụ như sơ đồ tổ chức) và được giải thích đầy đủ; các mối quan hệ giữa các công ty rõ ràng và được giải thích đầy đủ (ít bằng chứng về các cấu trúc phức tạp); cấu trúc tập đoàn được giải thích trong Báo cáo Thường niên và/hoặc báo cáo tài chính.
Thu thập từ Báo cáo Thường niên hoặc Báo cáo tài chính
B.7 Có thấy bằng chứng của việc cấu trúc/ cơ chế có khả năng xâm phạm tới quyền của cổ đông thiểu số không ? Có bằng chứng về sở hữu chéo (áp dụng ngưỡng 5%) Có bằng chứng về cấu trúc kim tự tháp (áp dụng ngưỡng 10%) Thu thập từ Tài liệu ĐHCĐ hằng năm B.8 Có cơ chế cho phép giải quyết hiệu quả khiếu nại của cổđông không ? Có chính sách và quy trình khiếu nại (quy trình hiệu quả về mặt thời gian và chi phí bao gồm cả
cung cấp phản hồi theo yêu cầu); cam kết giải quyết của công ty
Thu thập từ điều lệ công ty
B.9 Các cổ đông có quyền thông qua các thay đổi quan trọng của công ty không ?
Có chính sách quy định trong
điều lệ công ty; thông tin về lí do thay đổi; yêu cầu phê chuẩn tại
Đại hội cổ đông thường niên/bất th ng (quy n bi u quy t thay
Thu thập từ Điều lệ công ty
đổi các điều khoản, thẩm quyền
đối với cổ phiếu bổ sung và yêu cầu biểu quyết của ít nhất 75% tổng số cổ phiếu biểu quyết hoặc
ủy quyền tại cuộc họp cổđông). B.10 ĐHCĐ được thông báo
trước bao nhiêu ngày ?
Thời gian thông báo càng lâu thì càng tốt (thông lệ tốt là từ 20 đến 30 ngày) Thu thập từ Tài liệu ĐHCĐ hằng năm hoặc điều lệ công ty B.11 Cổ đông thiểu số có thể đưa một vấn đề vào chương trình nghị sự của ĐHCĐ không ? Có ngưỡng (5% theo Điều lệ mẫu) quy định tại Điều lệ công ty. Các chính sách và thủ tục để thực hiện điều đó được quy định trong
điều lệ công ty. Thu thập từ Điều lệ công ty B.12 Công ty có chính sách ngăn ngừa một cách hiệu quả việc lạm dụng thông tin của các thành viên HĐQT, BGĐ và nhân viên của công ty ?
Quy chế ứng xử rõ ràng; giao dịch nội bộ được định nghĩa; có chính sách sử dụng, bảo vệ và công bố thông tin, chính sách bảo mật; bổ nhiệm người công bố thông tin; có chính sách rõ ràng về mua bán cổ phiếu của các đối tượng này cũng như có yêu cầu về thời gian không được giao dịch. Thu thập từ Điều lệ công ty và Tài liệu ĐHCĐ hằng năm B.13 Có trường hợp giao dịch nội gián nào xảy ra liên quan tới các thành viên HĐQT, BGĐ và nhân
Các giao dịch bị báo chí đưa tin; bị cảnh báo từ cơ quan quản lý.
Thu thập từ báo chí, tài liệu của cơ
viên của công ty xảy ra trong kỳ khảo sát hay không ? B.14 Công ty có chính sách hiệu quả cho việc thông qua các giao dịch của bên có liên quan hay không ?
Các giao dịch bên có liên quan (RPTs) được định nghĩa rõ ràng; có chính sách và cơ chế kiểm soát (hợp đồng bằng văn bản; xác định giá, cơ sở thị trường)
đối với giao dịch bên liên quan; Có các chính sách và cơ chế phê duyệt (bởi HĐQT, Ban kiểm soát hoặc Cổ đông) các giao dịch bên liên quan;
Có ngưỡng phê duyệt thấp.
Thu thập từ Tài liệu ĐHCĐ hằng năm và Điều lệ
công ty
B.15 Đối với các giao dịch lớn của công ty, công ty có chính sách yêu cầu cung cấp thông tin để giải trình về giao dịch của bên có liên quan và yêu cầu cổ đông thông qua giao dịch của bên có liên quan với mức sở hữu vượt ngưỡng hay không ?
Cung cấp giải trình cụ thể (thông tin về bản chất của giao dịch, các bên tham gia, những người thụ
hưởng khác, giá trị giao dich
được cung cấp trong Báo cáo Thường niên, báo cáo tài chính); phải được cổđông phê duyệt; Các ngưỡng rõ ràng đối với việc phê duyệt Các giao dịch bên liên quan (lớn hơn 5ị tổng tài sản) Thu thập từ Tài liệu ĐHCĐ hằng năm và Điều lệ công ty B.16 Trong kỳ khảo sát, có xảy ra trường hợp không tuân thủ nào đối với các yêu cầu về giao dịch của Không tuân thủ có nghĩa là các giao dịch không tuân thủ các chính sách của công ty HOẶC các giao dịch bên liên quan
Thu thập từ
BCTC đã được kiểm toán
không ? không xuất hiện trong các báo cáo tài chính không được kiểm toán, nhưng lại xuất hiện trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán.
B.17 HĐQT giải quyết vấn đề
về công bố xung đột lợi ích như thế nào ?
Có bằng chứng về việc công ty có quy định yêu cầu phải thông báo về xung đột lợi ích; có chính sách xử lý sau khi công bố xung đột cho HĐQT (các thành viên độc lập đưa ra quyết định, người có xung đột lợi ích rút lui/không biểu quyết/bỏ phiếu trắng); có chính sách/quy tắc đạo đức rõ ràng. Thu thập từ Tài liệu ĐHCĐ hằng năm và Điều lệ công ty B.18 Công ty có chính sách, chương trình quan hệ/thông tin đầu tư hiệu quả không ? Bổ nhiệm người phụ trách vấn đề này. Có các chính sách và quy trình cụ thể. Thu thập từ Tài liệu ĐHCĐ hằng năm và Điều lệ công ty