D a vào m c tiêu nghiên c u, đ i t ng nghiêp c u, d li u thu nh p đ c. Vì v y, trong bài lu n v n này xây d ng m c tiêu nghiên c u theo h ng t p trung vào m t s y u t thu c qu n tr doanh nghi p nh : c c u s h u t p trung, t l s h u c a H i đ ng qu n tr , t l s h u c a Ban giám đ c, s l ng thành viên c a H i đ ng qu n tr , ph n tr m thành viên h i đ ng qu n tr đ c l p, Ch t ch h i đ ng qu n tr kiêm nhi m T ng giám đ c … nh m c g ng phát h a m i quan h c a chúng đ i v i hi u qu ho t đ ng c a các công ty niêm y t Vi t Nam, thông qua ph ng pháp đ nh l ng, ch y mô hình h i quy và lý gi i k t qu nghiên c u.
2.3.1. M i quan h gi a c u trúc s h u t p trung và hi u qu ho tăđ ng
Trong c u trúc s h u t p trung, c quy n s h u l n quy n ki m soát công ty t p trung vào tay m t s cá nhân, gia đình, ban qu n lý, ho c các đnh ch cho vay. Nh ng cá nhân và nhóm này (ng i bên trong) th ng ki m soát và chi ph i l n đ n cách th c công ty v n hành. B i v y, c u trúc t p trung th ng đ c xem là h th ng n i b . Nh ng c đông l n ki m soát doanh nghi p tr c ti p b ng cách tham gia h i đ ng qu n tr và ban đi u hành. Vì thi u tính ki m soát nên các c đông l n th ng đ a ra nh ng quy t đ nh mang tính t l i làm thi t h i cho các c đông thi u s .
Các nghiên c u c a Shleifer và Vishny (1997), La Porta, Lopez - De-Silanes và Shleifer (1999), Erik Lehmann và Jurgen Weigand (2000), Claessens và các c ng s (2000), Faccio và Lang (2002), Dyck và Zingales (2004) c ng cho th y c u trúc s h u t p trung có tác đ ng tiêu c c đ n hi u qu ho t đ ng (ROA) c a công ty. V i l p lu n nh v y t o ti n đ đ đ a ra gi thuy t nghiên c u sau:
Gi ăthuy tănghiênăc uă1: c u trúc s h u t p trung có t ng quan âm v i hi u qu ho t đ ng (ROA) c a công ty c ph n.
2.3.2. M i quan h gi a H iăđ ng qu n tr và hi u qu ho tăđ ng
H i đ ng qu n tr là đ i di n cho c đông, chu trách nhi m tr c các c đông v ho t đ ng c a công ty, có trách nhi m gi i trình tr c Ban ki m soát v tình hình tài chính và tính h p pháp trong các hành đ ng c a mình. V pháp lý, H i đ ng qu n tr có
Ch ng 2: C s lý thuy t
Trang 27
quy n nhân danh công ty th c hi n t t c các quy n và ngh a v c a công ty, tr tr ng h p thu c th m quy n c a i h i đ ng c đông. Nhi m v c a H i đ ng qu n tr là ho ch đnh chi n l c, qu n tr r i ro bao g m: nh n di n và đánh giá các lo i r i ro, ho ch đnh chính sách qu n tr r i ro và thi t l p các th t c theo dõi và báo cáo đ nh k v các quy trình qu n tr r i ro. H i đ ng qu n tr ph i th hi n rõ vai trò c a mình trong rà soát, th o lu n, ph n bi n k ho ch kinh doanh c a Ban đi u hành góp ph n gia t ng giá tr công ty. Hi n Vi t Nam v n ch a có tiêu chí và c ch đánh giá hi u qu ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr nói chung và t ng thành viên H i đ ng qu n tr nói riêng.
Trong nh ng n m v a qua, l ng công ty c ph n hoá, niêm y t trên S giao d ch ch ng khoán TP HCM và S giao d ch Hà N i, nhi u công ty c ph n đang ho t đ ng hi n nay có ngu n g c t doanh nghi p nhà n c. Nhà đ u t , nhà qu n lý trong doanh nghi p và ngay c c quan qu n lý nhà n c v doanh nghi p ch a n m rõ các quy đnh pháp lu t v t ch c ho t đ ng công ty c ph n, c ch b o v quy n và l i ích h p pháp c a c đông, ng n ch n các giao d ch n i gián…
M t s nghiên c u v m i quan h gi a t l s h u c a H i đ ng qu n tr và hi u qu ho t đ ng công ty c ph n đư cho nh ng k t qu khác nhau: Denis và Sarin (1997) ch ra b ng ch ng r ng t l s h u c a H i đ ng qu n tr tác đ ng tiêu c c đ n hi u qu ho t đ ng (doanh thu) c a công ty c ph n.
Nhi u c đông nh ch a quan tâm đ n vi c s d ng phi u b u c a mình đ c ra ng i đ i di n cho quy n l i c a mình vào H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát. M c khác, trong th c t ho t đ ng c a các công ty c ph n, đư phát sinh các s ki n ch ng t có s chèn ép c a c đông l n đ i v i c đông thi u s . Do đó, có th gi đnh là Vi t Nam t n t i mâu thu n v l i ích gi a c đông l n và c đông thi u s trong môi tr ng pháp lý ch a hoàn thi n. Theo đó, các c đông l n s hành x theo cách tr c ti p tham gia vào H i đ ng qu n tr , và thông qua H i đ ng qu n tr s chi ph i đ n nhân s qu n lý c p cao trong công ty. Trong tr ng h p này, c đông l n có th đ t đ c các m c tiêu riêng t c a mình b ng cách hy sinh quy n l i c a c đông nh . V i gi đnh này t o ti n đ đ đ a ra gi thuy t nghiên c u sau:
Ch ng 2: C s lý thuy t
Trang 28
Gi thuy t nghiên c u 2: t l s h u c ph n c a thành viên H i đ ng qu n tr có t ng quan âm v i hi u qu ho t đ ng (ROA) c a công ty.
Bên c nh đó m t s nghiên c u tr c l i cho r ng Ch t ch H i đ ng qu n tr kiêm T ng giám đ c có nh h ng đ n hi u qu ho t đ ng.
Ti p t c gi đ nh trên, do đ ng c t p trung quy n l c trong công ty đ thu n ti n trong quá trình đi u hành và qu n lý công ty, c đông l n có xu h ng thuy t ph c H i đ ng qu n tr cho phép ch t ch H i đ ng qu n tr kiêm nhi m ch c v T ng Giám đ c.
Thành viên H i đ ng qu n tr kiêm nhi m T ng giám đ c s không có kh n ng ki m soát khách quan, đi u này đ ng ngh a v i vi c T ng giám l i d ng quy n l c c a mình trong đi u ki n thi u s ki m soát đ đ a ra các quy t đ nh v i m c đích riêng c a mình, đi u đó s làm thi t h i đ n hi u qu ho t đ ng chung c a doanh nghi p. Theo các nghiên c u c a A.K.Coleman (2007), M.F.Chaghadari (2011), M.C.Wu (2011), cho r ng thành viên H i đ ng qu n tr kiêm nhi m T ng giám đ c có tác đ ng tiêu c c đ n hi u qu ho t đ ng (ROA, ROE). V i l p lu n nh v y t o ti n đ đ đ a ra gi thuy t nghiên c u sau:
Gi thuy t nghiên c u 3: Ch t ch H i đ ng qu n tr kiêm nhi m T ng giám đ c có t ng quan âm v i hi u qu ho t đ ng (ROA) c a công ty.
Trong khi đó m t s nghiên c u tr c l i cho r ng s l ng thành viên c a H i đ ng qu n tr có nh h ng đ n hi u qu ho t đ ng công ty c ph n.
Khi s l ng thành viên H i đ ng qu n tr quá l n, các thành viên g p v n đ “ng i đi xe mi n phí” (free rider). M t s thành viên không tích c c tham gia vào ho t đ ng c a H i đ ng, mà trông ch vào ng x c a các thành viên khác. i u này làm cho ho t đ ng giám sát và ki m soát ban giám đ c t phía H i đ ng qu n tr tr nên kém hi u qu và v n đ đ i di n s gia t ng. Eisenberg và các c ng s (1998) cho th y quy mô H QT và hi u qu ho t đ ng (ROA) có m i t ng quan âm. Trong khí đó Yermack (1996) đư cung c p các b ng ch ng đ nh l ng cho th y quy mô H QT và hi u qu ho t đ ng (Tobin’Q) có t ng quan âm. V i l p lu n nh v y t o ti n đ đ đ a ra gi thuy t nghiên c u sau:
Ch ng 2: C s lý thuy t
Trang 29
Gi thuy t nghiên c u 4: S l ng thành viên c a H i đ ng qu n tr có m i t ng quan âm v i hi u qu ho t đ ng (ROA) c a công ty.
Ngoài ra nhi u nghiên c u l i cho r ng t l thành viên H i đ ng qu n tr đ c l p có nh h ng đ n hi u qu ho t đ ng c a công ty c ph n. Thành viên H i đ ng qu n tr đ c l p là nh ng ng i có kh n ng đ a ra các ý ki n đ c l p và khác quan t i m i th i đi m, không ch u s tác đ ng, chi ph i đ n các quy t đ nh và xung đ t l i ích. Theo Fama và Jensen (1983), các thành viên H i đ ng qu n tr đ c l p th ng đ c xem nh đóng vai trò giám sát trong H i đ ng qu n tr so v i các thành viên qu n lý (còn g i là thành viên n i b ), b i vì h đ c l p và r t quan tâm đ n vi c duy trì uy tín c a mình đ i v i th tr ng lao đ ng bên ngoài. Theo l p lu n này, ng i ta k v ng t n t i m i t ng quan gi a tính đ c l p c a H QT, đ c đo l ng b ng t l thành viên không qu n lý, v i hi u qu ho t đ ng. Tuy nhiên, m t l p lu n khác cho r ng ng i ta th ng tín nhi m các thành viên n i b h n thành viên đ c l p. Chính xác h n, các thành viên n i b th ng có đ c nh ng thông tin t t nh t giúp đánh giá hi u qu h n đ i v i các nhà qu n tr cao c p (theo Baysinger và Hoskisson (1990)). M t khác, các thành viên đ c l p th ng làm vi c bán th i gian, và có th đ ng th i là thành viên c a các H QT khác. K t qu là các thành viên đ c l p g p khó kh n trong vi c hi u đ c nh ng ph c t p c a công ty. Theo l p lu n này, tính đ c l p c a H i đ ng qu n tr đ c xem nh có tác đ ng tiêu c c đ n hi u qu ho t đ ng c a công ty. Nhi u nghiên c u đư th c hi n theo l p lu n này, nh Hermalin và Weisbach (1991), Mehran (1995), Klein (1998), Bhagat và Black (2000), nh ng các k t qu mâu thu n nhau và cho th y tính đ c l p c a H i đ ng qu n tr không có m i t ng quan rõ r t v i hi u qu ho t đ ng. V i l p lu n nh v y t o ti n đ đ đ a ra gi thuy t nghiên c u sau:
Gi thuy t nghiên c u 5: T l thành viên H i đ ng qu n tr đ c l p và hi u qu ho t đ ng (ROA) có m i t ng quan d ng.
2.3.3. M i quan h gi aăBanăgiámăđ c và hi u qu ho tăđ ng công ty c ph n
Vi t Nam, thành ph n kinh t ngoài nhà n c, bao g m kinh t t nhân trong n c và kinh t có v n đ u t n c ngoài, ngày càng phát tri n và tích c c đóng góp vào
Ch ng 2: C s lý thuy t
Trang 30 (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
t ng tr ng kinh t . thu hút nhân tài (bao g m c ng i c trú và ng i không c trú), các công ty thu c hai thành ph n kinh t này đư s d ng nhi u bi n pháp u đưi nh ch đ l ng, th ng, đi u ki n làm vi c, cho, t ng c phi u và phát tri n quy n ch n c phi u cho ng i lao đ ng (ESO - Employee stock option). Các bi n pháp u đưi trên đư t o đi u ki n cho thành viên BG s h u c ph n c a công ty.
Bên c nh đó Ban giám đ c đ c b nhi m b i H i đ ng qu n tr . Vì v y Ban giám đ c ch u trách nhi m v vi c qu n lý và đi u hành công ty, v k t qu ho t đ ng c a công ty tr c H i đ ng qu n tr và tr c pháp lu t v vi c th c hi n các quy n và nhi m v đ c giao.
Ban giám đ c có th là ng i c a công ty c ng có th là ng i làm thuê (Ban giám đ c có s h u c ph n ho c không s h u c ph n). Vì Ban giám đ c là ng i làm thuê vì v y l i ích c a Ban giám đ c khác v i l i ích c a các c đông. Do đó c n ph i g n l i ích c a Ban giám đ c cùng v i l i ích c a c đông b ng cách t ng t l s h u c ph n c a Ban giám đ c.
D a và nh ng l p lu n trên và nh ng nghiên c u tr c. V i l p lu n nh v y t o ti n đ đ đ xu t gi thuy t nghiên c u nh sau:
Gi thuy t nghiên c u 6: T l s h u c ph n c a Ban giám đ c và hi u qu ho t đ ng (ROA) c a công ty c ph n có m i t ng quan d ng.
2.3.4. M i quan h gi a t l s h u c a Ban ki m soát và hi u qu ho tăđ ng
Nhi u n c khác trên th gi i, H i đ ng qu n tr bao g m nhi u y ban nh : y ban ki m soát, y ban n đnh thù lao, y ban đ c hay đi u hành công ty. Thành viên H i đ ng qu n tr đ ng th i làm vi c trong t ng y ban riêng bi t. Nh v y, thành viên Ban ki m soát c ng đ ng th i là thành viên H i đ ng qu n tr và Ban ki m soát tr c thu c H i đ ng qu n tr . Tuy nhiên, theo quy đ nh pháp lu t v doanh nghi p c a Vi t Nam, Ban ki m soát là c quan đ c l p v i H i đ ng qu n tr , do c đông b u ra và ch u trách nhi m tr c c đông trong th c hi n các nhi m v đ c giao, th m chí Ban ki m soát còn th c hi n vi c giám sát H i đ ng qu n tr, Ban giám đ c trong vi c qu n lý và đi u hành công ty. Vì v y, trong th c ti n đi u hành công ty Vi t Nam, vai trò ki m
Ch ng 2: C s lý thuy t
Trang 31
soát ho t đ ng và ng x c a Ban giám đ c đư chuy n giao m t ph n l n t H i đ ng qu n tr sang Ban ki m soát. Ho t đ ng tích c c c a Ban ki m soát giúp thông tin cung c p cho H i đ ng qu n tr và c đông đ c minh b ch, ng n ng a v n đ đ i di n c a Ban giám đ c và chèn ép c a c đông l n đ i v i c đông thi u s , t đó giúp ti t gi m chi phí, h tr quá trình ra quy t đ nh kinh doanh và đ u t h p lý. Do đó, tác gi cho r ng hi u qu ho t đ ng c a Ban ki m soát là m t nhân t tác đ ng đ n hi u qu ho t đ ng c a công ty.
Bên c nh các yêu c u b t bu c ph i có c a thành viên Ban ki m soát nh tính đ c l p (thành viên Ban ki m soát không đ c gi các ch c v qu n lý trong công ty), không ph i là ng i có liên quan v i thành viên H i đ ng qu n tr và BG (không ph i là v ho c ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh, ch , em ru t c a thành viên H i đ ng qu n tr, ban giám đ c), các tính ch t khác c a Ban ki m soát bao g m: quy mô Ban ki m soát, uy tín, trình đ chuyên môn, tu i đ i, s h u c ph n c a thành viên Ban ki m soát, thù lao c a thành viên Ban ki m soát. Trong các tính ch t trên, nh ng tính ch t