Nghiên cứu:
- Điều 423 và tiếp theo BLDS 2015 (Điều 417, 425, 426 BLDS 2005) và các quy định liên quan (nếu có);
- Bản án số 06/2017/KDTM-PT ngày 26/5/2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long.
- Nguyễn Nhật Thanh, Giáo trình Pháp luật về hợp đồng và bồi thường thiệt hạiĐọc:
ngoài hợp đồng, Nxb. Công an nhân dân 2024, Chương 2;
- Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam-Bản án và Bình luận bản án, Nxb. Hồng Đức 2023 (xuất bản lần thứ chín), Bản án số 215 và tiếp theo; - Và các tài liệu liên quan khác (nếu có).
Trả lời:
* Tình huống: Ông Minh ký hợp đồng chuyển nhượng cho ông Cường quyền sử dụng một mảnh đất. Hợp đồng được giao kết hợp pháp và ông Minh đã giao đất cho ông Cường nhưng ông Cường không trả tiền cho ông Minh mặc dù ông Minh đã nhiều lần nhắc nhở. Nay ông Minh yêu cầu Tòa án hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng để nhận lại đất.
* Tóm tắt: Bản án số 06/2017/KDTM-PT ngày 26/5/2017 về “V/v Tranh chấp hợp đồng mua bán” của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long:
- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Đông Phong Cần Thơ (Giải thể).
- Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Dệt.
- Nội dung: Ngày 26/5/2017 bà Nguyễn Thị Dệt đã giao kết một hợp đồng mua bán ô tô với công ty Đông Phong nhưng hợp đồng đã bị vô hiệu.
- Lý do tranh chấp: Thứ nhất, do trong hợp đồng ghi bên mua là “Trang trí nội thất Thanh Thảo” nhưng bà Dệt không phải là đại diện bên này. Thứ hai, do bên mua là bà Dệt nhưng khi ký hợp đồng lại là ông Liêm.
- Hướng giải quyết của Tòa án: Tòa tuyên chiếc ô tô vẫn thuộc quyền sở hữu của Công ty Đông Phong và kiến nghị Công an tỉnh Vĩnh Long thu hồi lại giấy đăng ký xe ô tô do bà Dệt đứng tên. Ngoài ra Tòa buộc ông Trương Văn Liêm, bà Nguyễn Thị Dệt phải trả cho Công ty TNHH MTV Đông Phong Cần Thơ - cụ thể là ông Nguyễn Thành Tơ kế thừa quyền và nghĩa vụ tham gia tố tụng về một phần tiền đóng trước bạ đăng ký xe ô tô số tiền là 4.880.000 đồng. Đồng thời, buộc Công ty TNHH Đông Phong do ông Nguyễn Thành Tơ kế thừa quyền và nghĩa vụ trả cho ông Trương Văn Liêm và bà Nguyễn Thị Dệt số tiền 67.361.600 đồng.
Câu 1. Điểm giống nhau và khác nhau giữa hợp đồng vô hiệu và hủy bỏ hợp đồng do có vi phạm.
* Giống nhau:
- Đều là hình thức làm chấm dứt hiệu lực hợp đồng mà các bên đã thỏa thuận giao kết.
- Không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên từ thời điểm giao kết (Khoản 1 Điều 131, Khoản 1 Điều 427 BLDS 2015).
- Sau khi giao dịch dân sự vô hiệu/hủy bỏ các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả (Khoản 2 Điều 131, Khoản 2 Điều 427 BLDS 2015)
- Bên có lỗi gây thiệt hại/bên có hành vi vi phạm nghĩa vụ thì phải bồi thường (Khoản 4 Điều 131, Khoản 3 Điều 427 BLDS 2015).
* Khác nhau:
Tiêuchí Hợp đồng vô hiệu Hủy bỏ hợp đồng do có vi phạm
Điều kiện chấm dứt hợp đồng
Hợp đồng dân sự vi phạm một trong các
điều kiện có hiệu lực của hợp đồng. Một trong các bên trong hợp đồng vi phạm các điều khoản có trong hợp đồng hoặc một bên yêu cầu hủy hợp đồng.
Các trường hợp chấm dứt hợp đồng
Các trường hợp pháp luật quy định về giao dịch vô hiệu:
- Điều 122 BLDS 2015: Không có một trong các điều kiện được quy định tại điều 117 BLDS 2015;
- Điều 123 BLDS 2015: Do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội;
- Điều 124 BLDS 2015: Do giả tạo;
- Điều 125 BLDS 2015: Do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện;
- Điều 126 BLDS 2015: Do bị nhầm lẫn;
- Điều 127 BLDS 2015: Do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép;
- Điều 128 BLDS 2015: Do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình;
- Điều 129 BLDS 2015: Do không tuân thủ quy định về hình thức;
- Điều 408 BLDS 2015: Do có đối tượng không thể thực hiện được.
Các trường hợp pháp luật quy định về hủy bỏ hợp đồng:
- Khoản 1 Điều 423 BLDS 2015: Hợp đồng hủy bỏ khi có quy định về điều kiện hủy bỏ trong thỏa thuận; một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng;
- Điều 424 BLDS 2015: Do chậm thực hiện nghĩa vụ;
- Điều 425 BLDS 2015: Do không có khả năng thực hiện;
- Điều 426 BLDS 2015: Trong trường hợp tài sản bị mất, hư hỏng.
Hiệu lực hợp
- Điều 130 BLDS 2015: giao dịch dân sự vô hiệu từng phần thì chỉ phần bị vô hiệu bị mất hiệu lực, phần còn lại vẫn được giữ và tiếp
Khoản 1 Điều 427 BLDS 2015: “Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực
đồng tục thực hiện;
- Khoản 2 Điều 407 BLDS 2015: vô hiệu hợp đồng chính làm chất dứt hợp đồng phụ trừ trường hợp có thỏa thuận (không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm).
- Khoản 3 Điều 407 BLDS 2015: vô hiệu hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính trừ trường hợp có thỏa thuận.
hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp”.
Trách nhiệm thông báo
Hợp đồng không đủ điều kiện có hiệu lực thì
đương nhiên vô hiệu. Khoản 3 Điều 423 BLDS 2015: Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ.
Hậu quả pháp lý
Khoản 3 Điều 131 BLDS 2015: quy định về việc bảo vệ quyền lợi cho người thứ 3 ngay tình, cụ thể tại Điều 133 BLDS 2015.
- Khoản 1 Điều 427 BLDS 2015: khi hợp đồng bị hủy bỏ các bên vẫn phải thực hiện nghĩa vụ về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
- Khoản 5 Điều 427 BLDS 2015: trường hợp hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ tại Điều 423, 424, 425, 426 thì bên hủy bỏ phải thực hiện trách nhiệm dân sự.
- Khoản 3 Điều 423 BLDS 2015: “Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường”.
Thẩm quyền quyết định
Điều 132 LDS 2015: Tòa án - Khoản 1 Điều 423 BLDS 2015: một trong các bên có quyền hủy bỏ hợp đồng.
- Điều 429 BLDS 2015: Tòa án
Câu 2. Theo Toà án nhân dân tỉnh Vĩnh Long, hợp đồng vô hiệu hay bị huỷ bỏ?
- Theo Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long, hợp đồng mua bán xe ngày 26/5/20121 nêu trong Bản án số 06/2017/KDTM-PT ngày 26/5/2017 là hợp đồng vô hiệu.
- Quan điểm đó được chỉ ra tại đoạn 2 phần “Nhận định của tòa án”:
“Xét hợp đồng mua bán xe ngày 26/5/2012 nêu trên là vô hiệu theo quy định tại các điều 122 của Bộ Luật dân sự nên không có căn cứ tuyên hủy hợp đồng cũng không xét yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng của cả nguyên đơn và bị đơn vì hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên ngay từ thời điểm giao kết, không ràng buộc trách nhiệm các bên đã giao kết trong hợp đồng mà phải tuyên hợp đồng vô hiệu và xử lý hậu quả theo điều 131 của Bộ Luật dân sự….”
Câu 3. Suy nghĩ của anh/chị về hướng giải quyết trên của Toà án nhân dân tỉnh Vĩnh Long (về huỷ bỏ hay vô hiệu hợp đồng).
- Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 117 BLDS 2015; Điều 122 BLDS 2015
- Hướng giải quyết trên của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long về việc vô hiệu hợp đồng nêu trong Bản án 06/2017/KDTM-PT ngày 26/5/2017 là hợp lý.
- Để tuyên hủy bỏ hợp đồng thì ngoài các điều kiện được quy định lần lượt tại các Điều 423, 424, 425, 426 BLDS 2015 thì trước hết hợp đồng ấy phải là hợp đồng đã được giao kết và có hiệu lực trước thời điểm hủy bỏ hợp đồng. Xét hợp đồng mua bán xe ngày 26/5/2012 trong Bản án, ta có thể thấy rằng hợp đồng này vô hiệu theo quy định tại Điều 122 BLDS 2015 do không đáp ứng điều kiện về chủ thể được quy định cụ thể tại điểm a Khoản 1 Điều 117 BLDS 2015. Trong hợp đồng có ghi bên mua là “Trang trí nội thất Thanh Thảo”, người đại diện Nguyễn Thị Dệt là không đúng vì bà Dệt không đại diện cho Trang trí nội thất Thanh Thảo mà thực chất là Công ty TNHH-SX-TM Thành Thảo do ông Trương Hoàng Thành là Giám đốc đại diện. Chủ thể tham gia giao dịch dân sự trên không có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập, nên hợp đồng trên vô hiệu.
Câu 4. Nếu hợp đồng bị vô hiệu thì có áp dụng phạt vi phạm hợp đồng không? Vì sao?
- Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 418, Khoản 1 Điều 131 BLDS 2015 - Nếu hợp đồng bị vô hiệu thì không áp dụng phạt vi phạm.
- Căn cứ vào Khoản 1 Điều 418 BLDS 2015: “Phạt vi phạm là sự thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm nghĩa vụ phải nộp một khoản tiền cho bên bị vi phạm”. Theo đó thì chế tài phạt vi phạm chỉ được áp dụng khi có sự thỏa thuận giữa các bên và một trong các bên vi phạm nghĩa vụ quy định trong hợp đồng.
- Thêm vào đó, Khoản 1 Điều 131 BLDS 2015 quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu: “Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập”.
Như vậy, khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu thì từ ban đầu nó đã không có giá trị pháp lý, không thể ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên nên những điều khoản được quy định trong hợp đồng, bao gồm thỏa thuận về phạt vi phạm cũng sẽ bị vô hiệu.
Câu 5. Hướng giải quyết của Toà án nhân dân tỉnh Vĩnh Long đối với câu hỏi trên như thế nào và suy nghĩ của anh/chị về hướng giải quyết này của Toà án nhân dân tỉnh Vĩnh Long.
- Hướng giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long đối với câu hỏi trên là không áp dụng phạt vi phạm đối với hợp đồng bị vô hiệu.
- Hướng giải quyết trên là hợp lý vì như đã phân tích ở câu 3 thì hợp đồng bị vô hiệu theo quy định tại Điều 122 BLDS 2015 do không đáp ứng điều kiện về chủ thể được quy định cụ thể tại điểm a Khoản 1 Điều 117 BLDS 2015. Vì thế mà hợp đồng không có giá trị pháp lý, không phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên ngay từ thời điểm giao kết, không ràng buộc trách nhiệm giữa các bên và không thể áp dụng phạt vi phạm hay hủy bỏ hợp đồng. Theo đó việc xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu được quy định tại Điều 131 BLDS 2015, cụ thể là các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận:
“Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về các yêu cầu bị đơn chịu phạt gấp đôi tiền cọc bằng 126.000.000đ và số tiền đóng trước bạ 5.220.000 đồng tổng cộng số tiền không được chấp nhận 131.220.000đ (Một trăm ba mươi mốt triệu hai trăm hai mươi nghìn đồng)
Không chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn ông Trương Văn Liêm về việc buộc nguyên đơn chịu phạt một lần tiền cọc 63.000.000đ cùng số lãi chậm trả 157.404.000đ, số tiền phạt 1 lần mua bảo hiểm xe 4.361.000 đồng tổng cộng số tiền không được chấp nhận 224.765.000 đồng (Hai trăm hai mươi bốn triệu bảy trăm sáu mươi lăm nghìn đồng)”.
Câu 6. Điểm giống nhau và khác nhau giữa đơn phương chấm dứt hợp đồng và hủy bỏ hợp đồng do có vi phạm.
* Giống nhau:
- Đều là hành vi pháp lý của 1 bên trong hợp đồng làm căn cứ chấm dứt hợp đồng khi có những điều kiện do pháp luật quy định hoặc các bên có thỏa thuận.
- Đều xuất phát từ một bên trong hợp đồng và dẫn đến kết thúc việc thực hiện hợp đồng.
- Không phải bồi thường thiệt hại nếu bên kia vi phạm nghĩa vụ nghiêm trọng.
- Phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hoặc hủy bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.
- Nếu việc đơn phương chấm dứt hợp đồng hay hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ quy định theo luật thì bên hủy bỏ hay chấm dứt hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định của bộ luật này, luật khác có liên quan.
* Khác nhau:
Tiêu chí Đơn phương chấm dứt hợp đồng Hủy bỏ hợp đồng do có vi phạm Cơ sở pháp lý Điều 428 BLDS 2015 Điều 423 đến Điều 427 BLDS 2015 Điều kiện áp
dụng Không bắt buộc phải có sự vi phạm hợp đồng vì các bên có thể thỏa thuận hoặc do pháp luật quy định.
Bắt buộc có sự vi phạm hợp đồng
Các trường
hợp - Một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng
- Các bên có thỏa thuận - Pháp luật có quy định
- Một bên vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận.
- Một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng
- Trường hợp khác do luật quy định - Do chậm thực hiện nghĩa vụ - Do không có khả năng thực hiện - Tài sản bị mất, bị hư hỏng Thời điểm
chấm dứt Hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm
bên kia nhận được thông báo chấm dứt Hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết
Trách nhiệm
chấm dứt Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hợp đồng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.
Bên hủy bỏ phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường thiệt hại.
Hậu quả pháp
lý - Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ
- Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.
- Bên bị thiệt hại do hành vi không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng của bên kia được bồi thường.
- Các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận.
- Hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ đi chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển sản phẩm.
- Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật.
Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả.
- Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật quy định khác.
- Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia được bồi thường.
- Việc giải quyết hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này và luật khác có liên quan quy định.
Câu 7. Ông Minh có được quyền hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng nêu trên không? Vì sao? Nếu có, nêu rõ văn bản cho phép hủy bỏ.
- Ông Minh được quyền hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng nêu trên.
- Cơ sở pháp lý: Điều 423 BLDS 2015 - Xét 2 trường hợp sau:
* Trường hợp 1: Các bên có quy định rõ trong hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận.
- Cụ thể là ông Minh ký hợp đồng chuyển nhượng cho ông Cường quyền sử dụng đất thì ông Cường phải trả đủ số tiền đã thỏa thuận nếu không hợp đồng sẽ bị hủy bỏ.
- Xét trường hợp này ta thấy ông Cường đã vi phạm điều kiện thỏa thuận của hợp đồng theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 423 BLDS 2015 nên ông Minh được yêu cầu Tòa án hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng để nhận lại đất theo Khoản 2 Điều 427 BLDS 2015.
* Trường hợp 2: Các bên không quy định trong hợp đồng về điều kiện hủy bỏ hợp đồng.
- Xét thấy mục đích của giao dịch trên là ông Cường mua mảnh đất của ông Minh và có được quyền sử dụng đất; còn ông Minh là bán mảnh đất cho ông Cường và nhận được tiền.
- Đây là mục đích tất yếu để làm phát sinh giao dịch. Nhưng một trong hai bên lại không đạt được mục đích nêu trên, cụ thể là ông Minh đã ký hợp đồng chuyển nhượng đất cho ông Cường nhưng lại không nhận được tiền. Theo Khoản 2 Điều 423 BLDS 2015: “Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một
bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng”.
Vậy ông Cường đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng, theo điểm b Khoản 1 Điều 423 BLDS 2015 thì ông Minh được yêu cầu Tòa án hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng để nhận lại đất