CHƯƠNG 2: THẨM QUYỀN TUYÊN BỐ HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU TRONG
2.3. Trách nhiệm pháp lý các bên khi hợp đồng kinh doanh thương mại vô hiệu
2.3.4. Hậu quả của giao dịch dân sự do người không đúng thẩm quyền ký kết
Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện ký kết
Pháp luật dân sự quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện thì không phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện.64 Trừ một số trường hợp: người được đại diện đã công nhận giao dịch;
người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
- Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 142 BLDS 2015.
64 Điều 142 BLDS 2015
56
- Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Trong một giao dịch như trên, xuất hiện ba chủ thể là: người được đại diện, người không có quyền đại diện và người đã giao dịch với người không có quyền đại diện.
Theo khoản 1 Điều 142 BLDS 2015 ta có thể hiểu người được đại diện, hay đúng hơn trong trường hợp này, ta dùng thuật ngữ người “bị đại diện” có thể do bị che giấu, lừa dối mà không biết có một cá nhân, nhân danh mình thực hiện giao dịch với bên thứ ba, tức bên đã giao dịch với người không có quyền đại diện, thì không phát sinh bất kỳ quyền, nghĩa vụ nào với bên thứ ba này.
Nói như vậy không có nghĩa người đã giao dịch sẽ phải tự gánh chịu lấy hậu quả, thiệt hại do giao dịch trên gây ra. Pháp luật đã quy định:
- Trường hợp người được đại diện đã công nhận giao dịch hoặc biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý hoặc chính người này có lỗi trong việc khiến người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình là người không có quyền đại diện, thì người được đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch.
- Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, nhưng người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình.
Tuy nhiên không phải trong trường hợp nào, người đã giao dịch với người không có quyền giao dịch cũng được xem như nạn nhân, là người bị xâm phạm đến quyền và lợi ích cá nhân. Trong trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết người giao dịch với mình là người không có quyền đại diện mà vẫn tiếp tục thực hiện giao dịch thì người không có quyền đại diện không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ với người đã giao dịch với mình.
Nói đến đây, theo quan điểm cá nhân, có thể xuất hiện một trường hợp như sau:
T là người “bị đại diện”, Đ là người không có quyền đại diện cho T nhưng vẫn nhân danh T thực hiện giao dịch với V. Bản thân V biết rõ Đ là người không có quyền đại diện và T cũng biết là có một giao dịch nhân danh mình giữa Đ và V, giao dịch này vẫn được thực hiện. Vấn đề được đặt ra, trong trường hợp này, khi có hậu quả, thiệt hại xảy ra thì trách, nghĩa vụ của các bên trong giao dịch trên là như thế nào? Pháp luật dân sự chỉ quy định “Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý
57
xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại”.65
Trở lại vấn đề, khi người đã giao dịch, giao dịch với người không có quyền đại diện thì có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại chỉ khi người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người giao dịch với mình không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp người được đại diện công nhận giao dịch.
Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện
“1. Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đồng ý;
b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện”.66
- Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch. Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 146 BLDS 2015.
- Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
65 Khoản 4 Điều 142 BLDS 2015
66 Điều 146 BLDS 2015
58
Theo khoản 1 Điều 146 BLDS 2015, giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của người được đại diện trong phần giao dịch bị vượt quá phạm vi đại diện. Tuy nhiên ngược lại, trong trường hợp người được đại diện đồng ý với việc người đại diện của mình đã vượt quá phạm vi đại diện trong giao dịch này hoặc người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý hoặc chính người được đại diện có lỗi trong việc dẫn đến người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình đã vượt quá phạm vi đại diện.
Bên cạnh đó, theo như đã phân tích ở trên, nếu trừ các trường hợp vừa được nêu ra thì rõ ràng giao dịch này lại trở về đúng với bản chất của nó là chỉ phát sinh quyền và nghĩa vụ trong phần giao dịch không bị vượt quá phạm vi đại diện đối với người được đại diện. Quyền và nghĩa vụ còn lại trong phần giao dịch bị vượt quá phạm vi đại diện thuộc về người đã vượt quá phạm vi đại diện.
Có một vài điểm khác biệt giữa giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện với giao dịch do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện:
- Người đã xác lập giao dịch với bên thứ ba được xác định là người có quyền đại diện.
- Giao dịch do người đại diện vượt quá phạm vi đại diện có làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của người được đại diện nhưng chỉ trong phần giao dịch không bị vượt quá phạm vi đại diện. So với giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập với một bên thứ ba là người “bị đại diện” không phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với người không có quyền đại diện.
59
Kết luận chương 2
Ở chương 2, tác giả đã làm khá rõ các vấn đề và trình tự, thủ tục trong việc hoàn trả tài sản khi hợp đồng kinh doanh thương mại vô hiệu thông qua BLDS 2015, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, Luật thi hành án Dân sự 2008 sửa đổi, bổ sung 2014. Qua đó giúp có một cách hiểu cụ thể hơn những quy định của pháp luật về các trình tự, thủ tục trong việc hoàn trả tài sản. Cùng với đó, chương 2 cũng phân tích những vấn đề về Trách nhiệm pháp lý của các bên và hậu quả của hợp đồng vô hiệu trong kinh doanh thương mại, cụ thể là:
- Các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu trước khi thực hiện hợp đồng, phần hợp đồng nếu đã được thực hiện thì phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận, nếu không hoàn trả lại được bằng hiện vật thì phải trả bằng tiền.
- Bên ngay tình phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức thu được từ thời điểm chiếm hữu, sử dụng tài sản, được lợi về tài sản không có căn cứ pháp luật. Ngoài ra, bên ngay tình cũng phải hoàn trả hoa lợi, lợi tức thu được từ thời điểm người đó biết hoặc phải biết việc chiếm hữu, sử dụng tài sản, được lợi về tài sản không có căn cứ pháp luật, trừ trường hợp quy định tại Điều 236 của BLDS 2015.
- Bên có lỗi phải hoàn trả lại tài sản trong trường hợp mà bên đó gây ra thiệt hại do có hành vi trai pháp luật gây ra. Tuy nhiên, hành vi trái pháp luật phải là nguyên nhân dẫn đến kết quả là thiệt hại xảy ra.
60