Điều 56. — Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Hội Đồng Quản Trị, thành viên Ban
Kiểm Soát và Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành)
§6.1 Công Ty có quyền trả thù lao, tiền lương và lợi ích khác cho các thành viên của Hội Đồng Quản Trị,
các thành viên Ban Kiểm Soát, Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành) và các chức danh quản lý khác
dựa theo việc thực hiện và hiệu quả kinh doanh của Công Ty.
56.2 Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của các thành viên Hội Đồng Quản Trị, các thành viên Ban Kiểm Soát, Tổng Giám đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành) và các chức danh quản lý khác của Công Ty sẽ được trả theo các quy định sau:
{a)
(b)
Đối với Hội Đồng Quản Trị:
Thành Viên Hội Dang có quyền hưởng thù lao công việc và tiền thường theo quyết định của Đại Hội Đồng Cổ Đông. Thù lao công việc sẽ được tính dựa trên số Ngày Làm Việc cần thiết để hoàn thành các nghĩa vụ của Thành Viên Hội Đằng và mức thù lao theo
ngày.
Hội Đằng Quản Trị sẽ ước tính thù lao của từng thành viên trên nguyên tắc nhất trí. Tổng giá trị thù lao của Hội Đồng Quản Trị sẽ do Đại Hội Đồng Cổ Đông quyết định
trong cuộc họp thường niên. Các Thành Viên Hội Đồng được thanh toán chỉ phí ăn, ở, đi lại và các chỉ phí hợp lý khác phát sinh trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Đối với Ban Kiểm Soát:
Thành viên của Ban Kiểm Soát có quyền hưởng thù lao công việc và tiền thưởng theo
như quyết định của Dai Hội Đồng Cổ Đông, Thù lao công việc sẽ được tính dựa trên số
Ngày Lâm Việc cần thiết để hoàn thành trách nhiệm của thành viên Ban Kiếm Soát và
mức thù lao theo ngày.
Ban Kiểm Soát sẽ ước tính thù lao của từng thành viên trên nguyên tắc nhất trí, Các
thành viên Ban Kiểm Soát được thanh toán chỉ phí ăn, ở, đi lại và các chỉ phí hợp lý khác phat sinh trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ được giao. Tổng mức thù lao và chỉ phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm Soát đã được Đại Hội Đồng Cổ Đông chấp thuận tại cuộc họp thường niên.
(e) - Đối với Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đắc Điều Hành) và các chức danh quản lý khác
của Công Ty:
Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành) và các chức danh quản lý khác của Công
Ty (bao gồm Phó Tổng Giám Đốc (Giám Đốc Điều Hành) và Kế Toán Trưởng (Giám
Đốc Tài Chính) được trả lương và thưởng theo như quyết định của Hội Đồng Quản Trị.
56.3 Thù lao và chỉ phí chỉ trả cho Thành Viên Hội Đồng, thành viên Ban Kiểm Soát, và tiền lương chỉ trả
cho Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành) và các chức danh quản lý khác của Công Ty (bao gồm
Phó Tổng Giám đốc (Giám Đốc Điều Hành) và Kế Toán Trưởng (Giám Đốc Tài Chính) sẽ được tỉnh vào chỉ
phí kinh doanh của Công Ty theo quy định của Pháp Luật Việt Nam, sẽ được trình bảy thành mục riêng trong Báo Cáo Tài Chính thường niên của Công Ty, và sẽ được báo cáo cho Đại Hội Đồng Cổ Đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 57. Công khai các lợi ích liên quan
57.1 Công Ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của Công Ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh Nghiệp và các giao dịch tương ứng của họ với Công Ty;
57.2 Thành Viên Hội Đồng, thành viên Ban Kiểm Soát, Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành) và
các chức danh quản lý khác của Công Ty (bao gồm Phó Tổng Giám Đốc (Giám Đốc Điều Hành) và Kế Toán Trưởng (Giám Déc Tai Chính)) có nghĩa vụ phải kê khai các lợi ích liên quan của mình với Công Ty, bao gồm: À
(a) — Tên, địa chỉ trụ sờ chính, ngành nghề kinh doanh, mã số doanh nghiệp của doanh nghiệp
mà họ sở hữu phần vốn góp hoặc Cổ Phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc
Cổ Phần đó; và
(b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, mã số doanh nghiệp của doanh nghiệp
mà Những Người Có Liên Quan của Thành Viên Hội Đồng, thành viên Ban Kiểm Soát, Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành) và các chức danh quản lý khác của Công
Ty cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng Cổ Phần hoặc phần vốn góp trên mười (10%) vốn điều lệ.
57.3 Việc kê khai quy định tại Điều 57.2 nêu trên phải được thực hiện trong thời hạn bảy (07) Ngày Làm
Việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bỗ sung phải được khai báo với Công Ty trong thời hạn bảy (07) Ngày Làm Việc kế từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
57.4 Việc kê khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan đuợc kê khai như quy định tại các Điều 57.1 và 57.2 được thực hiện như sau:
(a) Công Ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại Hội Đồng Cổ Đông tại cuộc họp thường niên;
(b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của
Công Ty, trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách
nói trên tại các chỉ nhánh của Công Ty;
38
(c) - Các Cổ Đông, các đại diện theo uỷ quyền của Các Cổ Đông, các thành viên của Hội Đồng Quản Trị, các thành viên của Ban Kiểm Soát, Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đắc Điều Hành) và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;
(d) _ Trình tự, thủ tục xem xét, trích lực và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định của Công Ty;
57.5 Thành Viên Hội Đồng, Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành) nhân danh cá nhân hoặc nhân
danh người khác đề thực hiện công việc trong phạm vi công việc kinh doanh của Công Ty đều phải giải trình
về bản chất và nội dung công việc đó trước Hội Đồng Quản Trị và chỉ được phép thực hiện nếu được đa số (trên năm mươi phần trăm (50%)) các thành viên còn lại của Hội Đồng Quản Trị chấp thuận; nếu thực hiện
mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội Đằng Quản Trị thì tất cả thu nhập có được tử hoạt động đó thuộc về Công Ty.
Điều 58. Nghĩa vụ của các chức đanh quản lý của Công Ty
58.1 Thành Viên Hội Đồng, thành viên Ban Kiểm Soát, Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành) và các chức danh quan lý khác của Công Ty (bao gồm Phó Tổng Giám Đốc (Giám Đốc Điều Hành) và Kế Toán Trưởng (Giảm Đốc Tài Chỉnh)) có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
(a) Thực hiện thẩm quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh Nghiệp, Điều Lệ này và các nghị quyết của Đại Hội Đồng Cổ Đông;
(b) Thực hiện thẩm quyền và các nhiệm vụ được giao một các trung thực, cần trọng nhất theo khả năng của mình nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tôi đa của Công Ty và Các Cổ
Đông của Công Ty;
(e) _. Trung thành với lợi ích của Công Ty và Các Cổ đông của Công Ty; không sử dụng thông tin, bí mật, cơ hội kinh doanh của Công Ty, không lợi dụng chức vụ và thẩm quyền và tài sản của Công Ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của các tổ chức, cá nhân khác;
(d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Công Ty về các doanh nghiệp mà họ và
Những Người Có Liên Quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có phần vốn góp hoặc Cổ Phần chỉ phối, thông báo này sẽ được niêm yết trên trụ sở chính và các chỉ nhánh của Công Ty; và
(e) __ Các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều Lệ này và Pháp Luật Việt Nam.
58.2 Ngoài các nghĩa vụ đã nêu tại Điều 58.1 nêu trên, Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát, Tổng Giám Đốc (Tổng Giám Đốc Điều Hành), và các chức danh quản lý khác của Công Ty (bao gồm Phó Tổng Giám Đốc (Giám Đốc Điều Hành) và Kế Toán Trưởng (Giám Đốc Tài Chính), có thể không được tăng lương
và/hoặc nhận tiền thưởng khi Công Ty không có đủ khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ đến hạn.
Điều 59. Hợp đồng và giao dịch phải được Đại Hội Đồng Cổ Đông hoặc Hội Đằng Quan
Trị chấp thuận trước
59.1 Hợp đồng và giao dịch giữa Công Ty với các đối tượng sau đây phải được Đại Hội Đồng Cổ Đông
hoặc Hội Đồng Quản Trị của Công Ty thông qua trước khi ký kết:
(a) _ Cổ Đông, người đại diện theo ủy quyền của Cổ Đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông của Công Ty và những người có liên quan của họ;
(b) Thanh Vién H6i Déng, Tổng Giám Đốc và người có liên quan của họ;
(c) Doanh nghiép quy định tại Điều 57.2 của Điều Lệ này.
59.2 Bất kỳ Hợp đồng và/hoặc Giao Dịch Với Bên Có Liên Quan nào có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công Ty ghỉ trong Báo Cáo Tài Chính gần nhất sẽ phải được Hội Đồng Quân Trị chấp thuận. Trong trường hợp này:
(a)
()
Người đại diện Công Ty ký Hợp đồng phải thông báo đến các Thành Viên Hội Đồng và Kiểm Soát Viên về các đối tượng liên quan đến Hợp dồng và/hoặc Giao Dịch đó, đồng
thời gửi kèm theo dự thảo Hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của Giao Dich.
Hội Đồng Quản Trị quyết định việc chấp thuận Hợp đồng và/hoặc Giao Dịch trong thời hạn mười lãm (15) ngày kể từ ngày nhận được thông báo và theo nguyên tắc đa số quá
ban. Thanh Viên Hội Đồng có lợi ích liên quan có thể tham dự cuộc họp Hội Đồng Quan Trị và được tính vào số Thành Viên Hội Đồng tối thiểu để có thể tiến hành cuộc họp nhưng không có quyền biểu quyét.quyén biểu quyết.
59.3 Các Hợp đồng và/hoặc Giao Dịch Với Bên Liên Quan khác ngoài trường hợp được quy định tại Điều 59.2 nêu trên, bao gồm các giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lắm phần trăm (35%) tổng giá trị tải sản của Công Ty được ghỉ trong Báo Cáo Tài Chính gần nhất của Công Ty, phải được Đại Hội Đồng Cả Đông chấp thuận. Trong trường hợp này:
(a)
(b)
(c)
Người đại diện Công Ty ký Hợp đồng phải thông báo đến các Thành Viên Hội Đồng và Kiểm Soát Viên về các đối tượng liên quan đến Hợp đồng và/hoặc Giao Dịch đó, đồng thời gửi kèm theo dự thảo Hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của Giao Dịch;
Hội Đồng Quản Trị có trách nhiệm trình dự thảo Hợp đồng hoặc giải trình những nội dung chủ yếu của Giao Dịch trong cuộc họp của Đại Hội Đồng Cổ Đông hoặc lây ý kiến
Cổ Đông bằng văn bản về Giao Dịch đó.
Các Hợp đồng và/hoặc Giao Dịch Với Bên Liên Quan được chấp thuận khi có số Cổ Đông đại diện sáu mươi lãm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành trong trường hợp tổ chức họp Đại Hội Đồng Cổ Đông; hoặc năm mươi mét phan trăm (51%) tổng số Cổ Phần có quyền biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến Cổ Đông bằng
văn bản, Các Cổ Đông có lợi ích liên quan có thể tham dự cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông nhưng không có quyền biểu quyết.
59.4 Bất kỳ Giao Dịch Với Bên Có Liên Quan nào được ký và thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy
định tại các Điều 59.2 và 59,3 trên đây, sẽ bị coi là vô hiệu và được xử lý theo quy định của Luật pháp Việt
Nam. Người đại diện Công Ty ký kết Hợp đồng, Cổ Đông, Thành Viên Hội Đồng hoặc Tổng Giám Đốc
(Tổng Giám Đốc Điều Hành) có lợi ích liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh và phải nộp cho Công
Ty những khoản lợi thu được từ việc thực hiện Hợp đồng và/hoặc Giao Dịch Với Bên Có Liên Quan đó.