1. LOẠI CỔ PHIẾU: Cổ phiếu phổ thông
2. MỆNH GIÁ: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phần 3. TỔNG SỐ CỔ PHẦN DỰ KIẾN CHÀO BÁN: 1.760.000 (Một triệu bảy trăm sáu
mươi nghìn) cổ phần
3.1. Chào bán cho cổđông hiện hữu:
9 Số lượng: 624.000 (Sáu trăm hai mươi tư nghìn) cổ phần
9 Đối tượng: các cổđông hiện hữu có tên trong danh sách người sở hữu cuối cùng tại thời điểm chốt danh sách để phân bổ quyền mua cổ phần.
9 Tỷ lệ thực hiện quyền: 10:1
Tỷ lệ thực hiện quyền cho cổ đông hiện hữu là 10:1, nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 01 cổ phần sẽ được hưởng 01 quyền mua, 10 quyền mua sẽ được mua thêm 01 cổ phần mớị Quyền mua cổ phần sẽđược phân phối theo danh sách người sở hữu cổ phần tại ngày chốt danh sách phân bổ quyền muạ Số cổ phần chào bán sẽđược làm tròn xuống hàng đơn vị. 9 Xử lý số cổ phần không chào bán hết (nếu có), số cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn
xuống hàng đơn vị (nếu có) và số cổ phiếu không được thực hiện quyền phát sinh từ cổ phiếu quỹ (nếu có)
− Số cổ phần không được cổđông hiện hữu đặt mua hết sẽ tiếp tục được chào bán cho các nhà đầu tư bên ngoàị
− Số cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn xuống hàng đơn vị sẽ tiếp tục được chào bán cho các nhà đầu tư bên ngoài .
TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG (KLS)
273 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội; ĐT: 04 7.262827; Fax: 04 7.262825; www.kls.vn
- Trang 91 -
− Số cổ phiếu không được thực hiện quyền phát sinh từ cổ phiếu quỹ sẽ tiếp tục được chào bán cho các nhà đầu tư bên ngoàị
3.2. Chào bán cho cán bộ công nhân viên:
9 Số lượng: 236.000 (Hai trăm ba mươi sáu nghìn) cổ phần
9 Đối tượng: Danh sách CBCNV và số lượng cổ phần được mua tương ứng sẽ do HĐQT CTCP TRAPHACO quyết định
9 Xử lý số cổ phần không chào bán hết cho CBCNV (nếu có):
Số cổ phần không được CBCNV đặt mua hết sẽ tiếp tục được chào bán cho các nhà đầu tư bên ngoàị
3.3. Chào bán cho nhà đầu tư bên ngoài:
9 Số lượng: 900.000 (Chín trăm nghìn) cổ phần
9 Đối tượng: HĐQT sẽ lựa chọn đối tượng và phương thức chào bán phù hợp đểđảm bảo sự thành công của đợt chào bán.
9 Xử lý số cổ phần không chào bán hết cho các nhà đầu tư bên ngoài (nếu có):
Sau khi kết thúc đợt chào bán mà số lượng cổ phần không được chào bán hết, HĐQT sẽ tiếp tục chào bán cho các đối tượng khác theo mức giá và điều kiện phù hợp, đồng thời xin phép UBCK NN cho gia hạn thời gian chào bán nếu thấy cần thiết.
Trong trường hợp kết thúc thời gian gia hạn chào bán mà số cổ phần vẫn không được chào bán hết thì số cổ phần còn lại được coi như chưa phát hành và tổng số cổ phần chào bán của đợt này sẽđược tính giảm theo số lượng tương ứng.
4. GIÁ CHÀO BÁN DỰ KIẾN:
9 Giá chào bán dự kiến cho các cổđông hiện hữu là 10.000 (Mười nghìn)đồng/cổ phần;
9 Giá chào bán dự kiến cho các cán bộ công nhân viên của Công ty là 20.000 (Hai mươi nghìn)đồng/cổ phần.
Trong trường hợp cần thiết, HĐQT sẽđiều chỉnh giá chào bán cho CBCNV phù hợp với các quy định của pháp luật và tình hình thực tế của thị trường.
9 Giá chào bán dự kiến cho nhà đầu tư bên ngoài là 79.000 (Bảy mươi chín nghìn) đồng/cổ phần.
TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG (KLS)
273 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội; ĐT: 04 7.262827; Fax: 04 7.262825; www.kls.vn
- Trang 92 -
Trong trưòng hợp cần thiết, HĐQT sẽ điều chỉnh mức giá chào bán cho nhà đầu tư bên ngoài phù hợp với điều kiện thực tế của thị trường chứng khoán tại thời điểm chào bán và các quy định của Pháp luật, đảm bảo tối đa hóa lợi ích của Cổ đông và Doanh nghiệp, nhưng không thấp hơn giá chào bán cho CBCNV.
5. PHƯƠNG PHÁP TÍNH GIÁ
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF).
6. PHƯƠNG THỨC PHÂN PHỐI
9 Phân phối cho các cổđông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền.
9 Phân phối cho CBCNV và các nhà đầu tư bên ngoài theo phương thức chào bán trực tiếp.
7. THỜI GIAN VÀ LỊCH TRÌNH PHÂN PHỐI CỔ PHIẾU
Cổ phiếu chào bán sẽ được phân phối cho các đối tượng chào bán trong vòng 90 ngày kể từ ngày Công ty Cổ phần TRAPHACO nhận được Giấy chứng nhận Đăng ký chào bán của UBCK NN. Lịch trình cụ thể như sau:
LỊCH TRÌNH THỰC HIỆN PHÂN PHỐI
STT Công việc Thời gian thực
hiện
1 Nhận Giấy chứng nhận Đăng ký chào bán từ UBCK NN D
2
Công bố thông tin trên báo chí vềđợt chào bán
Thông báo ngày chốt danh sách (bằng hình thức văn bản) cho cổ đông hiện hữu
D đến D +2
3
Lập danh sách và thông báo cho các CBCNV được mua cổ phần Gửi bộ Hồ sơ chào bán mời các nhà đầu tư bên ngoài tham gia mua cổ phần
D đến D+10
4 Chốt danh sách phân bổ quyền mua cho các cổđông hiện hữu D+10 5 Các cổđông hiện hữu tiến hành đăng ký, chuyển nhượng quyền và D+11 đến D+30
TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG (KLS)
273 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội; ĐT: 04 7.262827; Fax: 04 7.262825; www.kls.vn
- Trang 93 -
STT Công việc Thời gian thực
hiện
nộp tiền mua cổ phần
CBCNV tiến hành đăng ký và nộp tiền mua cổ phần
Các nhà đầu tư bên ngoài tiến hành đăng ký và nộp tiền mua cổ phần
6
Tổng hợp danh sách các cổ đông hiện hữu và CBCNV đặt mua cổ phần và xử lý cổ phiếu lẻ
Lập báo cáo trình HĐQT để HĐQT quyết định phương thức xử lý số cổ phần không chào bán hết
Chuyển số tiền đặt mua cổ phần vào tài khoản Ngân hàng phong tỏa
D+31
7 Xử lý số cổ phần không chào bán hết, số cổ phiếu lẻ và số cổ phần
phát sinh từ cổ phiếu quỹ khi thực hiện quyền D+32 đến D+35 8 Báo cáo kết quảđợt phát hành cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước D + 45
9 Trao trả giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho CBCNV và nhà đầu tư
bên ngoài D+35 đến D+65
Chú thích: D là ngày làm việc dự kiến
8. ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN 8.1. Đối với cổđông hiện hữu: 8.1. Đối với cổđông hiện hữu:
Công ty Cổ phần Traphaco sẽ tiến hành thông báo vềđợt chào bán tới các cổđông hiện hữu có tên trong danh sách người sở hữu cuối cùng tại ngày chốt danh sách. Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày quyền mua có hiệu lực, cổđông hiện hữu tiến hành đăng ký mua cổ phần và trực tiếp nộp tiền mua tại trụ sở Công ty hoặc bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phần của Công tỵ Sau thời hạn này, các quyền mua không được thực hiện sẽ đương nhiên hết hiệu lực, cổđông sở hữu quyền mua đó sẽ không nhận được bất cứ sựđền bù nào từ phía Công tỵ
TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG (KLS)
273 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội; ĐT: 04 7.262827; Fax: 04 7.262825; www.kls.vn
- Trang 94 -
Người sở hữu quyền mua có thể chuyển nhượng quyền mua cổ phần của mình cho người khác và chỉđược chuyển nhượng một lần (không được chuyển nhượng cho người thứ ba). Người sở hữu quyền mua trực tiếp tìm đối tác và thỏa thuận mức giá chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng quyền mua được thực hiện tại trụ sở chính của Công ty theo các thủ tục quy định trong vòng 17 ngày làm việc kể từ ngày quyền mua có hiệu lực.
8.2. Đối với cán bộ công nhân viên:
Công ty Cổ phần Traphaco sẽ tiến hành thông báo vềđợt chào bán tới các CBCNV có tên trong danh sách được mua cổ phần. CBCNV tiến hành đăng ký và nộp tiền mua cổ phần tại trụ sở chính của Công ty Cổ phần Traphaco theo thủ tục và trong thời hạn quy định.
8.3. Đối với Nhà đầu tư bên ngoài:
Công ty Cổ phần Traphaco sẽ trực tiếp gửi bộ Hồ sơ giới thiệu vềđợt chào bán tới các nhà đầu tư bên ngoàị Các nhà đầu tư bên ngoài sẽđăng ký và thanh toán tiền mua cổ phần theo thủ tục và trong thời hạn quy định.
9. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN QUYỀN
Các cổ đông thuộc Danh sách người sở hữu cuối cùng tại ngày chốt danh sách phân bổ quyền mua sẽ tiến hành đăng ký thực hiện quyền mua cổ phần theo tỷ lệ được mua đã quy định và trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày quyền mua cổ phần có hiệu lực.
Người sở hữu quyền mua có thể chuyển nhượng quyền mua cổ phần của mình cho người khác và chỉđược chuyển nhượng một lần (không được chuyển nhượng cho người thứ ba). Người sở hữu quyền mua trực tiếp tìm đối tác và thỏa thuận mức giá chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng quyền mua được thực hiện tại trụ sở chính của Công ty theo các thủ tục quy định trong vòng 17 ngày kể từ ngày quyền mua có hiệu lực.
10. GIỚI HẠN VỀ TỶ LỆ NẮM GIỮĐỐI VỚI NGƯỜI NƯỚC NGOÀI
Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty không quy định cụ thể giới hạn về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với cổ phần của Công tỵ Hiện nay, pháp luật Việt Nam không có quy định cụ thể về tỷ lệ nắm giữ của các các thể nhân và pháp nhân nước ngoài đối với các Công ty đại chúng.
11. CÁC HẠN CHẾ LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG
Số cổ phần chào bán cho CBCNV sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 02 năm kể từ thời điểm phát hành.
TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG (KLS)
273 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội; ĐT: 04 7.262827; Fax: 04 7.262825; www.kls.vn
- Trang 95 - 12. CÁC LOẠI THUẾ CÓ LIÊN QUAN
Theo Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư số 118/GP-UB do Ủy ban Nhân dân Thành phố Hà Nội cấp ngày 31 tháng 12 năm 2002, Công ty Cổ phần TRAPHACO được hưởng những ưu đãi về thuế suất sau đây đối với dự án đầu tư xây dựng Xí nghiệp sản xuất thuốc Hoàng Liệt:
- Ưu đãi về thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp: Được hưởng thuế suất 25% trong thời gian dự án đầu tưđược hưởng ưu đãi về miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp và chỉ áp dụng cho phần thu nhập tăng thêm do khoản đầu tư này mang lại (theo Khoản 1, Điều 20, Nghị định 51/1999/NĐ-CP);
- Miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp: Được miễn một năm và giảm 50% số thuế phải nộp trong 04 năm liên tiếp theo cho phần thu nhập tăng thêm do đầu tư này mang lại (theo Khoản 1, Điều 23, Nghịđịnh 51/1999 NĐ-CP);
- Miễn thuế thu nhập bổ sung quy định tại Khoản 1 Điều 10 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần thu nhập chịu thuế mà cơ sởđã xác định đểđược hưởng ưu đãi miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp (theo Điều 24, Nghịđịnh 51/1999/NĐ-CP);
- Miễn thuế nhập khẩu đối với thiết bị, máy móc tạo thành tài sản cố định: Được miễn thuế nhập khẩu đối với thiết bị, máy móc trong nước chưa sản xuất được hoặc sản xuất được nhưng chưa đáp ứng được yêu cầu chất lượng (nằm trong dây chuyền công nghệ) nhập khẩu để tạo thành tài sản cố định của doanh nghiệp (theo Khoản 1 Điều 26, Nghịđịnh 51/1999 NĐ –CP).
Theo qui định trong Thông tư số 100/2004/TT-BTC “Hướng dẫn về thuế GTGT và thuế thu nhập doanh nghiệp đối với lĩnh vực chứng khoán”, ban hành ngày 20/10/2004:
- Cổ tức thu từ cổ phiếu thuộc diện miễn thuế hoàn toàn đối với tất cả nhà đầu tư tổ chức và cá nhân.
- Nhà đầu tư cá nhân không phải đóng thuế trên khoản chênh lệch giá khi bán cổ phiếu (tại mục IIỊ4). Nhà đầu tư là tổ chức có đăng ký kinh doanh tại Việt Nam phải chịu một khoản thuếđóng trên phần chênh lệch giá khi bán cổ phiếu (tại mục IIỊ2) như sau:
Thuế thu nhập từ chênh lệch giá do bán cổ phiếu = Thu nhập chịu thuế * Thuế suất
Trong đó:
Thu nhập chịu thuế = Tổng giá trị chứng khoán bán ra trong kỳ - Tổng giá mua chứng khoán được bán ra trong kỳ - Chi phí mua bán chứng khoán + Lãi trái phiếu từ việc nắm giữ trái phiếụ
TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG (KLS)
273 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội; ĐT: 04 7.262827; Fax: 04 7.262825; www.kls.vn
- Trang 96 -
Thuế suất = Thuế suất thuế Thu nhập doanh nghiệp của tổ chức đầu tư
- Nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài không có đăng ký kinh doanh tại Việt Nam, chỉ mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại Việt Nam, phải chịu một khoản thuế khoán khi bán cổ phiếu như sau:
Thuế khoán từ việc bán cổ phiếu = Tổng giá trị cổ phiếu bán ra của từng giao dịch chuyển nhượng* 0,1%
13. NGÂN HÀNG MỞ TÀI KHOẢN PHONG TỎA NHẬN TIỀN MUA CỔ PHIẾU
Số tài khoản: 10201- 000000 4158
Mở tại: Ngân hàng Công thương khu vực Ba Đình – Hà Nội
VỊ MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 1. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN
Mục đích của đợt chào bán cổ phần lần này là để huy động vốn cho các dự án sau: 9 Xây dựng khu văn phòng và trụ sở chính của Công ty tại 75 Yên Ninh, Hà Nội; 9 Xây dựng văn phòng và tổng kho miền Nam tại Thành phố Hồ Chí Minh; 9 Mở rộng cơ sở làm việc tại nhà máy Hoàng Liệt, Hoàng Mai, Hà Nội;
9 Góp vốn đầu tư để xây mới và nâng cấp cơ sở làm việc, thiết bị, nhà xưởng tại Công ty TNHH TRAPHACOSapa;
9 Bổ sung vốn lưu động của Công tỵ
2. PHƯƠNG ÁN KHẢ THI
2.1. Dự án xây dựng khu văn phòng và trụ sở chính của Công ty tại 75 Yên Ninh, Hà Nội ạ Cơ sở pháp lý
- Công văn số 3960/UBND-ĐCNN ngày 20/07/2007 của UBND Thành phố về việc đầu tư xây dựng tại 75 Yên Ninh, Ba Đình, Hà Nội;
- Các chính sách của nhà nước liên quan đến đầu tư.
b. Chủđầu tư: Công ty Cổ phần TRAPHACO
TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG (KLS)
273 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội; ĐT: 04 7.262827; Fax: 04 7.262825; www.kls.vn
- Trang 97 -
c. Sự cần thiết phải xây dựng khu trụ sở văn phòng Công ty
Trụ sở chính của Công ty Cổ phần TRAPHACO là khu nhà hai tầng trên diện tích đất 822m2 tại số 75 Yên Ninh, Hà Nội, được xây dựng từ những năm 1930. Hiện tại, cơ sở vật chất và hạ tầng của khu văn phòng này đã xuống cấp nghiêm trọng, diện tích eo hẹp và không đáp ứng được nhu cầu sử dụng của Công tỵ Hơn nữa, khu văn phòng nằm liền kề với khu nhà ở của dân cư và một sốđơn vị cơ quan khác, xung quanh bị bưng bít, thiếu ánh sáng và không khí, không có chỗđể xẹ
Mặt khác, điều kiện cơ sở vật chất cũng chính là một phần bộ mặt của Công ty trong mắt các nhà đầu tư và đối tác kinh doanh. Hiện trạng cơ sở vật chất như trên hoàn toàn không phù hợp với sự phát triển lớn mạnh của Công ty trong thời gian vừa qua cũng nhưđịnh hướng mở rộng quy mô hoạt động sản xuất kinh doanh trong thời gian tớị Đểđảm bảo cho cán bộ công nhân viên một môi trường làm việc khang trang, hiện đại, tiện nghi và diện tích sử dụng đáp ứng được nhu cầu hoạt động của Công ty, việc đầu tư xây dựng khu trụ sở văn phòng mới trên khu đất sẵn có tại 75 Yên Ninh là kế hoạch rất cần thiết.
d. Mục tiêu của dự án
- Xây dựng một trụ sở khang trang và hiện đại sao cho xứng tầm với quy mô hoạt động và tiềm năng phát triển của Công ty Cổ phần TRAPHACO, đồng thời tạo ra diện tích sử dụng đáp ứng được nhu cầu hoạt động của các bộ phận và phòng ban trong Công tỵ