C. NỘI DUNG
3.2 Các vụ việc thực tế 31
• Vụ việc liên quan đến lạm quyền và vi phạm quyền lợi của cổ đông nhỏ
ĐHĐCĐ CTCP Quảng cảo và Hội chợ thương mại – Vinexad, nhiều ý kiến phản đối về chủ trương chuyển nhượng tịa văn phịng cơng ty tại số 9 Đinh lễ và Chủ tịch HĐQT Vinexad – ông Nguyễn Khắc Luận, cũng không đưa ra được luận cứ thuyết phục và khả thi để chứng minh việc chuyển nhượng tịa văn phịng này là có lợi cho cơng ty. Tuy nhiên, khi biểu quyết, chủ trương này vẫn được thông qua, do số lượng cổ đông là cán bộ trong công ty chiếm tỷ lệ áp đảo.
Thông báo hợp ĐHĐCĐ năm 2014 của CTCP Than Cao Sơn đưa ra cuối tháng 2/2014 cũng buộc cổ đông phải đăng ký trước ngày 25/3 thì mới được Ban Tổ chức đại hội chấp thuận. Việc yêu cầu cổ đông phải đăng ký trước đã kiến UBCK Nhà nước phải lên tiếng, yêu cầu công ty giải trình. Sau đó, CTCP Than Cao Sơn đã ra thơng báo mới, cho phép cổ đông tham dự mà không cần đăng ký. Đối chiếu với quy định của pháp luật, Luật Doanh nghiệp 2005 khơng có quy định nào buộc cổ đông phải đăng ký mới được tham dự. Thậm chí, Luật Doanh nghiệp 2005 cịn quy định, cổ đơng đến muộn vẫn được tham dự đại hội và biểu quyết một số vấn đề chưa được biểu quyết.
Hai vụ việc trên là điển hình cho thực trạng các cổ đơng lớn lạm dụng quyền lực trong CTCP và quyền lợi “eo hẹp” của các cổ đông nhỏ cũng như vấn đề kiêm nhiệm trong CTCP ảnh hưởng tiêu cực đến ĐHĐCĐ. Theo điều tra của Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) có tới 94% nội dung do chủ tịch HĐQT, GĐ trình được thơng qua, có nghĩa là chỉ có khoảng 6% vấn đề mới được đặt ra và quyết định tại ĐHĐCĐ. Trong khi đó kiểu lạm dụng ở cấp độ HĐQT lại không hề nhỏ. Trên thực tế, nhiều kiến nghị phát hành ưu đãi cho thành viên HĐQT được đưa ra. Có nghĩa là tự mình kiến nghị rồi tự mình lại bỏ phiếu ưu đãi cho mình. Có người đã gọi đây là hành vi tước đoạt tài sản của công ty, của cổ đông thiểu số và cổ đông Nhà nước. Lo ngại về việc các thành viên HĐQT lấy và sử dụng thông tin cơ hội kinh doanh của cơng ty để tư lợi hoặc vì lợi ích của một nhóm nào đó khơng chỉ dừng lại ở giả thiết. Có lẽ đây cũng là một phần nguyên nhân của đa số các vụ khiếu kiện yêu cầu huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ. Điều này phản ánh tình trạng mất niềm tin của nhà đầu tư. Tại các CTCP hóa nói chung các cổ đơng chưa có ý thức trách nhiệm về phần vốn
góp của mình cũng như chưa có ý thức làm chủ. Đa phần trách nhiệm thuộc về Ban GĐ, còn HĐQT, BKS và người lao động thực quyền hạn chế hoặc chưa có nhận thức cao về trách nhiệm đối với công ty. Nhiều thành viên HĐQT chỉ tham gia HĐQT một cách hình thức. Cổ đơng thì chỉ quan tâm đến cổ tức. Chính những toan tính đặt lợi ích cá nhân làm mục tiêu duy nhất và thờ ơ với hoạt động của công ty đã đẩy họ đến với các giao dịch tư lợi.
• Vụ việc liên quan tới nghĩa vụ và điều kiện tiêu chuẩn của người quản lý trong
công ty cổ phần15
Công ty cổ phần đại lý liên hiệp vận chuyển Gemadept và công ty liên doanh vận tải biển Việt- Pháp (Gematrans) là doanh nghiệp “sân sau” của nhiều cán bộ lãnh đạo Tổng công ty Hàng Hải và cục Hàng hải Việt Nam. Đó là kết luận của thanh tra chính phủ sau khi tiến hành thanh tra hai đơn vị này theo ý kiến chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ. Theo đó cơ quan thanh tra xác định các cổ đông nắm giữ cổ phần lớn tại cơng ty Gemadept gồm chủ tịch HĐQT, phó TGĐ và uỷ viên HĐQT Tổng công ty Hàng hải, cục trưởng và phó cục trưởng cục Hàng hải Việt Nam. Những vị này nắm giữ các vị trí then chốt tại hai doanh nghiệp như Chủ tịch HĐQT, TGĐ TCT Hàng hải đều từng kiêm chủ tịch HĐQT cơng ty Gemadept, phó TGĐ TCT Hàng hải kiêm GĐ cơng ty Gematrans. Theo cơ quan thanh tra, trong quá trình điều hành kinh doanh, một số lãnh đạo Tổng công ty Hàng hải đã tạo điều kiện thuận lợi về kinh doanh, dịch vụ hàng hải cho công ty Gemadept. Đổi lại với số cổ phiếu đặc biệt lớn mỗi năm các cổ đông này nghiễm nhiên bỏ túi khoản lợi tức với giá trị rất lớn. Cơ quan thanh tra cũng làm rõ sai phạm ở hai doanh nghiệp này, trong đó có việc lãnh đạo đơn vị sử dụng trên 9 tỷ đồng từ công quỹ công ty mua cổ phiếu để thưởng cho một số cán bộ ở Bộ tài chính và Bộ giao thơng vận tải. Thanh tra Chính phủ đã chuyển danh sách những cán bộ nhận “thưởng” bằng cổ phiếu, cổ tức nói trên cho hai bộ này.
Vụ việc tại Tổng cơng ty Hàng Hải là một ví dụ điển hình: Đối với các cơng ty cổ phần hoá, từ DNNN chuyển sang bộ máy quản lý cũ ít thay đổi, cơ cấu quản lý chưa chặt chẽ do vậy tình trạng giao dịch tư lợi diễn ra khá phổ biến trong các công ty này. Những người lãnh đạo trong công ty (từ HĐQT đến TGĐ) sẵn sàng hạ bút ký vào các hợp đồng giao dịch rất
15 Nguyễn Văn Hải .(2006). Tổng công ty Hàng Hải: Nhiều lãnh đạo có vốn trong 2 doanh nghiệp "sân sau". Báo tuổi
trẻ.
bất lợi cho bản thân công ty như cho thuê mặt bằng tài sản công ty với giá rẻ mạt hay sẵn sàng trả khoản tiền bảo hiểm nguỵ tạo gây thiệt hại lớn cho cơng ty. Tình trạng các giao dịch tư lợi khá phổ biến ở các cơng ty cổ phần hố hơn là ở các công ty cổ phần tư nhân. Nguyên nhân của tình trạng này là do cơ chế quản lý, giám sát lỏng lẻo của các cổ đông đối với bộ máy quản lý, sự không minh bạch trong điều hành và quản lý công ty nhất là các công ty mà nhà nước nắm giữ nhiều cổ phần.