của UBCKNN, một tổ chức hoặc cá nhân muốn thực hiện giao dịch CK với khối lượng từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức niêm yết phải tổ chức đấu thầu công khai, vì với khối lượng giao dịch từ 25% trở lên thực chất là giao dịch mua lại cơng ty (thâu tóm cơng ty) để dành quyền kiểm sốt cơng ty. Tuy nhiên, hiện tại Việt Nam chưa có những quy định cụ thể về việc đấu thầu công khai.
Vì vậy để giúp bạn đọc hiểu được cách thức đấu thầu như thế nào, xin giới thiệu cách thức đấu thầu mà các nước hiện đang áp dụng. Cổ phiếu tham gia đấu thầu là cổ phiếu có quyền biểu quyết. Số lượng cổ phiếu chào mua từ 25% hoặc hơn trong tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết đã phát hành. Thời gian thực hiện đấu thầu thông thường là 6 tháng nhưng tối đa không quá 1 năm. Số lượng bên tham gia bán từ 10 trở lên. Việc đấu thầu sẽ được tiến hành bên ngồi Sở giao dịch chứng khốn và theo các bước sau:
1. Trước tiên bên chào mua cần phải tổ chức đại hội cổ đông, đại diện ban giám đốc điều hành trình bày đề án thâu tóm và lấy ý kiến của cổ đơng. Trên cơ sở xem xét đánh giá hiệu quả của đề án, đại hội sẽ bỏ phiếu, theo đó HđQT sẽ ra nghị quyết. Nếu kết quả bỏ phiếu ủng hộ đề án thâu tóm thì Chủ tịch HđQT sẽ ra nghị quyết tiến hành mua cổ phiếu công ty mục tiêu, để kiểm soát.
2. Sau khi Chủ tịch HđQT ra quyết định, công ty gửi biên bản họp đại hội cổ đông lên UBCKNN và Sở giao dịch chứng khoán kèm theo đơn đề nghị về việc tiến hành thâu tóm cơng ty mục tiêu, bằng hình thức đấu thầu mua cơng khai. Nội dung đơn đề nghị gồm: mục đích của việc thâu tóm, nguồn tài chính phục vụ cho việc thâu tóm, thời gian chào mua (thời gian tiến hành đấu thầu), giá đặt mua, thời hạn thanh tốn, tình hình hoạt động kinh doanh hiện tại của công ty kể cả các công ty con, các tổ chức phụ trợ có liên quan như ngân hàng, công ty môi giới..., thực trạng sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của cơng ty mục tiêu, loại và số lượng cổ phiếu chào mua, phương pháp thực hiện, phương án kinh doanh sau khi đấu thầu thành công và các vấn đề khác.
3. Cơng ty thâu tóm thoả thuận với cơng ty mơi giới là thành viên của sở giao dịch chứng khoán về các nghiệp vụ, uỷ thác mua giữa khách hàng với cơng ty mơi giới, bảo quản chứng khốn, thanh tốn và các thoả thuận khác.
4. Các loại tài liệu nộp gồm: hồ sơ đăng ký kinh doanh (đăng ký thành lập và điều lệ hoạt động của công ty), văn bản thỏa thuận giữa công ty với công ty mơi giới về các
92
nghiệp vụ nói trên, xác nhận của tổ chức tài chính về số tiền ký quỹ của công ty, bản sao về việc thơng báo trên báo chí và các tài liệu khác có liên quan.
5. Gửi thông báo tới công ty mục tiêu về việc tiến hành mua cổ phiếu của công ty. 6. Thông báo ra công chúng trên các phương tiện truyền thơng, báo chí đặc biệt trên các tờ báo phát hành hàng ngày.
7. Thời gian thực hiện: 7 ngày sau khi đệ trình bản thơng báo lên UBCKNN và sở giao dịch chứng khoán.
8. Lập và thuyết minh bản cáo bạch để gửi tới các cơ quan trên. Sau khi nhận được đơn đề nghị do công ty chào mua gửi tới, UBCKNN tổ chức xem xét hồ sơ để đưa ra kết luận cuối cùng có cho phép tiến hành thâu tóm hay khơng, trong trường hợp khơng cho phép thì UBCKNN phải có giải thích rõ lý do khơng đồng ý. Thời hạn xét duyệt không quá 7 ngày làm việc, việc xét duyệt phải dựa vào tính khả thi của đề án thâu tóm, trong đó yếu tố tài chính và tính hiệu quả của việc thâu tóm này là hai yếu tố đặc biệt quan trọng.
93
Hướng dẫn giao dịch tho thuận trên TTCK
Các quy định chung
Khối lượng chứng khoán trong giao dịch thoả thuận phải lớn hơn hoặc bằng 10.000 cổ phiếu/giao dịch, lớn hơn hoặc bằng 3.000 trái phiếu/giao dịch. Khối lượng giao dịch phải là lô chẵn.
Giá giao dịch tuỳ theo sự thoả thuận giữa người mua và người bán nhưng phải nằm trong biên độ cho phép tại thời điểm giao dịch.
Các quy định khác về điều kiện giao dịch, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu trong công ty cổ phần, lưu ký và thanh toán bù trừ... được áp dụng như giao dịch khớp lệnh.
Khi giao dịch thoả thuận, nhà đầu tư cần lưu ý sao cho không vi phạm các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
Lệnh giao dịch thoả thuận chỉ có giá trị trong ngày.
Theo quy định hiện hành thì lệnh đã đặt khơng được quyề huỷ vì vậy nhà đầu tư cần chú ý quy định này khi đặt lệnh.
Quy trình thực hiện lệnh đặt mua hay chào bán
a) Trường hợp khách hàng chủ động quảng cáo (chủ động đặt mua hoặc chào bán), quy trình đặt lệnh giao dịch được tiến hành theo 2 bước:
Bước 1: Quảng cáo giao dịch thoả thuận. Sau khi khách hàng điền vào phiếu lệnh giao dịch thoả thuận theo mẫu và nộp phiếu lệnh cho nhân viên giao dịch (mẫu quảng cáo giao dịch), dại diện giao dịch của cơng ty chứng khốn (CTCK) kiểm tra các quảng cáo giao dịch thoả thuận vào hệ thống giao dịch. Màn hình giao dịch sẽ hiển thị nội dung của quảng cáo.
Ghi chú: Trong trường hợp đã có đối tác, khách hàng cần nộp thêm chứng từ xác nhận thoả thuận, cam kết giữa hai bên về khối lượng, giá thoả thuận, mã số giao dịch của cả hai bên...
Bước 2: Điều chỉnh lệnh trong quá trình thoả thuận. Khách hàng cần giữ liên lạc thường xuyên với CTCK để nắm rõ tình hình giao dịch với đối tác. Trong trường hợp có điều chỉnh các thơng số lệnh, những sửa đổi cần được sự chấp thuận của CTCK và CTCK sẽ xác nhận trực tiếp việc sửa đổi vào phiếu lệnh.
94
Ghi chú: Trong trường hợp khách hàng đã có đối tác trước thì lệnh được thực hiện ngay.
b) Trường hợp nhà đầu tư quyết định giao dịch dựa trên thông tin quảng cáo, quy trình đặt lệnh được tiến hành theo 2 bước:
Bước 1: Tiếp nhận những thông tin quảng cáo về giao dịch thoả thuận được đại diện giao dịch thông báo rộng rãi đến nhà đầu tư. Khách hàng có thể tìm hiểu thêm thơng tin tại quầy giao dịch của các CTCK. Nếu chấp nhận các tin quảng cáo, nhà đầu tư đăng ký giao dịch thoả thuận.
Bước 2: Khách hàng điền vào phiếu lệnh giao dịch thoả thuận theo mẫu rồi nộp phiếu lệnh cho nhân viên giao dịch. Đại diện giao dịch nhận được phiếu đăng ký sẽ tiến hành thoả thuận với đại diện giao dịch của bên quảng cáo và thông báo cho khách hàng. Khách hàng có quyết định cuối cùng chấp thuận giao dịch hay không.
Về việc xác nhận giao dịch
Sau khi hai bên đã đồng ý tiến hành giao dịch. Đại diện giao dịch sẽ tiến hành thực hiện giao dịch cho khách hàng. Sau khi hoàn tất giao dịch, phần việc xác nhận kết quả giao dịch, số dư chứng khốn và quy trình thanh tốn bù trừ được thực hiện như giao dịch khớp lệnh.
95
Khi nào cổ phiếu, trái phiếu chính th c bị huỷ bỏ niêm yết?
Diễn biến hoạt động trên thị trường chứng khốn (TTCK) Việt Nam hiện có rất nhiều biến động. Một loạt các quy định được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tung ra trong thời gian vừa qua nhằm mục đích bình ổn thị trường nhưng dường như càng gây phức tạp hơn. Giá chứng khốn khi thì tăng kịch trần, lúc thì rớt chạm sàn và chỉ số Vn- Index thì tăng "chóng mặt"... khiến các nhà đầu tư rất lo lắng không biết liệu rằng trong tương lai chứng khoán của họ đang nắm giữ sẽ ra sao. Xin nêu ra đây một số trường hợp cổ phiếu (CP) hoặc trái phiếu (TP) bị huỷ bỏ niêm yết.
Theo quy định tại Điều 25 trong Quyết định số 79/2000/QĐ-UBCKNN của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc ban hành quy chế thành viên, niêm yết công bố thơng tin, giao dịch chứng khốn, CP và TP bị hủy bỏ niêm yết trong các trường hợp sau:
1. Tổ chức niêm yết bị phá sản hoặc giải thể.
2. Tổ chức niêm yết ngừng các hoạt động kinh doanh chính từ 1 năm trở lên, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động chính.
3. ý kiến kiểm tốn về báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết trong 2 năm liền không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến.
4. Tổ chức niêm yết cố tình hoặc thường xuyên vi phạm quy định về công bố thông tin. 5. Tổ chức niêm yết không nộp báo cáo trong 2 năm liên tục.
6. Khơng có giao dịch CP hoặc TP trong vòng 1 năm.
7. Tài sản rịng của tổ chức niêm yết có số âm trong 2 năm liên tục.
8. Không đáp ứng điều kiện sau quá 1 năm: tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải do trên 100 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành nắm giữ, trường hợp vốn của tổ chức phát hành là 100 tỷ đồng Việt Nam trở lên thì tỷ lệ này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
9. Không đáp ứng điều kiện sau quá 1 năm: tối thiểu 20% tổng giá trị TP phải do trên 100 người đầu tư nắm giữ, trường hợp tổng giá trị TP xin phép phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ này là 15% tổng giá trị TP phát hành.
96
10. Thời hạn thanh tốn của TP ít hơn 2 tháng, hoặc TP được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn.
11. Tổ chức niêm yết nộp đơn xin hủy bỏ niêm yết và được Trung tâm Giao dịch chứng khoán chấp thuận.
12. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy bỏ việc niêm yết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
97
Lợi t c cổ phiếu
Trong giao dịch, kinh doanh CK - nhà đầu tư vì bảo vệ lợi ích của chính mình - cần quan tâm và xử lý đúng đắn các nguyên tắc và phương thức chi trả, thanh toán cổ tức sau đây:
1. Lợi tức CP (hay gọi là cổ tức) là một phần lợi nhuận được phân phối cho cổ đơng, tùy thuộc tình hình lợi nhuận của TCPH và tỷ lệ góp vốn đầu tư của từng cổ đơng. Do đó, mức lợi tức CP cũng như phương thức chi trả, thanh toán cổ tức tuỳ thuộc sự phát triển sản xuất - kinh doanh và chính sách cổ tức của từng TCPH, do Hội đồng quản trị quyết định.
2. Lợi tức CP, nhất là chi trả cổ tức của một TCPH, thường có xu hướng: muốn tạo khả năng và duy trì mức cổ tức cao để tạo lòng tin cho nhà đầu tư, mặc dù tình hình - sản xuất kinh doanh tốt xấu, có khi đều khơng có sự phân biệt; hoặc có khi, vào những lúc thu hẹp hoạt động, nhưng chi trả cổ tức có thể vẫn cao, cho dù thu nhập giảm, và theo đó lợi nhuận giảm, do TCPH muốn duy trì mức trả cổ tức ngang bằng mức cổ tức trong thời kỳ kinh doanh phát đạt.
3. Theo các phương thức trên, không thoả đáng. Nhà đầu tư cần phân tích và hiểu biết đầy đủ các yếu tố hoạt động, ảnh hưởng đến cổ tức và chi trả cổ tức - thường bao gồm: a/ Xác định mức tăng trưởng
tiềm năng của các khoản lợi nhuận trong tương lai;
b/ Nghiên cứu, xem xét sự biến động của các khoản lợi nhuận trong các giai đoạn khác nhau và chu trình tái sản xuất - kinh doanh;
c/ Nghiên cứu lợi nhuận và mức chi trả cổ tức của các tổ chức khác nhau trong cùng một ngành kinh doanh. Từ đó, nhà đầu tư xem xét các mối quan hệ: thu nhập - lợi tức - đầu tư phát triển - chi trả cổ tức... và tìm các phương án thích hợp nhất.
4. Thơng thường, nhà đầu tư phải xem xét kỹ bản cáo bạch nhất là về tình hình tài chính hiện tại và 1 năm về trước, về kế hoạch sản xuất, kinh doanh và phát triển, đặc biệt là về nguồn thu nhập từ cổ tức hay lãi suất, sau khi trừ các chi phí liệu giá trị đầu tư có đạt trên điểm hồ vốn hay không? Các rủi ro, lợi nhuận mang lại, khả năng cạnh tranh, diễn biến giá cả CP và tình hình biến động chỉ số VN-Index. Do đó, nhà đầu tư phải tỉnh táo với lợi tức thu được.
5. Nhà đầu tư, nếu mong muốn có một khoản cố định để bảo đảm cho việc chi dùng, thì có thể chọn đầu tư vào các trái phiếu hoặc CP ưu đãi; ngược lại, muốn phát triển
98
nhanh đồng vốn của mình thì có thể chọn mua các loại CP và luôn chịu sự chi phối của nguyên tắc kinh doanh; rủi ro tỷ lệ thuận với lợi nhuận. Mặt khác, không nên đầu tư ngắn hạn, vì TTCK vẫn là một thị trường vốn dài hạn, khó lịng có thể tìm được mức lợi nhuận cao trong một thời gian ngắn.
Một số nhà đầu tư lại theo xu hướng đầu tư vào tương lai, có thể hiện tại cơng ty đang làm ăn thua lỗ, nhưng họ lại dự đoán và đánh giá một tiềm năng phát triển trong tương lai - nên họ quyết định đầu tư vào CP đó - đồng nghĩa với lợi nhuận cao, rủi ro cao. 6. Nguyên tắc quan trọng là xác định và duy trì cổ tức nên ở mức khá thấp và chỉ nên tăng mức cổ tức khi có những khoản thu nhập tăng thêm. Riêng đối với TCPH có độ biến động lớn, có thể áp dụng phương thức: duy trì mức cổ tức thấp, đồng thời chi trả những khoản cổ tức phụ trội vào các thời điểm hợp lý và khi thu nhập cho phép nhằm bảo đảm việc chi trả cổ tức luôn thực hiện đối với nhà đầu tư.
7. Việc thanh toán, chi trả cổ tức cho cổ đơng, có khả năng bằng tiền mặt hoặc khơng dùng tiền mặt, dưới 2 hình thức:
a/ Chi trả cổ tức bằng CP, giữ tiền mặt cho đầu tư phát triển, nếu mức chi trả đó chiếm tỷ lệ nhỏ, khoảng 2-5% tổng số CP đã phát hành, thì nhà đầu tư khơng chú ý đến "loãng giá" (giá CP sẽ giảm xuống), ảnh hưởng không đáng kể đến thu nhập. Nhà đầu tư yên tâm khi họ nhận được CP nhiều hơn; nhưng thực tế họ khơng nhận được gì, vì khi cơng bố trả cổ tức bằng CP, thì giá CP sẽ giảm xuống tương ứng với tỷ lệ trả cổ tức bằng CP.
b/ Chi trả cổ tức bằng tách CP, thường kéo theo việc phát hành nhiều CP hơn, theo một tỷ lệ tương ứng với số lượng CP, mà các cổ đông đang nắm giữ, và thường dẫn đến kết quả giá trị thị trường CP tăng lên.
Như vậy, các TCPH vẫn giữ lại được nguồn vốn bên trong để đầu tư phát triển, tăng thêm CP cho các cổ đông, nguồn cung cấp CP cho thị trường, giảm biến động giá cả thị trường, bảo vệ lợi ích chính đáng của nhà đầu tư.
99
Một số chỉ số đánh giá tiêu chí và c hội đầu tư
Chỉ số P/E
Đây là chỉ số phản ánh mối quan hệ giữa thị giá (giá thị trường cổ phiếu hiện hành) cổ phiếu với lợi nhuận sau thuế trong một năm của công ty.
Lấy ví dụ từ báo cáo tài chính của Ngân hàng A' Châu (ACB). Lợi nhuận sau thuế năm 1999 của ACB là 51.564 triệu đồng, chia cho tổng số cổ phiếu được: 151,025 đồng. Giá thỏa thuận mua bán cổ phiếu ACB (trên thị trường khơng chính thức) mới đây là 1,7 triệu đồng, vậy P/E của ACB bằng 1.700.000 : 151,025 = 11,25 lần.
Chỉ số này được dùng khá phổ biến như một cơng cụ để nhà đầu tư xem xét mình qua chứng khốn rẻ hay đắt. P/E càng cao nghĩa là chứng khoán mua càng cao và ngược lại. Mặt khác, nhà đầu tư có thể mua với P/E giá cao để hy vọng trong tương lai lợi