2. NHỵNG Vắ Nị ắT RA
TÌNH HUÞNG SÞ 10: 1 NÞI DUNG Vỵ VIÞC
1. NịI DUNG V VIịC
Cụng ty cò phn B¿t ßng s¿n 3 Ki¿n trúc 3 Xây dÿng Thái Bình D±¡ng ±ÿc c¿p gi¿y chÿng nh¿n ng ký doanh nghißp ngày 08/09/2015. Ơng Lâm là
cß ơng sáng l¿p, giÿ vai trị là chÿ tßch HQT và là ng±ßi ¿i dißn theo pháp
lu¿t cÿa cơng ty.
Ơng Lâm có ý ßnh chun nh±ÿng mßt ph¿n cß ph¿n phß thơng cÿa
mình t¿i cơng ty cho Cơng ty Seanam Trading Corporation (mßt cơng ty có qc tßch Canada). Do ó, ngày 31/03/2017, HC Cơng ty Thái Bình D±¡ng ±ÿc trißu t¿p và ã ch¿p nh¿n cho ông Lâm chuyßn nh±ÿng 50.000 cß ph¿n phß thơng cÿa mình.
Ngày 08/04/2017, ơng Lâm ký hÿp ßng chun nh±ÿng 50.000 cß ph¿n phß thơng cÿa mình t¿i Cơng ty Thái Bình D±¡ng cho Cơng ty Seanam. Sau ó,
Cơng ty Seanam ã chuyßn vào tài kho¿n ngân hàng cÿa ông Lâm sß tißn là 27.500 ơla Canada (t±¡ng ±¡ng 500 trißu ßng) ß thanh tốn cho sß cß ph¿n ã thßa thu¿n mua. Ngày 01/06/2017, Cơng ty Thái Bình D±¡ng ã c¿p gi¿y
chÿng nh¿n cß ơng sß 08/GCN/TBD cho Cơng ty Seanam, xác nh¿n quyßn sß
hÿu 50.000 cß ph¿n phß thơng cÿa Cơng ty Thái Bình D±¡ng.
Cơng ty Thái Bình D±¡ng ã l¿p và gÿi hß s¡ báo cáo Sß K¿ ho¿ch và ¿u t± thành phß Hß Chí Minh vß vißc thay ßi cß ơng và nßp hß s¡ ß ng ký thay ßi nßi dung ng ký kinh doanh, cÿ thß ghi tên Cơng ty Seanam vào
Gi¿y chÿng nh¿n ng ký doanh nghißp
Ngày 24/9/2018, Phịng ng ký kinh doanh thơng báo cho Cơng ty Thái
Bình D±¡ng liên quan ¿n nßi dung chun nh±ÿng nói trên nh± sau: <Tr±ßng
hÿp Quý Doanh nghißp (tÿc Cơng ty Thái Bình D±¡ng) là cơng ty cß ph¿n ±ÿc thành l¿p trên 3 nm khi thay ßi cß ơng sáng l¿p thì có thß tÿ thay ßi trong sß ng ký cß ơng và l±u giÿ t¿i cơng ty=.
Tuy nhiên, v¿n ß phát sinh ß ây là kß tÿ khi chuyßn nh±ÿng cß ph¿n ¿n thßi ißm Cơng ty Seanam nßp ¡n khßi kißn, Cơng ty Thái Bình D±¡ng ch±a mßt l¿n mßi Cơng ty Seanam tham dÿ hßp HC. Ngồi ra, trên Gi¿y
chÿng nh¿n ng ký doanh nghißp cÿa Cơng ty Thái Bình D±¡ng (±ÿc ng ký
thay ßi l¿n thÿ 11, ngày 05/12/2019) v¿n ch±a có tên cß ơng sáng l¿p là Cơng ty Seanam. Do ó, ngày 24/9/2019, phía Cơng ty Seanam ã khßi kißn ra Tịa án u
c¿u ơng Lâm tr¿ l¿i 500 trißu ßng theo hÿp ßng vßi lý do ơng Lâm có lßi trong vißc làm cho Hÿp ßng chun nh±ÿng cß ph¿n khơng thÿc hißn ±ÿc.
T¿i phiên tồ, ơng Lâm trình bày:
Ngày 31/03/2017, ơng Lâm ã u c¿u tß chÿc HC ß thơng qua vißc chun nh±ÿng 5% cß ph¿n phß thơng cÿa ông cho Công ty Seanam và ã ±ÿc HC ch¿p nh¿n.
Giao dßch chuyßn tißn mua cß ph¿n ngày 19/05/2017 là hÿp pháp, chÿ khơng trái vßi pháp lu¿t vß ngo¿i hßi theo nh± ý ki¿n cÿa phía ngun ¡n.
Ơng xác ßnh ã chuyßn nh±ÿng cß ph¿n hÿp lß theo úng ißu lß
cơng ty và quy ßnh cÿa pháp lu¿t, nh± v¿y, ơng ã hồn thành ngh)a vÿ cÿa mình. Cơng ty Seanam ã trß thành cß ơng Cơng ty Thái Bình D±¡ng kß tÿ ngày 8/4/2017 (ngày ký hÿp ßng chuyßn nh±ÿng cß ph¿n).
Cơng ty Seanam ã trß thành cß ơng cÿa Cơng ty Thái Bình
D±¡ng, do ó, theo Lu¿t Doanh nghißp thì Cơng ty Seanam s¿ khơng ±ÿc rút
vßn ra khßi Cơng ty Thái Bình D±¡ng, trÿ tr±ßng hÿp ±ÿc Cơng ty Cơng ty Thái Bình D±¡ng ho¿c ng±ßi khác mua l¿i cß ph¿n.
[Vÿ vißc biên so¿n tÿ tình ti¿t cÿa B¿n án sß 175/2013/KDTM-PT cÿa Tòa phúc th¿m Tòa án nhân dân tßi cao t¿i Tp. Hß Chí Minh]
2. NHỵNG VắN ị ¾T RA
a. Ơng Lâm có ±ÿc qun chun nh±ÿng cß ph¿n phß thơng cÿa
mình cho Công ty Seanam không?
b. Công ty Seanam ã trß thành cß ơng cÿa Cơng ty Thái Bình D±¡ng hay ch±a? C¡ sß nào ß nh¿n dißn t± cách cß ơng CTCP trong tr±ßng
hÿp này?
c. Gi¿ sÿ Công ty Seanam ã trß thành cß ơng CTCP thì Cơng ty Seanam có ±ÿc rút vßn khßi Cơng ty Thái Bình D±¡ng hay khơng?