THEO PHƯƠNG PHÁP DềNG TIỀN CHIẾT KHẤU
Điều 31. Giỏ trị doanh nghiệp theo phương phỏp dũng tiền chiết khấu
1. Giỏ trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp được xỏc định theo phương phỏp dũng tiền chiết khấu dựa trờn khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai.
Trường hợp xỏc định giỏ trị doanh nghiệp của toàn tổng cụng ty theo phương phỏp này thỡ khả năng sinh lời của tổng cụng ty được xỏc định trờn cơ sở lợi nhuận của tổng cụng ty nhà nước theo quy định tại quy chế tài chớnh của cụng ty nhà nước.
Trường hợp doanh nghiệp đầu tư vốn vào doanh nghiệp khỏc thỡ căn cứ vào lợi nhuận do việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp khỏc mang lại để xỏc định giỏ trị doanh nghiệp.
2. Giỏ trị thực tế của doanh nghiệp bao gồm giỏ trị thực tế phần vốn nhà nước, nợ phải trả, số dư bằng tiền nguồn Quỹ khen thưởng, phỳc lợi và số dư kinh phớ sự nghiệp (nếu cú).
Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn hỡnh thức giao đất thỡ phải tớnh bổ sung giỏ trị quyền sử dụng đất vào giỏ trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 29 của Nghị định này.
Điều 32. Căn cứ xỏc định
1. Bỏo cỏo tài chớnh của doanh nghiệp trong 05 năm liền kề trước thời điểm xỏc định giỏ trị doanh nghiệp.
2. Phương ỏn hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong 03 đến 05 năm sau khi chuyển thành cụng ty cổ phần.
3. Lói suất trỏi phiếu Chớnh phủ dài hạn ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xỏc định giỏ trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu dũng tiền của doanh nghiệp được định giỏ.
Chương IV
BÁN CỔ PHẦN VÀ QUẢN Lí, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HOÁ
Điều 33. Cơ cấu cổ phần lần đầu
1. Cổ phần Nhà nước nắm giữ.
2. Cổ phần bỏn ưu đói cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 40 Nghị định này.
3. Cổ phần bỏn cho nhà đầu tư chiến lược và cỏc nhà đầu tư thụng thường khụng thấp hơn 30% vốn điều lệ
Khi xõy dựng phương ỏn cổ phần hoỏ, doanh nghiệp lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và dự kiến số lượng cổ phần bỏn cho cỏc nhà đầu tư chiến lược trỡnh cơ quan quyết định cổ phần hoỏ phờ duyệt
Điều 34. Giỏ bỏn cổ phần lần đầu
1. Giỏ bỏn cổ phần ưu đói cho người lao động trong doanh nghiệp bằng 60% giỏ đấu thành cụng bỡnh quõn.
Tổng giỏ trị ưu đói do bỏn cổ phần giảm giỏ cho người lao động được lấy từ nguồn thu tăng thờm do đấu giỏ cổ phần, nếu thiếu được trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhưng khụng vượt quỏ số vốn nhà nước cú tại doanh nghiệp sau khi trừ giỏ trị cổ phần Nhà nước nắm giữ và chi phớ cổ phần hoỏ.
2. Giỏ bỏn cho cỏc nhà đầu tư chiến lược được thực hiện theo giỏ đấu thành cụng của từng nhà đầu tư hoặc theo giỏ thoả thuận nhưng khụng thấp hơn giỏ đấu thành cụng bỡnh quõn của cuộc đấu giỏ cho cỏc nhà đầu tư thụng thường.
3. Giỏ bỏn cho cỏc nhà đầu tư thụng thường thực hiện theo giỏ đấu thành cụng của từng nhà đầu tư.
Điều 35. Phương thức tổ chức bỏn cổ phần lần đầu
1. Tổ chức đấu giỏ cụng khai (bao gồm cả cổ phần bỏn cho nhà đầu tư chiến lược và cổ phần bỏn cho nhà đầu tư thụng tường) thực hiện như sau:
Trường hợp doanh nghiệp đó đăng bỏo 03 số bỏo liờn tiếp mà khụng cú tổ chức tài chớnh trung gian nhận bỏn đấu giỏ cổ phần thỡ Ban chỉ đạo cổ phần hoỏ trực tiếp tổ chức bỏn đấu giỏ cổ phần tại doanh nghiệp.
b) Đấu giỏ tại cỏc tại trung tõm giao dịch chứng khoỏn, nếu khối lượng cổ phần bỏn ra trờn 10 tỷ đồng.
Trường hợp doanh nghiệp cú khối lượng cổ phần bỏn ra dưới 10 tỷ đồng cú nhu cầu thu hỳt đầu tư thỡ Ban chỉ đạo cổ phần hoỏ doanh nghiệp quyết định bỏn đấu giỏ tại cỏc Trung tõm giao dịch chứng khoỏn.
2. Cổ phần bỏn cho cỏc nhà đầu tư chiến lược được chia thành lụ lớn để bỏn theo phương thức đấu giỏ hoặc phương thức bỏn thoả thuận trực tiếp.
3. Cỏc doanh nghiệp được ỏp dụng hỡnh thức bảo lónh phỏt hành số cổ phần bỏn lần đầu theo quy định của phỏp luật. Chi phớ cho việc ỏp dụng hỡnh thức bảo lónh phỏt hành được tớnh vào chi phớ cổ phần hoỏ doanh nghiệp.
4. Ban chỉ đạo cổ phần hoỏ doanh nghiệp quyết định phương thức bỏn cổ phần và lựa chọn thuờ tổ chức đấu giỏ.
Điều 36. Trỡnh tự tổ chức bỏn đấu giỏ cổ phần phỏt hành lần đầu
1. Trước khi bỏn đấu giỏ tối thiểu 20 ngày, cơ quan thực hiện bỏn đấu giỏ (Ban chỉ đạo cổ phần hoỏ, tổ chức tài chớnh trung gian, Trung tõm giao dịch chứng khoỏn) phải thụng bỏo cụng khai tại doanh nghiệp, tại nơi bỏn đấu giỏ và trờn cỏc phương tiện thụng tin đại chỳng về:
- Nội dung cơ bản Phương ỏn cổ phần hoỏ được duyệt.
- Điều lệ tổ chức và hoạt động của cụng ty cổ phần được duyệt phự hợp với Luật doanh nghiệp và Điều lệ mẫu. Cỏc nhà đầu tư được cụng khai biết trước khi quyết định tham dự đấu giỏ cổ phần, nhà đầu tư trỳng thầu phải thừa nhận cỏc nguyờn tắc nờu trong dự thảo Điều lệ ban đầu.
- Thời gian, địa điểm, hỡnh thức bỏn, điều kiện tham gia, số lượng cổ phần dự kiến bỏn và cỏc vấn đề khỏc cú liờn quan đến việc bỏn cổ phần (bao gồm cả thụng tin về việc bỏn cổ phần cho cỏc nhà đầu tư chiến lược).
2. Tổ chức bỏn đấu giỏ cổ phần:
a) Trường hợp đấu giỏ toàn bộ số cổ phần chào bỏn thỡ tổ chức đấu giỏ bỏn cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược (theo phương ỏn bỏn cổ phần được cấp cú thẩm quyền phờ duyệt) trước. Sau khi cụng bố kết quả đấu giỏ cho nhà đầu tư chiến lược, tiếp tục tổ chức đấu giỏ bỏn cổ phần cho cỏc nhà đầu tư thụng thường.
b) Trường hợp ỏp dụng phương thức thoả thuận trực tiếp để bỏn cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thỡ chỉ tổ chức đấu giỏ bỏn cổ phần cho cỏc nhà đầu tư thụng thường. Sau đú, căn cứ kết quả đấu giỏ thành cụng để tổ chức bỏn cổ phần ưu đói cho người lao động và thoả thuận bỏn cổ phần cho cỏc nhà đầu tư chiến lược.
3. Căn cứ kết quả đấu giỏ, tổ chức bỏn cổ phần cho từng nhà đầu tư. Trường hợp ỏp dụng hỡnh thức bảo lónh phỏt hành bỏn cổ phần thỡ tổ chức tài chớnh trung gian cam kết bảo lónh cú trỏch nhiệm mua toàn bộ số cổ phần chưa bỏn được theo giỏ khụng được thấp hơn giỏ đó thoả thuận trong hợp đồng bảo lónh.
Điều 37. Xử lý số lượng cổ phần khụng bỏn hết
1. Nếu cũn lại dưới 50% số lượng cổ phần chào bỏn thỡ điều chỉnh quy mụ, cơ cấu vốn điều lệ để chuyển doanh nghiệp thành cụng ty cổ phần, trừ trường hợp bảo lónh phỏt hành.
2. Nếu cũn lại từ 50% số lượng cổ phần chào bỏn trở lờn thỡ cơ quan quyết định cổ phần hoỏ xem xột điều chỉnh giảm giỏ khởi điểm (tối đa bằng mệnh giỏ cổ phần) và tổ chức đấu giỏ bỏn tiếp số cổ phần cũn lại.
3. Trường hợp nhà đầu tư trỳng thầu khụng mua hoặc khụng mua hết số lượng cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giỏ đó cụng bố (trừ trường hợp bảo lónh phỏt hành) thỡ khụng được nhận lại số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua.
a) Nếu số lượng cổ phần từ chối mua nhỏ hơn 30% tổng số cổ phần chào bỏn thỡ bỏn tiếp cho cỏc nhà đầu tư tham dự đấu giỏ theo giỏ thoả thuận khụng thấp hơn giỏ đấu thành cụng bỡnh quõn thực tế (đó loại trừ giỏ của số cổ phần từ chối quyền mua).
b) Nếu số lượng cổ phần từ chối mua bằng hoặc lớn hơn 30% tổng số cổ phần chào bỏn thỡ tổ chức đấu giỏ bỏn tiếp số cổ phần từ chối mua.
c) Trường hợp vẫn khụng bỏn hết thỡ Ban Chỉ đạo cổ phần hoỏ doanh nghiệp bỏo cỏo cơ quan quyết định cổ phần hoỏ xử lý theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Trong thời hạn 4 thỏng kể từ ngày quyết định phờ duyệt phương ỏn cổ phần hoỏ, doanh nghiệp phải hoàn thành việc bỏn cổ phần.
Điều 38.Quản lý và sử dụng số tiền thu từ cổ phần hoỏ cụng ty nhà nước
Số tiền Nhà nước thu được từ cổ phần hoỏ doanh nghiệp (bao gồm tiền thu từ bỏn phần vốn nhà nước và tiền chờnh lệch tăng do bỏn đấu giỏ cổ phần phỏt hành thờm tại cỏc doanh nghiệp cổ phần
hoỏ), sau khi trừ chi phớ cổ phần hoỏ được sử dụng vào cỏc mục đớch sau:
1. Chi thanh toỏn trợ cấp theo quy định của Bộ Luật lao động cho số lao động thụi việc, mất việc khụng thuộc đối tượng hưởng chớnh sỏch lao động dụi dư do sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước, khi chuyển cụng ty nhà nước thành cụng ty cổ phần;
2. Để lại doanh nghiệp một phần khoản chờnh lệch tăng (giữ giỏ bỏn thực tế với giỏ khởi điểm) do bỏn đấu giỏ cổ phần phỏt hành thờm để thực hiện cỏc dự ỏn đầu tư theo phương ỏn cổ phần hoỏ được cấp cú thẩm quyền phờ duyệt.
Bộ Tài chớnh hướng dẫn việc xỏc định khoản chờnh lệch để lại doanh nghiệp trong trường hợp phỏt hành thờm cổ phiếu để huy động vốn thực hiện cỏc dự ỏn đầu tư.
3. Số tiền cũn lại được quản lý và sử dụng như sau:
a) Nộp về Tổng cụng ty trong trường hợp cổ phần hoỏ doanh nghiệp thành viờn tổng cụng ty hoặc đơn vị phụ thuộc tổng cụng ty.
Nộp về cụng ty mẹ trong trường hợp cổ phần hoỏ cụng ty con là cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn một thành viờn, cổ phần hoỏ đơn vị hạch toỏn phụ thuộc cụng ty mẹ; Nộp về cụng ty nhà nước độc lập hoặc doanh nghiệp thành viờn hạch toỏn độc lập trong trường hợp cổ phần hoỏ đơn vị hạch toỏn phụ thuộc cỏc doanh nghiệp này.
Tổng cụng ty nhà nước, cụng ty mẹ, doanh nghiệp thành viờn hạch toỏn độc lập, cụng ty nhà nước độc lập được sử dụng khoản thu này vào hoạt động kinh doanh.
b) Nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chớnh trong trường hợp cổ phần hoỏ toàn bộ cụng ty nhà nước độc lập; toàn bộ tổng cụng ty nhà nước; cụng ty mẹ được tổ chức và hoạt động theo mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con và cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viờn do cỏc Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chớnh phủ, Uỷ ban nhõn dõn cỏc tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương là đại diện chủ sở hữu.
Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chớnh sử dụng để:
- Hỗ trợ cỏc doanh nghiệp thực hiện sắp xếp lại giải quyết lao động dụi dư và xử lý cỏc vấn đề về tài chớnh theo quy định của phỏp luật;
- Bổ sung vốn điều lệ cho cỏc Cụng ty nhà nước tiếp tục nắm giữ 100% vốn;
- Cấp vốn điều lệ cho Tổng Cụng ty Đầu tư kinh doanh vốn để đầu tư cho cỏc doanh nghiệp khỏc.
Chương V