2.3 Thực tiễn Hợp nhất kinh doanh của một số doanh nghiệp Việt Nam
2.3.3 Tập đồn VinGroup – Cơng ty CP (VIC)
Tập đồn VinGroup – Cơng ty CP (VIC) là một công ty được thành lập ở Việt Nam theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0103001016 của sở kế hoạch và đầu tư Hà Nội cấp và niêm yết trên sàn Chứng khốn Hồ Chí Minh ngày 19 tháng 9 năm 2007. Hoạt động chính của cơng ty là xây dựng và cho thuê các trung tâm thương mại, văn phòng, xây dựng các căn hộ để bán và cho thuê, và cung cấp các hoạt động giải trí, tiến hành các hoạt động đầu tư góp vốn, đầu tư kinh doanh chứng khốn.
a. Theo VAS
Theo báo cáo tài chính năm 2012 của VIC thì có giao dịch sáp nhập với công ty cổ phần Vinpearl như sau:
Hoạt động chính của Cơng ty Cổ phần Vinpearl là xây dựng và kinh doanh tổ hợp khách sạn 5 sao, khu nghỉ dưỡng, sân gôn, làng du lịch và cơng viên giải trí tại đảo Hịn Tre, thành phố Nha Trang, tỉnh Khánh Hòa, Việt Nam và cung cấp dịch vụ du lịch lữ hành nội địa, vận tải hành khách. Công ty cổ phần Vinpearl cũng tiến hành các hoạt động đầu tư và kinh doanh bất động sản, xây dựng cơng trình dân dụng và cơng nghiệp.
Vào ngày 14 và ngày 15 tháng 11 năm 2011, Đại hội đồng cổ đông của hai công ty, Công ty Cổ phần Vincom (tên trước đây của Tập đồn Vingroup-Cơng ty CP) và Công ty Cổ phần Vinpearl đã thông qua nghị quyết sáp nhập hai công ty.
Vào ngày 19 tháng 12 năm 2011, hai công ty đã ký kết hợp đồng sáp nhập theo đó Cơng ty Cổ phần Vincom sẽ phát hành thêm cổ phần phổ thơng để hốn đổi hết tồn bộ 205.498.489 cổ phần của Cơng ty Cổ phần Vinperal theo tỷ lệ 1 cổ phần của Công ty Cổ phần Vinpearl bằng 0,77 cổ phần của Công ty Cổ phần Vincom.
Sau khi sáp nhập hồn thành, Cơng ty Cổ phần Vinpearl sẽ được chuyển đổi thành công ty TNHH Một Thành Viên.
Ban Giám đốc của Công ty đã đánh giá đây là một giao dịch hợp nhất kinh doanh giữa hai doanh nghiệp dưới cùng một sự kiểm soát chung và đã áp dụng kế toán hợp cộng để hạch toán cho giao dịch này. Theo đó:
Tài sản và nợ phải trả của Công ty Cổ phần Vinpearl và các công ty con sẽ được hợp nhất theo giá trị ghi sổ tại ngày hợp nhất;
Khoản chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá cổ phiếu của Công ty Cổ phần Vincom được ghi tăng vào tài khoản “Thặng dư vốn cổ phần” trên vốn chủ sở hữu;
Khoản chênh lệch giữa giá phí hợp nhất và giá trị ghi sổ của tài sản thuần mua thêm được ghi nhận trên tài khoản “Thặng dư vốn cổ phần”;
Khơng có lợi thế thương mại phát sinh từ giao dịch hợp nhất này;
Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh giữa niên độ 2012 bao gồm kết quả kinh doanh của Công ty Cổ phần Vinpearl và các công ty con từ thời điểm hợp nhất.
Như vậy VIC đã phát hành thêm 158.233.412 cổ phiếu để hốn đổi lấy tồn bộ 205.498.489 cổ phiếu của Công ty Cổ phần Vinpearl làm tăng vốn cổ phần của Công ty thêm 1.582 tỷ VND (tương ứng với 158.233.412 cổ phiếu theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu) và làm tăng thặng dư vốn cổ phần tăng thêm 13.920 tỷ VND và VIC cũng đã ghi nhận khoản chênh lệch giữa giá phí hợp nhất và giá trị ghi sổ của tài sản thuần mua thêm của Công ty cổ phần Vinpearl với giá trị 12.524 tỷ VND vào tài khoản thặng dư vốn cổ phần.
Tỷ VND Vốn cổ phần Thặng dư vốn
Số dư đầu kỳ 3.911 2.395
Tăng trong kỳ do phát hành để sáp nhập 1.582 13.920 Chênh lệch giữa giá phí hợp nhất và giá trị ghi
sổ của Công ty Cổ phần Vinpearl - (12.524)
Ngoài ra, tại ngày 31 tháng 12 năm 2011, Công ty nắm giữ 44% quyền biểu quyết trong công ty Cổ phần Phát triển Thành phố Xanh. Sau khi giao dịch sáp nhập giữa VIC và Công ty Cổ phần Vinpearl , VIC đã tăng quyền biểu quyết trong công ty Cổ phần Phát triển Thành phố Xanh, trở thành cơng ty con của Tập đồn với tỷ lệ sở hữu 74%.
Vào ngày 29 tháng 6 năm 2012, VIC và Công ty TNHH Một Thành Viên Vinpearl đã chuyển nhượng 10% và 30% cổ phần trong Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố Xanh và giảm tỷ lệ sở hữu của Tập đồn trong Cơng ty này xuống 34%, Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố Xanh khơng cịn là cơng ty con mà lại trở thành công ty liên kết.
Tỷ VND Công ty CP Phát triển
Thành phố Xanh
Số dư đầu kỳ 818
Tăng do sáp nhập với Công ty CP Vinpearl 346 Chuyển vào đầu tư vào công ty con do sáp nhập với
Công ty CP Vinpearl (1.156)
Chuyển từ đầu tư vào công ty con do nhượng bán 346
Chia lỗ từ công ty liên kết (11)
Số dư cuối kỳ 343
b. Theo IAS, IFRS
Về nguyên tắc ghi nhận sáp nhập là giống giữa VAS và IFRS cho trường hợp của công ty VIC sáp nhập với Công ty Cổ phần Vinpearl, tuy nhiên chỉ là cách phân loại vào tài khoản trên BCTCHN của VIC theo IFRS và VAS sẽ khác nhau. Khoản chênh lệch giữa giá phí hợp nhất và giá trị ghi sổ của Công ty Cổ phần Vinpearl tại ngày sáp nhập sẽ được ghi nhận vào vốn khác thay vì là ghi nhận vào thặng dư vốn cổ phần như VAS.
VAS IFRS
Chênh lệch giữa giá phí hợp nhất và giá trị ghi sổ của Công ty CP Vinpearl là 12.524 tỷ VND
Ghi nhận vào
thặng dư vốn
Ghi nhận vào
vốn khác
Riêng trường hợp cho giao dịch với Công ty CP Phát triển Thành phố Xanh thì IFRS sẽ khơng ghi nhận tăng khoản đầu tư vào công ty liên kết cho giá trị hợp lý tại ngày sáp nhập mà sẽ ghi nhận vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong kỳ.
VAS IFRS
Chênh lệch giữa giá sổ sách và giá trị hợp lý của 44% quyền sở hữu trong Công ty CP Phát triển Thành phố Xanh tại ngày sáp nhập
Ghi nhận vào
đầu tư vào công ty liên kết
Ghi nhận vào
báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh
2.3.4 Những hạn chế của hợp nhất kinh doanh theo VAS 11
Chuẩn mực kế tốn Hợp nhất kinh doanh ra đời trong hồn cảnh đất nước ta trong quá trình đổi mới và hội nhập, một mặt đã tích cực cố gắng vận dụng các chuẩn mực quốc tế vào hoàn cảnh cụ thể của Việt Nam với nhiều ưu điểm nhằm hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, hoàn thiện đầy đủ các quy định về kế toán và lập BCTCHN vận dụng cho các doanh nghiệp, mặt khác cũng còn tồn tại nhiều thiếu sót và hạn chế do chưa có kinh nghiệm thực tiễn trong việc hợp nhất kinh doanh.
Theo chuẩn mực kế tốn Việt Nam hiện hành thì lợi thế thương mại được coi là một khoản mục thuộc tài sản và được phân bổ trong khoảng thời gian tối đa 10 năm, số phân bổ lợi thế thương mại được xác định là một khoản mục chi phí và làm giảm lợi nhuận trong kỳ. Tuy nhiên, chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện hành khơng xác định cụ thể số chi phí phân bổ lợi thế thương mại được tính vào khoản mục chi phí nào.
Chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện tại khơng quy định cách xác định lợi ích của cổ đơng thiểu số tại thời điểm khi quyền kiểm soát được thiết lập theo căn cứ vào giá trị hợp lý của vốn chủ sở hữu và tỷ lệ lợi ích kinh tế của cổ
đơng thiểu số trong vốn chủ sở hữu của cơng ty con, ngồi ra còn phải xác định số lợi thế thương mại phân bổ cho cổ đông thiểu số. Theo quan điểm này, cổ đông thiểu số và công ty mẹ đều là những cổ đơng của cơng ty con. Do đó, cách thức xác định lợi ích kinh tế của cổ đông thiểu số phải giống với cách thức xác định lợi ích kinh tế của công ty mẹ. Trong phần lợi ích của cơng ty mẹ bao gồm cả lợi thế thương mại phân bổ thì phần lợi ích của cổ đông thiểu số cũng phải bao gồm cả phần lợi thế thương mại này.
Bối cảnh hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã bắt đầu phát hành cổ phiếu thưởng, quyền chọn mua cổ phiếu cho nhân viên thì VAS 11 vẫn chưa có hướng dẫn cụ thể về cách ghi nhận và đánh giá cho việc các công ty con hay bên bị mua thực hiện chương trình này cho người lao động.
Đồng thời cùng với xu hướng phát triển của tình hình tài chính, các cơng cụ tài sản tài chính, nợ phải trả tài chính, cơng cụ vốn, các cơng ty tài chính phái sinh như nghiệp vụ thanh toán bằng cổ phiếu; các giao dịch quyền chọn mua, quyền chọn bán; hoán đổi lãi suất, hoán đổi tỷ giá, hốn đổi dịng tiền hoặc các cơng cụ tài chính phái sinh khác để hạn chế rủi ro trong kinh doanh do những thay đổi về giá cả, tỷ giá hối đoái và lãi suất liên quan đến hợp nhất kinh doanh... đã hình thành và đang phát triển ở Việt Nam địi hỏi phải có những hướng dẫn cụ thể để đạt được BCTCHN rõ ràng và minh bạch cho người sử dụng.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
Nhìn chung, chuẩn mực kế toán Việt Nam VAS 11 “Hợp nhất kinh doanh” cơ bản dựa trên chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS 3. Ở Việt Nam, chuẩn mực hợp nhất kinh doanh phải làm tăng thêm tính thực tế và cải thiện hơn để phù hợp với thông lệ quốc tế tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp khi tham gia hợp nhất và tham gia vào thị trường tài chính quốc tế. Vì vậy, trên cơ sở mục tiêu nghiên cứu, người viết xác định phương hướng hoàn thiện cho việc lập và trình bày BCTCHN hài hòa hơn và phù hợp hơn theo chuẩn mực kế tốn quốc tế để mang lại lợi ích cao nhất cho người sử dụng thông tin từ BCTC.
CHƯƠNG 3
ĐỊNH HƯỚNG HỒN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TỐN HỢP NHẤT KINH DOANH CỦA VIỆT NAM THEO YÊU CẦU HỘI TỤ KẾ TOÁN QUỐC TẾ
3.1 Quan điểm và nguyên tắc hoàn thiện
Để thúc đẩy phát triển kinh tế trong nước và gia tăng hội nhập kinh tế quốc tế, việc ban hành chuẩn mực và các văn bản hướng dẫn kế toán về hợp nhất kinh doanh phù hợp với thơng lệ kế tốn quốc tế, chuẩn mực kế toán quốc tế là xu hướng tất yếu, đáp ứng yêu cầu thông tin và cung cấp thơng tin tài chính trung thực và hợp lý. Bởi vì, thị trường kinh tế ở Việt Nam ngày càng phát triển hoà chung xu hướng của khu vực và thế giới. Hơn nữa, đòi hỏi của người sử dụng báo cáo tài chính về sự minh bạch và rõ ràng đối với giá trị, thơng tin trình bày và thuyết minh của BCTCHN. Việc hòa hợp với chuẩn mực kế toán quốc tế giúp Việt Nam đạt được các mục tiêu sau :
Đem đến những thay đổi trong tư duy kế toán. Bởi lẽ, việc sử dụng IAS và IFRS biểu hiện đặc trưng của kế toán dựa trên nguyên tắc. Các chuyên gia kế tốn sẽ có rất ít hướng dẫn khi sử dụng bộ chuẩn mực này, vì vậy yêu cầu phải sử dụng nhiều sự xét đoán nghề nghiệp.
Giúp thu hẹp khoảng cách kiến thức giữa kế toán Việt Nam với quốc tế và nâng cao nền tảng kỹ năng chuyên môn. IAS và IFRS là một bộ chuẩn mực kế tốn tồn cầu chất lượng cao. Điều đó có nghĩa là nó sẽ hàm chứa rất nhiều phương diện phức tạp về kế tốn, ngồi việc tiếp thu được những khái niệm mới cịn là việc khơng ngừng rèn luyện kỹ năng của các chuyên gia trong lĩnh vực này.
Vì vậy khi lựa chọn các giải pháp hoàn thiện chuẩn mực hợp nhất kinh doanh cần quán triệt các quan điểm: phù hợp với nhu cầu sử dụng thông tin của các đối tượng sử dụng thơng tin có tính chất đa dạng; góp phần nâng cao tính hữu ích của BCTCHN theo các mục tiêu sử dụng khác nhau; phù hợp và tương thích với thơng lệ quốc tế bởi vì:
Thứ nhất, theo như nhận định của các nhà nghiên cứu về kế tốn quốc tế thì
ln có sự khác biệt về hệ thống kế toán tại các quốc gia do những đặc thù của quốc gia đó. Có nhiều cách phân loại về các đặc thù này, nhưng tựu trung có thể chia thành ba nhóm chính :
Các nhân tố thuộc về mơi trường văn hóa.
Các nhân tố thuộc về mơi trường pháp lý và chính trị.
Các nhân tố thuộc về môi trường kinh doanh.
Vì vậy bất kỳ quốc gia nào trên thế giới cũng có các quy định khác nhau về kế tốn và chế độ kế tốn, và Việt Nam cũng khơng phải là ngoại lệ.
Thứ hai, hệ thống kế tốn Việt Nam có những đặc điểm riêng biệt như sau:
Là hệ thống quy định chi tiết và thống nhất về chứng từ, sổ sách, tài khoản và báo cáo tài chính do Nhà nước ban hành dưới dạng luật và văn bản dưới luật.
Hội nghề nghiệp khơng có vai trị lập quy
Nhấn mạnh đến sự tuân thủ quy định hơn là sự trung thực và hợp lý, sự xét đoán bị hạn chế ở mức độ thấp.
Mức độ khai báo thơng tin trên báo cáo tài chính cịn khá thấp.
Báo cáo tài chính mang tính bảo thủ cao, thể hiện qua việc giá gốc được sử dụng phổ biến trong đánh giá tài sản.
Thứ ba, nếu các doanh nghiệp không tuân thủ các nội dung, nguyên tắc cơ
bản của các Chuẩn mực kế toán Quốc tế, Việt Nam đối mặt các vấn đề như:
Khó hội nhập kinh tế Quốc tế, các doanh nghiệp Việt Nam khó khăn trong quan hệ thương mại với các đối tác trên thế giới. Các doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc tiếp cận nguồn vốn trên các thị trường chứng khốn Quốc tế vì báo cáo tài chính của doanh nghiệp Việt Nam lập theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam sẽ khơng được thị trường chứng khốn Quốc tế chấp nhận.
Các doanh nghiệp phải tốn kém nhiều chi phí để điều chỉnh số liệu kế tốn, để lập báo cáo tài chính theo Chuẩn mực kế tốn Quốc tế, và để kiểm toán báo cáo tài chính này.
Trên cơ sở quan điểm như trên, người viết đề xuất các nguyên tắc cần thiết khi thực hiện việc nghiên cứu, ban hành các chuẩn mực kế toán và các văn bản hướng dẫn kế tốn có liên quan đến hợp nhất kinh doanh như sau:
Nguyên tắc tuần tự: Quy trình thực hiện có thể từ thực tiễn phát triển đến ban hành và hoàn thiện cơ sở lý luận và ngược lại. Đây là nguyên tắc đảm bảo tính hợp lý, logic và tính khả thi của chuẩn mực và các văn bản hướng dẫn kế toán hợp nhất kinh doanh.
Nguyên tắc đồng bộ, thống nhất: Ban hành chuẩn mực hợp nhất kinh doanh và các quy định pháp lí về hợp nhất kinh doanh là quá trình liên quan đến nhiều vấn đề từ cơ sở lý luận đến thực tiễn nhằm giảm thiểu độ trễ giữa thời điểm ban hành và thời điểm vận dụng chuẩn mực và các văn bản kế tốn cơng cụ tài chính vào thực tế. Vì vậy, cơ quan soạn thảo, cơ quan hướng dẫn và cả doanh nghiệp cần phải thực hiện đồng bộ.
3.2 Định hướng hoàn thiện chuẩn mực hợp nhất kinh doanh
Ở Việt Nam hiện nay ban hành khá nhiều luật như Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật hiệu chỉnh. Trong mỗi luật này điều nhắc đến Hợp nhất kinh doanh và sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên chưa nêu cụ thể về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Các luật này chưa gắn kết được mối quan hệ với nhau để giúp người đọc nắm bắt nhanh được vấn đề.
Phải xây dựng được một khung pháp lý kế toán về hợp nhất kinh doanh và BCTC hợp nhất là cần thiết nhằm giúp cho các nhà đầu tư dễ dàng hiểu được vấn đề hợp nhất cũng như BCTC hợp nhất để từ đó ra quyết định chính xác nhất.
Khi lập báo cáo tài chính hợp nhất mà khơng xác định được giá trị thị trường