CHƢƠNG 1 : GIỚI THIỆU
3.1 Thực trạng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam
Hình 3.1 Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 1991-2013
Nhìn vào hình 3.1, ta có thể thấy, hệ thống ngân hàng nước ta từ chỉ có khoảng 3 ngân hàng những năm 1990 đã phát triển vượt bậc cùng với sự phát triển của nền
kinh tế, chỉ trong vịng 5 năm đến 1995 đã có hơn 50 Ngân hàng gồm NH Thương mại Nhà Nước, NH TMCP, NH Liên Doanh và chi nhánh NH Nước ngoài.
Từ năm 2008 đến nay, trong bối cảnh thị trường thế giới gặp khủng hoảng, kinh tế Việt Nam cũng gặp nhiều khó khăn và những tồn tại, hạn chế của hệ thống ngân hàng Việt Nam được tích tụ trong nhiều năm qua chưa được giải quyết triệt để, hệ thống NHTM Việt Nam còn khá non trẻ dẫn đến những vấn đề bất cập như sự cạnh tranh, thách thức lớn cho các ngân hàng, cạnh tranh không lành mạnh, số lượng ngân hàng quá nhiều, tập trung chủ yếu ở Hà Nội và TP Hồ Chí Minh. Một số NHTM cổ phần nông thôn quy mô nhỏ chuyển đổi thành NHTM cổ phần đô thị đã không nâng được năng lực quản trị điều hành, quy mô vốn để đáp ứng yêu cầu cạnh tranh dẫn đến phá rào, không chấp hành các nguyên tắc kỷ luật thị trường. Cạnh tranh giữa các ngân hàng ngày càng gay gắt, đặc biệt trong huy động vốn và hoạt động tín dụng, tình hình đua lãi suất huy động đã khiến thanh khoản toàn hệ thống có nguy cơ rủi ro lớn. Việc đua tranh tín dụng đã khiến các tiêu chuẩn quản trị rủi ro ở một số ngân hàng bị hạ thấp, tỷ lệ nợ xấu liên tục tăng, xuất hiện các rủi ro từ hoạt động kinh doanh ngoài hoạt động ngân hàng truyền thống (các cơng ty tài chính/cho th tài chính, hoạt động ủy thác…), tình trạng sở hữu chéo giữa các tổ chức tín dụng (TCTD), vốn và các quỹ của các NHTM Việt Nam ở mức thấp ngay cả so với khu vực, một số NHTM cổ phần quy mơ nhỏ gặp khó khăn về thanh khoản do yếu kém về khả năng quản trị rủi ro, luân chuyển vốn ngay trong hệ thống có những thời điểm tắc nghẽn do thiếu niềm tin trên thị trường liên ngân hàng, tính liên kết hệ thống yếu, hiệu quả của hoạt động thanh tra, giám sát của NHNN còn hạn chế...
Trước những yếu kém, tồn tại của nền kinh tế và hệ thống ngân hàng, đầu năm 2012, Chính phủ đã ban hành Nghị quyết số 01/NQ-CP về những giải pháp chủ yếu chỉ đạo, điều hành thực hiện kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội và dự toán ngân sách nhà nước năm 2012 với trọng tâm chỉ đạo điều hành là thực hiện các giải pháp kiềm chế lạm phát, bảo đảm ổn định kinh tế vĩ mô; thực hiện tái cơ cấu nền
kinh tế, bắt đầu từ tái cơ cấu đầu tư, tái cơ cấu doanh nghiệp và tái cơ cấu hệ thống tài chính - ngân hàng. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có Quyết định 734/QÐ- NHNN ban hành kế hoạch hành động triển khai thực hiện Ðề án Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015. Phương án xử lý các NHTM cổ phần yếu kém cũng đã được hoạch định chi tiết, tuy trong quá trình cơ cấu lại ngân hàng yếu kém đã gặp phải một số khó khăn, vướng mắc nhất định làm ảnh hưởng đến tiến độ triển khai nhưng về cơ bản, lộ trình triển khai Ðề án Cơ cấu lại hệ thống các TCTD đã được thực hiện theo đúng tinh thần mà Thống đốc NHNN đã đặt ra.
Hoạt động M&A Ngân hàng tại Việt Nam có thể tóm lược trong 3 thời ký: - Thời kì trước 2005: giai đoạn sơ khai và xu hướng các ngân hàng đô thị sáp nhập, thâu tóm hoặc hợp nhất với các NHTMCP nơng thơn
- Thời kì từ 2005 – 2011: Bước đầu vào giai đoạn phát triển M&A tại Việt Nam
- Thời kì cuối 2011 – nay: hoạt động M&A chủ động và tích cực từ chính nhu cầu thị trường.
3.1.1 Trƣớc năm 2005
Trước năm 1990, ở Việt Nam chỉ có duy nhất một loại hình ngân hàng là ngân hàng quốc doanh thuộc sở hữu nhà nước, bao gồm Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank), Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (Agribank) và Ngân hàng Công thương Việt Nam (Vietinbank). Tháng 5/1990, Pháp lệnh Ngân hàng được ban hành cho phép thành lập ngân hàng thuộc các hình thức sở hữu khác, bao gồm ngân hàng cổ phần và ngân hàng liên doanh. Sau khi có nền tảng pháp lý mới, đến năm 1993, số lượng ngân hàng cổ phần ở Việt Nam đã lên đến con số 41, tăng hơn 10 lần so với 2 năm trước đó, chưa kể có thêm 2 ngân hàng liên doanh mới và đặc biệt lần đầu tiên có sự xuất hiện của 8 chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam. Số lượng ngân hàng cổ phần liên tục tăng, đạt đỉnh 56 ngân hàng vào trước thời kỳ khủng hoảng tài chính Đơng Á 1997-1998 (Nguồn theo nghiên cứa của Nhóm Nghiên cứu Fulbright
VN - Sở hữu chồng chéo giữa các tổ chức tín dụng và tập đồn kinh tế tại Việt Nam: Đánh giá và các khuyến nghị thể chế – Phần I), trong số đó có hàng loạt ngân
hàng yếu kém buộc phải sáp nhập. Trước tình hình đó, đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các Ngân hàng TMCP Việt Nam” đã được thủ tướng chính phụ phê duyệt tại Quyết định sồ 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1990, với mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống NHTM Việt Nam. Triển khai thực hiện Đề án này và trên cơ sở Quy chế 241 (241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998) về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam, đã có một số Ngân hàng TMCP nơng thơn thực hiện việc sáp nhập, cho Ngân hàng khác mua lại, chuyển thành Ngân hàng TMCP đô thị. Cụ thể như bảng 3.1:
Bảng 3.1 Bảng thống kê những thương vụ M&A trước năm 2005
Ngân hàng sáp nhập Ngân hàng được sáp nhập Thời gian
NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đồng Tháp 1997
NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đại Nam 1999
NH TMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Cơng Thanh Trì 2000
NH TMCP Phương Nam NH TMCP Châu Phú 2001
NH TMCP Sài Gịn Thương Tín NH TMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ 2002 NH TMCP Đà Nẵng Cty Tài chính Sài Gịn SFC
=> thành lập NH TMCP Việt Á 2003 NH TMCP nhà Hà Nội NH TMCP Quảng Ninh 2003 NH TMCP Kỹ Thương NH TMCP Nơng Thơn Hải Phịng 2003 NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên 2001 NH TMCP Phương Đông NH TMCP Nông thôn Tây Đô 2003 NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông thôn Cái Sắn 2003
NH TMCP Quốc Tế NH TMCP Mekong 2001
NH Đầu tư và Phát triển NH TMCP Nam Đô 2003 NH TMCP Đông Á NH TMCP Nông Thôn Tân hiệp 2003 (Nguồn: Website các ngân hàng)
3.1.2 Từ 2005-2011
Từ khi có Luật đầu tư nước ngồi năm 2005, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật chứng khốn 2006 có hiệu lực; hoạt động M&A ngân hàng mới thực sự diễn ra ở trong nước: hình thức chủ yếu bán cổ phần cho ngân hàng nước ngồi, hoặc các cơng ty tài chính, tập đoàn nước ngoài và các tổ chức cá nhân trong nước nhưng chưa có trường hợp nào ngân hàng trong nước mua lại ngân hàng nước ngoài. Với tiềm lực tài chính mạnh, các doanh nghiệp nước ngồi có khả năng thực hiện các hợp đồng M&A có giá trị lớn mà các doanh nghiệp trong nước khó có thể thực hiện. Trong khi đó, hoạt động mua cổ phần giữ các NHTM tại Việt Nam thực chất là việc sở hữu cổ phần chéo của các NHTM trong nước. Với sự kết hợp này các ngân hàng trong nước cũng hỗ trợ nhau về nhiều mặt trong quá trình phát triển của họ trước thời kỳ hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng. Cụ thể như bảng 3.2
Bảng 3.2 Bảng thống kê những thương vụ M&A trong giai đoạn 2005-2011
Ngân hàng Nội dung Thời gian
NH TMCP Xuất nhập khẩu VN (Eximbank)
Bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác chiến lược là các tập đồn kinh doanh có uy tín trong
nước với giá 4000 tỳ đồng Tháng 6/2007 Bán 25% cổ phần: Sumitomo
Mitsui Banking Corporation (15%), VOF Investment Limited – British Virgin Islands (5%), Mirae Asset Hàn Quốc (4,5%), Mirae Asset Maps (0.5%) với giá 400 triệu USD gấp 6.43 lần
mệnh giá Tháng 8/2007
NH TMCP phát triển nhà-Hà Nội (HBB)
10% cổ phần cho Deutsche
NH TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank)
Bán 10% cho HSBC cổ phần trị
giá 27 triệu USD Tháng12/2005 Bán tiếp 5% cố phần cho HSBC
giá 1.272 tỉ đồng (xấp xỉ 77,1
triệu) Tháng 7/2007
NH ngoại thương Việt Nam (VCB)
Bán 15% cố phần cho Mizuho
giá 567,3 triệu USD Tháng10/2007 Ngân hàng Phương Đông
(OCB) bán 10% cổ phần cho NH BNP Paribas (Pháp) giá 120 tỉ đồng Tháng 2/2008 Ngân hàng TMCP An Bình (ABbank) Bán 15% vốn điều lệ cho NH Maybank (Malaysia) giá 2.138
tỷ đồng Tháng 3/2008
Ngân hàng TMCP ngoài quốc doanh (VP Bank, nay là NH VN thịnh vượng)
Bán tổng cộng 15% vốn điều lệ cho tập đoàn OCBC (tập đồn Tài chính lớn thứ 3 Singapore).
Khoảng 300 tỷ đồng Tháng 5/2008 Ngân hàng TMCP Phương
Nam
Bán 10% cổ phần # 480 tỷ đồng cho ngân hàng UOB (NH lớn
nhất Singapore) Tháng 1/2008 (Nguồn: người viết tự tổng hợp từ các website)
3.1.3 Từ cuối 2011 – nay:
Theo đề án 254 vè cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- 2015, chính phủ chủ trương khuyến khích và tạo điều kiển để các tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp nhất, mua bán lại theo nguyên tắc tự ngun, từ đó tăng quy mơ và khả năng cạnh tranh. Cụ thể trong giai đoạn từ 2011 trở đi đã có một số ngân hàng tự nguyện thực hiện sáp nhập thành công.
Ngân hàng tham gia Ngân hàng sau M&A Thời gian
NH TMCP Đệ Nhất (FCB)
Ngân hàng TMCP Sài Gòn
(SCB) Tháng 12/2011
NH TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) NH TMCP Sài Gòn (SCB) NH TMCP Phát tiển Nhà Hà Nội (HBB) NH TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) Tháng 8/2012 NH TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) Tổng cơng ty Tài chính cổ phần
Dầu khí Việt Nam (PVFC) NH TMCP Đại Chúng Việt
Nam, (PVcomBank) Tháng 9/2013 NH TMCP Phương Tây (Western
Bank) NH TMCP Phát triển TPHCM (HDBank) NH TMCP Phát triển TPHCM (HDBank) Tháng 12/2013 NH TMCP Đại Á (DaiABank) NH TMCP Phát triển nhà Đồng
bằng sông Cửu Long (MHB) NH TMCP đầu tư và phát
triển Việt Nam) BIDV Tháng 5/2015 NH TMCP đầu tư và phát triển Việt
Nam) BIDV
NH TMCP Phát triển Mê Kông
(MDB) NH TMCP Hàng Hải Việt
Nam (Maritime Bank) Tháng 8/2015 NH TMCP Hàng Hải Việt Nam
(Maritime Bank)
NH TMCP Xăng dầu Petrolimex
(PGBank) NH TMCP Công thương Việt
Nam (VietinBank) Tháng 5/2015 NH TMCP Công thương Việt Nam
(VietinBank)
NH TMCP Sài Gịn Thương Tín
(Sacombank) NH TMCP Sài Gịn Thương
Tín (Sacombank) Tháng 10/2015 NH TMCP Phương Nam (Southern
Bank)
3.2 . Một số thƣơng vụ điển hình
3.2.1 Thƣơng vụ Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FCB), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) và Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)
Hoạt động của các ngân hàng trước sáp nhập
Bảng 3.4: Hệ số an toàn vốn, tỷ lệ nợ xấu của SCB, TNB và FCB qua các năm
SCB TNB FCB
Năm CAR NPL CAR NPL CAR NPL
2008 - 0,57% 20,9% 10,82% - 3,72%
2009 11,54% 1,28% 50,2% 1,72% - 2,43%
2010 10,32% 11,40% - 0,83% 43,54% 2,20%
Nguồn: Báo cáo thường niên của SCB, TNB và FCB, 2008 – 2010
Vào cuối năm 2010, SCB có tỷ lệ nợ xấu cao nhất tồn hệ thống và cách khá xa so với Bản Việt, ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu cao thứ hai tồn ngành (4,07%) (theo
Cơng ty chứng khoán Vietcombank 2010). Điểm đáng lưu ý là xu hướng gia tăng nợ
xấu của các ngân hàng thời gian gần đây. Nợ xấu của SCB tăng qua các năm và đột biến lên mức kỷ lục 11,40% trong năm 2010. Ngược với SCB, nợ xấu công bố của TNB giảm mạnh qua 3 năm, tuy nhiên cuối quý 3/2011, nợ xấu của TNB tăng trở lại mức 1,7%. Trong khi đó, nợ xấu của FCB có xu hướng giảm dần nhưng vẫn ở mức cao (Bảng 3.4).
Bảng 3.5: Tiền gửi khách hàng, dư nợ cho vay khách hàng và tổng tài sản của SCB, TNB và FCB qua các năm Đơn vị: Tỷ đồng SCB TNB FCB Năm Tiền gửi Dƣ nợ cho vay Tổng tài sản Tiền gửi Dƣ nợ cho vay Tổng tài sản Tiền gửi Dƣ nợ cho vay Tổng tài sản 2008 22.969 23.101 38.596 2.127 3.906 5.032 791 819 1.479
2009 30.113 30.969 54.492 6.642 9.554 15.940 540 1.136 1.640 2010 35.122 32.409 60.183 25.546 25.993 46.414 2.675 2.704 7.773
Nguồn: BCTC của 3 ngân hàng, giai đoạn 2008 – 2010
Ngồi vấn đề nợ xấu thì thanh khoản cũng là một vấn đề lớn ở 3 ngân hàng này khi tỷ lệ dư nợ cho vay trên nguồn vốn huy động ở cả 3 ngân hàng này đều rất cao lên đến trên dưới 100%. Điều này đã khiến cho khả năng thanh khoản của 3 ngân hàng đều khó khăn và phải phụ thuộc nhiều vào nguồn vốn vay từ các TCTD khác.
Trước những rủi ro tiềm ẩn về nợ xấu gia tăng, áp lực thanh khoản lớn, tình trạng mất cân đối giữa huy động vốn và cho vay của cả 3 ngân hàng SCB, TNB và FCB tiếp tục tăng, ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng. Ngân hàng TMCP Sài Gịn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012.
Động cơ hợp nhất
Thứ nhất là lợi thế kinh tế theo quy mô. Việc hợp nhất sẽ tạo ra một ngân hàng
mới lớn hơn, có thể giảm chi phí cố định bằng cách tinh giảm các phòng ban hay hoạt động trùng lặp giữa các ngân hàng, giảm các chi phí phân phối, mạng lưới… do đó sẽ làm gia tăng lợi nhuận biên.
Thứ hai là điều phối nguồn lực giữa các ngân hàng. Các nguồn lực được phân
phối lại một cách hợp lý giữa các ngân hàng sau hợp nhất có thể tạo ra giá trị cộng hưởng cho hoạt động của ngân hàng mới.
Thứ ba là thúc đẩy cơ hội gia tăng thị phần, tái định vị thương hiệu. Với các
thế mạnh của từng ngân hàng, ngân hàng mới sau hợp nhất sẽ tăng cường bao phủ, gia tăng thị phần thông qua cạnh tranh với các ngân hàng khác. Đồng thời, đây cũng là cơ hội để tái định vị lại thương hiệu của của ngân hàng và gia tăng lợi thế cạnh tranh.
Thứ tư là cải thiện khả năng quản trị, gia tăng hiệu quả quản lý nghiệp vụ ngân
hàng. Với sự tham gia của BIDV, khả năng quản trị của ngân hàng sau hợp nhất sẽ gia tăng đáng kể. Ngồi ra, có thể thấy mối quan hệ hỗ tương với BIDV cũng sẽ giúp ngân hàng sau hợp nhất tăng cường sức cạnh tranh trong ngành.
Thứ năm là cải thiện năng lực an toàn của hệ thống. Với động thái hợp nhất
này, sức mạnh tài chính của các ngân hàng sẽ được gia cố đáng kể và góp phần làm lành mạnh hóa tính an tồn của hệ thống ngân hàng.
Bảng 3.6: Các chỉ số tài chính chủ yếu của SCB sau hợp nhất
Đơn vị: Tỷ đồng
Chỉ tiêu ĐVT 2011 2012 2013 2014
Tổng tài sản Tỷ đồng 144.814 149.206 181.019 242.222 Dư nợ cho vay Tỷ đồng 66.070 88.155 89.004 134.005 Huy động từ các tổ chức
kinh tế và dân cư Tỷ đồng 77.965 91.142 147.098 198.505 Vốn chủ sở hữu Tỷ đồng 11.335 11.361 13.113 13.185 Vốn điều lệ Tỷ đồng 10.584 10.584 12.295 12.295 Tỷ lệ nợ xấu/Tổng dư nợ % 7,25 7,23 1,63 0,5 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng - 77 60 119
NIM % - 1,94 1,76 1,29 ROAA % - 0,04 0,03 0,04 ROEA % - 0,56 0,35 0,69 Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu – CAR % - 10,35 9,95 9,39
Nguồn: Báo cáo tài chính của SCB năm 2011, 2012, 2013, 2014
Kết thúc năm 2012, tỷ lệ nợ xấu của SCB là 7,23%, tuy nhiên, tính đến 31/12/2013, nợ xấu của SCB là 1.452 tỉ đồng, giảm 77,2% so với đầu năm và chiếm 1,63% tổng dư nợ, đặc biệt hơn là tỷ lệ nợ xấu năm 2014 của SCB giảm về mức 0,5%. Sự cải thiện về tỷ lệ xấu rất đáng ghi nhận này có được là do ngân hàng đã