PHẦN IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CỔPHIẾU CHÀO BÁN (nếu có)
nghiệp.
Chúng tôi lưu ý rằng, các ý kiến nhận xét của chúng tôi được đưa ra dưới góc độ đánh giá của một tổ chức tư vấn, dựa trên những cơ sở thông tin được thu thập có tính chọn lọc và dựa trên lý thuyết về tài chính, chứng khoán mà không hàm ý bảo đảm giá trị của chứng khoán cũng như tính chắc chắn của những số liệu được dự báo. Các nhận xét này chỉ mang tính tham khảo với nhà đầu tư khi tự mình ra quyết định đầu tư.
17. THÔNG TIN VỀ NHỮNG CAM KẾT NHƯNG CHƯA THỰC HIỆN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
– Không có.
18. CÁC THÔNG TIN, CÁC TRANH CHẤP KIỆN TỤNG LIÊN QUAN TỚI CÔNG TY MÀ CÓ THỂ
ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CỔ PHIẾU CHÀO BÁN (nếu có)
PHẦN V. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN
1. Loại chứng khoán: Cổ phiếu phổ thông
2. Mệnh giá: 10.000 đồng/ cổ phần
3. Tổng số chứng khoán dự kiến chào bán: 15.000.000 cổ phiếu
Trong đó: + Thưởng cho cổ đông hiện hữu (2:1): 7.500.000 cổ phiếu. + Chào bán cho cổ đông hiện hữu (2:1): 7.500.000 cổ phiếu.
4. Giá chào bán: 10.000 đồng/ cổ phần
5. Phương pháp tính giá:
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thép Việt Ý, giá chào bán cho cổ đông hiện hữu là 10.000 đồng/ cổ phần.
6. Phương thức phân phối:
Việc chào bán cổ phiếu được chia làm hai phần, gồm Phần một: phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền với tỷ lệ 2:1 (nghĩa là, mỗi cổ đông sở hữu 02 cổ phiếu sẽ được thưởng 01 cổ phiếu mới) và Phần hai: chào bán thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực
hiện quyền với tỷ lệ 2:1 (nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 02 cổ phiếu sẽ được mua 01 cổ phiếu mới với giá
10.000 đồng/ cổ phần). Cụ thể:
STT HÌNH THỨC
PHÂN PHỐI PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN
SỐ LƯỢNG (CP) TỶ LỆ (%) Phần 1. Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu
Phương thức thực hiện quyền với tỷ lệ thực hiện 2:1 (cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu sẽ được phân bổ 01 quyền nhận cổ phiếu thưởng, cứ 02 quyền nhận cổ phiểu thưởng sẽ được nhận 01 cổ phiếu mới).
Quyền nhận cổ phiếu thưởng không được phép chuyển nhượng.
7.500.000 50,00%
Phần 2.
Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
Phương thức thực hiện quyền với tỷ lệ thực hiện 2:1 (cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu sẽ được phân bổ 01 quyền mua cổ phiếu, cứ 02 quyền mua sẽ được mua thêm 01 cổ phiếu mới).
Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng. Nhưng chỉ được chuyển nhượng 01 lần (không chuyển nhượng cho người thứ 3).
7.500.000 50,00%
Số cổ phiếu thưởng và số lượng cổ phiếu chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Số cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có) do việc làm tròn, số cổ phiếu chào bán không được phân phối hết do cổ đông không đăng ký thực hiện quyền mua cổ phần sẽ được HĐQT Công ty tiếp tục phân phối cho những đối tượng khác với những điều kiện phù hợp nhưng với mức giá không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu (không thấp hơn 10.000 đồng/cổ phần).
7. Thời gian phân phối cổ phiếu:
Thời gian phân phối cổ phiếu dự kiến sẽ được Công ty thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ sau khi Công ty nhận được Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu của UBCKNN cấp.
STT CÔNG VIỆC THỜI GIAN THỰC HIỆN
1 Nhận Giấy chứng nhận đăng ký chào bán từ UBCKNN. D
2
Xác định ngày lập Danh sách sở hữu cuối cùng và thông báo với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (TTLKVN), Sở Giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh
(HOSE) để triển khai chào bán cổ phiếu, phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu.
D đến D+2
3 Công bố thông tin về đợt chào bán trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 03 số
báo liên tiếp. D đến D+7
4 Ngày giao dịch không hưởng quyền. D + 10
5 Ngày đăng ký cuối cùng. D+12
6
Phối hợp cùng TTLKVN phân bổ quyền nhận cổ phiếu thưởng, quyền mua cổ phiếu và thông báo quyền nhận cổ phiếu thưởng, quyền mua cổ phiếu đến các thành viên lưu ký và các cổ đông chưa lưu ký chứng khoán.
D+19 đến D+26
7 Các cổ đông hiện hữu tiến hành đăng ký, chuyển nhượng quyền mua và nộp tiền
mua cổ phần. D+20 đến D+40
8
Tổng hợp việc phân phối cổ phiếu thưởng, việc thực hiện quyền mua của cổ đông hiện hữu.
Lập báo cáo trình HĐQT để HĐQT quyết định phương thức xử lý số cổ phần lẻ và số cổ phiếu không chào bán hết (nếu có).
D+41 đến D+50
10 Xử lý số cổ phần lẻ và số cổ phần không chào bán hết (nếu có). D+50 đến D+51
11 – Báo cáo UBCKNN kết quả đợt chào bán.
– Nộp Hồ sơ đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký niêm yết bổ sung. D+52 12 Nhận Giấy phép Lưu ký bổ sung và giấy phép Đăng ký niêm yết bổ sung. D+62 13 Công bố báo chí về việc Niêm yết bổ sung. D+63 14 Trao trả giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho các cổ đông chưa lưu ký. D+53 đến D+64
8. Đăng ký, chuyển nhượng và thực hiện quyền mua cổ phiếu:
Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày quyền mua cổ phiếu có hiệu lực Trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày quyền mua có hiệu lực, cổ đông thuộc Danh sách sở hữu cuối cùng sẽ đăng ký thực hiện quyền mua cổ phần và nộp tiền theo tỷ lệ được mua đã quy định. Các cổ đông mở tài khoản và lưu ký cổ phiếu ở TVLK nào sẽ đăng ký thực hiện quyền và nộp tiền mua cổ phần tại TVLK đó. Cổ đông chưa thực hiện lưu ký thì đăng ký thực hiện quyền và nộp tiền mua cổ phần tại Công ty CP Thép Việt Ý.
Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng:
Nguyên tắc chuyển nhượng: Người sở hữu quyền mua cổ phần có thể chuyển nhượng quyền mua cổ phần
của mình cho người khác và chỉ được chuyển nhượng 01 (một) lần (không được chuyển nhượng cho người
thứ ba).
Thủ tục thực hiện chuyển nhượng quyền mua cổ phần: Cổ đông sở hữu quyền mua cổ phần tự tìm đối tác và
thỏa thuận việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần (nếu có nhu cầu). Các cổ đông đã lưu ký sẽ thực hiện việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần tại TVLK VN nơi bên chuyển nhượng mở tài khoản. Cổ đông chưa lưu ký sẽ thực hiện chuyển nhượng quyền mua cổ phần tại Trụ trở của Công ty Cổ phần Thép Việt Ý.
9. Thời gian thực hiện chuyển nhượng quyền mua cổ phần:
Thời gian để cổ đông thực hiện việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần (nếu có nhu cầu) là 18 ngày kể từ ngày phân bổ quyền mua.
Lưu ý: Trong thời hạn đăng ký thực hiện quyền mua, các cổ đông không thực hiện quyền mua của mình thì sẽ bị mất quyền mua cổ phần mới mà không nhận được bất cứ sự đền bù nào của Công ty Cổ phần Thép Việt Ý.
10. Xử lý số cổ phiếu còn dư sau đợt chào bán:
Các cổ phần lẻ phát sinh do việc làm tròn (nếu có) và cổ phần không được cổ đông đăng ký mua hết sẽ được HĐQT Công ty tiếp tục phân phối cho đối tượng khác với những điều kiện phù hợp nhưng với mức giá không thấp hơn 10.000 đồng/cổ phần.
Trong trường hợp cần thiết, HĐQT Công ty sẽ xin phép UBCK NN xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày. Trong trường hợp kết thúc thời gian gia hạn chào bán mà cổ phần chào bán vẫn không được phân phối hết thì số cổ phần còn lại được coi như chưa phát hành và tổng số cổ phần chào bán của đợt này sẽ được tính giảm theo số lượng tương ứng.
11. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty không giới hạn tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của Công ty đối với người nước ngoài.
Sau khi cổ phiếu của Công ty được niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hồ Chí Minh, tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của người nước ngoài tuân theo Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ngày 15/04/2009 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ tham gia của Nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam:“Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) không vượt quá 49% vốn điều lệ của một công ty đại chúng”.
Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng quyền
Quyền nhận cổ phiếu thưởng không được phép chuyển nhượng.
Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng, nhưng chỉ được chuyển nhượng một lần trong thời gian quy định (không chuyển nhượng cho người thứ ba).
Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu
Toàn bộ số cổ phiếu phát hành thưởng và số cổ phiếu chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu đợt này đều là cổ phiếu phổ thông và không bị hạn chế chuyển nhượng.
13. Các loại thuế có liên quan
Thuế liên quan đến hoạt động đầu tư chứng khoán
Thuế thu nhập cá nhân
Luật Thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH-12 được Quốc hội thông qua ngày 21/11/2007 và có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2009 và các văn bản hướng dẫn thi hành luật Thuế Thu nhập cá nhân có quy định:
- Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập cổ tức:
Theo qui định trong Thông tư số 84/2008/TT-BTC “Hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Thuế thu
nhập cá nhân và hướng dẫn thi hành Nghị định số 100/2008/NĐ-CP ngày 08/09/2008 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân”, ban hành ngày 30/09/2008, và Thông tư số
62/2009/TT-BTC “Hướng dẫn sửa đổi bổ sung Thông tư số 84/2008/TT-BTC” ban hành ngày 27/03/2009, nhà đầu tư sẽ phải đóng thuế thu nhập cá nhân đối với khoản thu nhập từ cổ tức (đối với cổ tức bằng tiền). Khoản thu nhập này được xác định là thu nhập từ đầu tư vốn.
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = cổ tức nhận được x thuế suất 5%.
- Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán:
Cũng theo Thông tư số 84/2008/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại khác theo quy định của Luật Chứng khoán thuộc diện thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân.
Trường hợp cá nhân chuyển nhượng chứng khoán đăng ký nộp thuế theo biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%. Cách tính thuế thu nhập cá nhân phải nộp như sau:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%
Trường hợp cá nhân chuyển nhượng chứng khoán không đăng ký nộp thuế theo biểu thuế toàn phần với thuế suất 20% thì áp dụng thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần. Cách tính thuế phải nộp như sau:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng x Thuế suất 0,1%
Mọi trường hợp chuyển nhượng chứng khoán không phân biệt nộp thuế theo thuế suất 0,1% hay 20% đều phải khấu trừ thuế trước khi thanh toán cho người chuyển nhượng. Căn cứ để xác định số thuế khấu trừ là giá chuyển nhượng chưa trừ các khoản chi phí nhân với thuế suất 0,1%.
Theo Nghị quyết số 32/2009/QH12 ngày 19/6/2009 của Quốc hội điều chỉnh mục tiêu tổng quát, một số chỉ tiêu kinh tế, ngân sách Nhà nước, phát hành bổ sung trái phiếu Chính phủ năm 2009 và miễn thuế thu nhập cá nhân năm 2009 và Thông tư số 160/2009/TT-BTC Hướng dẫn miễn thuế thu nhập cá nhân năm 2009 theo Nghị quyết số 32/2009/QH12 ngày 19/6/2009 của Quốc hội: “Đối tượng được miễn thuế thu nhập cá
nhân từ ngày 01/01/2009 đến hết ngày 31/12/2009 bao gồm cá nhân cư trú và cá nhân không cư trú có thu nhập từ đầu tư vốn; từ chuyển nhượng vốn (bao gồm cả chuyển nhượng chứng khoán)”
Thuế Giá trị gia tăng
Theo Nghị định 123/NĐ-CP được ban hành ngày 08/12/2008 và có hiệu lực từ ngày 01/01/2009, những người sử dụng các dịch vụ liên quan đến chứng khoán, với các nghiệp vụ như môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư, lưu ký chứng khoán, v.v.... đều không phải nộp thuế Giá trị gia tăng.
Thuế có liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty
Thuế Thu nhập Doanh nghiệp
Căn cứ luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22/09/2006 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật đầu tư, Công ty được hưởng những ưu đãi đối với thuế thu nhập doanh nghiệp như sau: Công ty được miễn thuế trong 02 năm kể từ khi có thu nhập chịu thuế và giảm 50% số thuế phải nộp trong 03 năm tiếp theo. Sau thời hạn được áp dụng mức thuế suất ưu đãi như trên, Công ty phải đóng thuế đầy đủ theo như quy định của pháp luật.
14. Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu
Tên tài khoản: Công ty Cổ phần Thép Việt Ý Số tài khoản: 4661 - 000.00 - 84878
Ngân hàng: Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam – Chi nhánh Hưng Yên
15. Báo cáo tình hình sử dụng vốn của đợt chào bán ra công chúng trong năm 2007 đã đăng ký với
UBCKNN
Trong năm 2007, Công ty Cổ phần Thép Việt Ý đã thực hiện đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng tăng vốn điều lệ từ 100 tỷ đồng lên 150 tỷ đồng (theo Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng số
108/UBCK-ĐKCB ngày 13/06/2007), trong đó:
- Trả cổ tức bằng cổ phiếu: 1.000.000 cổ phiếu, tương đương mức trả cổ tức 10%;
- Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu: 400.000 cổ phiếu theo tỷ lệ thưởng 25:1;
- Chào bán cho cổ đông hiện hữu: 3.600.000 cổ phiếu theo tỷ lệ thực hiện quyền mua 25:9 với giá 10.000 đồng/ cổ phần;
Số tiền thu được từ đợt chào bán năm 2007 là 36.000.0000.000 (Ba mươi sáu tỷ) đồng.
Báo cáo tình hình sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán năm 2007 (tính đến tháng 09/2009):
Số tiền thu được từ đợt chào bán nêu trên đã được sử dụng để đầu tư xây dựng dự án nhà máy sản xuất phôi thép với sản lượng 400.000 tấn/năm tại Hải Phòng. Chi tiết như sau:
STT Nội dung công việc Chi phí (nghìn đồng)
1. Phối hợp với Công ty TNHH Xuất nhập khẩu Thiết bị Tứ Xuyên và Viện nghiên cứu thiết kế - Tập đoàn gang thép FAN ZHI HUA lập báo cáo nghiên cứu khả thi dự án xây dựng nhà máy sản xuất phôi thép.
312.137
2. Thuê Công ty Tư vấn Đầu tư Phát triển và Xây dựng (THIKECO) thẩm định báo cáo khả thi. 65.036
3.
Tiền hành giải phóng mặt bằng và thực hiện đền bù cho 216 hộ dân theo Quyết định số 2994/QĐ-UB của thành phố Hải Phòng về việc thu hồi đất giao cho Công ty cổ phần Thép Việt Ý triển khai tiến hành dự án. Diện tích đất được giao là 18,7 ha.
9.730.434
4. Đánh giá tác động môi truờng, khảo sát địa chất phục vụ thiết kế kỹ thuật công trình. 185.449 5. Thi công hoàn hiện hạng mục san nền và tường chắn cát. 50.000 6. Tư vấn thiết kế kỹ thuật thi công các hạng mục thuộc dây chuyền sản xuất chính và các hạng mục phụ trợ 11.893.944
7. Chi phí quản lý dự án 14.777.332
PHẦN VI. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN
1. Mục đích chào bán
Đợt chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 300 tỷ đồng của Công ty Cổ phần Thép Việt Ý được thực hiện theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 53/2009/NQ-ĐHĐCĐ ngày 13/12/2009. Theo đó, mục tiêu của đợt chào bán là:
- Huy động vốn để thực hiện đầu tư dự án nhà máy luyện Thép Sông Đà thông qua việc góp vốn vào