1.2 Khái quát chung về quản trị công ty cổ phần
1.2.3 Chế độ pháp lý về quản trị công ty cổ phần trong luật công ty
Về mặt lý luận, Luật công ty (Luật doanh nghiệp) là luật mang tính tổ chức. Trong hệ thống pháp luật của nhiều nước cho thấy, luật công ty chủ yếu là quy định về tổ chức công ty. Hiện nay trên thế giới tồn tại hai hệ thống pháp luật về công ty là hệ thống pháp luật Anh-Mỹ và hệ thống pháp luật Châu Âu lục địa. Tuy nhiên “bất luật thuộc hệ thống pháp luật nào, luật công ty đều là tổng hợp các quy phạm điều chỉnh các quan hệ phát sinh trực tiếp trong quá trình thành lập, tổ chức hoạt động, phát triển và kết thúc hoạt động của công ty”[75,tr.14]. “Luật về công ty thường quan tâm đến sự ra đời, cơ chế đại diện, tổ chức quản lý, các quyền, nghĩa vụ và giải thể các tổ chức này” [53,tr.250][40,tr.1].
Ở giác độ quản trị công ty, khi nghiên cứu về vấn đề này tác giả Henry Hansmann & Reinier Kraakman cho rằng: “ Luật về công ty kinh doanh về cơ bản được soạn thảo để tạo thuận lợi cho việc tổ chức các công ty thuộc sở hữu của nhà đầu tư. Luật công ty kinh doanh mọi nơi đều quy định việc phân bổ quyền kiểm soát công ty và quyền được hưởng thu nhập của các nhà đâù tư như một nguyên tắc tuỳ nghi” [40,tr.4]. Hay theo Giáo sư Chisistoph Van Der Elts, Đại học Ghent Vương quốc Bỉ “Luật công ty chủ yếu quy định những vấn đề nội bộ công ty”. Tương tự như vậy, theo TS Nguyễn Lan Hương – Khoa Luật ĐH Quốc gia Hà Nội “Luật công ty ở các nước thường đề cập tới quản trị công ty dưới góc độ xây dựng hệ thống quản trị nội bộ có hiệu quả để thực hiện mục đích tối cao là tăng cường lợi ích của cổ đông” [47,tr.11]. Như vậy, có thể nói, trong giới hạn của luật công ty, chế định pháp lý về quản trị công ty nhằm mục đích trước hết là đảm bảo cho việc khai thác công ty một cách có hiệu quả phục vụ quyền lợi cho nhà đầu tư mà trong đó mối liên hệ bên trong của công ty (giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, cá nhân điều hành, cơ chế giám sát của cổ đông, thể thức ra quyết định…) giữ vai trò quan trọng nhất.
Nếu như xem xét khái niệm quản trị công ty với nghĩa rộng như đã trình bày thì chế độ pháp lý về quản trị công ty không chỉ đơn thuần được ghi nhận trong Luật công ty mà còn được ghi nhận ở nhiều văn bản pháp luật khác như Luật phá sản; Luật tín dụng, Luật hợp đồng; Luật chứng khoán. Tuy nhiên khi xem xét khái niệm “quản trị công ty” theo nghĩa hẹp thì: “chế độ pháp lý về quản trị công ty là một hệ thống các quy phạm pháp luật điều chỉnh mối quan hệ tổ chức quản lý nội bộ của công ty được giới hạn trong Luật công ty (hay Luật doanh nghiệp)”. Đây cũng chính là quan hệ cơ bản của quản trị công ty nói chung và của công ty cổ phần nói riêng; làm cho Luật công ty trở thành
luật cơ bản về quản trị công ty. đồng thời đây cũng chính là giới hạn nghiên cứu của đề tài.
Với vai trò là chế định quan trọng về quản trị công ty nói chung và quản trị công ty cổ phần nói riêng, Luật công ty bao gồm những nội dung sau:
- Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành, giám sát hoạt động của công ty - Quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ chế đảm bảo thực hiện các quyền
đó
- Quyền hạn và trách nhiệm của người quản lý, điều hành doanh nghiệp
- Cơ chế giám sát các hành vi của người quản lý nhằm hạn chế sự lạm dụng quyền lực đối với nguồn lực của công ty vì mục đích tư lợi - Quy trình và thể thức ra quyết định của công ty.