So với ĐLM của Quyết định 07 (“ĐLM 07”), ĐLM trong Quyết định 15 (“ĐLM 15”) vẫn theo cơ cấu cũ gồm 21 mục (Phụ lục 1). Tuy nhiên, ĐLM 15 có bổ sung thêm 07 điều, nâng tổng số điều từ 50 lên 57, cụ thể như sau:
- ĐLM 15 đã tách Điều 6 của ĐLM 07 thành 02 điều (gồm Điều 6, 7) là hợp lý vì như tên gọi của điều này là “chứng chỉ cổ phiếu” thì sẽ không có cơ sở để đưa tất cả chứng chỉ chứng khoán khác vào chứng chỉ cổ phiếu như ĐL 07. Sau khi được tách ra, Điều 7 có đảo vị trí trong câu để văn phong của điều luật trở nên xuôi hơn.
- Điều 7 về chứng chỉ chứng khoán tại mục IV của ĐLM 15 được tách và sửa đổi từ Điều 5 của ĐLM 07;
- Điều 19, 20, 22 của ĐLM 15 (Thể thức tiến hành và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ, Biên bản họp ĐHĐCĐ) thuộc mục VI được tách từ Điều 17 (Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ và lập Biên bản ĐHĐCĐ) của Điều lệ cũ;
- Các Điều 23, 41 được bổ sung mới;
- Điều 36 của mục X được tách ra từ Điều 31 Điều lệ cũ để thành một điều độc lập.
Việc tăng thêm 07 điều trong ĐLM 15 theo hướng bổ sung mới và tách từ các điều cũ trong ĐLM 07 như trên là cần thiết để đảm bảo sự phù hợp giữa nội dung và hình thức trong các điều, làm cho mỗi điều được gọn gàng, khoa học, không bị ôm đồm và kéo dài lê thê như trong Điều 17, 31... tại
ĐLM 07. Như đã nói, về cơ bản, cơ cấu của ĐLM 15 không khác nhiều so với ĐLM 07, các điều tăng thêm là là do được tách ra từ các điều cũ và sắp xếp lại. Song về nội dung, ĐLM 15 đã có nhiều điểm thay đổi để phù hợp với tình hình mới và các văn bản pháp luật hiện hành: Điều 8 được viết rất gọn, theo đó cổ phiếu niêm yết sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và TTCK mà không phụ thuộc và cổ đông và công ty.
ĐLM 15 đã sửa lại tên một số điều trong ĐLM 07, ví dụ như: Điều 17 - ĐLM 07 có tên: Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ và lập Biên bản ĐHĐCĐ, còn tại ĐLM 15 ngoài việc tách điều trên thành 2 điều (Điều 18, 22) thì “lập Biên bản ĐHĐCĐ” được sửa lại là “Biên bản họp ĐHĐCĐ” vừa đảm bảo tính khái quát, vừa đảm bảo tính tính pháp lý chặt chẽ của văn bản cuộc họp ĐHĐCĐ chứ không phải là điều luật đang quy định về hành vi lập biên bản.
Điều 31 - ĐLM 07 về “Bổ nhiệm BKS” sau khi được chia thành 2 điều, nhóm gọn các nội dung có liên quan một cách hợp lý trong ĐLM 15: một điều đề cập đến các điều kiện để làm thành viên và việc mất tư cách thành viên BKS; điều sau quy định về địa vị pháp lý của BKS trong Công ty thay vì quy dồn tất cả các nội dung liên quan đến BKS vào một chỗ như ĐLM 07 làm điều luật vừa rối vừa khiến người đọc tưởng nhầm về hành vi bổ nhiệm BKS .
Về mặt cấu trúc, ĐLM 15 trên cơ sở kế thừa có chọn lọc cách thức của ĐLM 07 nhưng đồng thời cũng có những bổ sung, sửa đổi để áp dụng phù hợp với tình hình của các CTNY trong giai đoạn mới. Tuy nhiên, cơ cấu của ĐLM 15 vẫn còn nhiều hạn chế. Điều đó được thể hiện ở những khía cạnh chủ yếu sau đây:
Thứ nhất, một số điều trong ĐLM ôm đồm quá nhiều vấn đề:
Điều 17 đưa cùng 03 nội dung lớn: triệu tập cuộc họp của ĐHĐCĐ, chương trình họp và mời họp của ĐHĐCĐ vào trong một điều làm cho Điều
17 trở nên dàn trải và bị phá vỡ tính lôgich. Trong khi đang đề cập đến việc triệu tập cuộc họp của ĐHĐCĐ, chương trình họp và mời họp của ĐHĐCĐ điều luật lại xen lẫn các quy định về giá trị của cuộc họp ĐHĐCĐ;
Điều 28 - Các cuộc họp về HĐQT - trình bày quá nhiều vấn đề: về cuộc họp của HĐQT, về nghị quyết, biên bản của HĐQT, về biểu quyết, về hoạt động của các tiểu ban trực thuộc HĐQT hay giá trị pháp lý của hành động. Việc quy định như trên quá rườm rà và phức tạp.
Thứ hai, nhiều điều trong ĐLM có cơ cấu và nội dung lộn xộn:
Điều 19: Thay vì chia thành hai phần thể thức và biểu quyết như trong LDN 2005 thì ĐLM 15 lại cơ cấu lẫn lộn, cụ thể: Điều 19.2 đang quy định về thể thức tiến hành cuộc họp lại xen lẫn nội dung về cách biểu quyết rồi sau đó quay lại đề cập đến thể thức: Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp
cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người.
Mục VII - về HĐQT mà ĐLM 15 đưa ra chưa hợp lý và còn thiếu nhiều phần quan trọng như Biên bản họp HĐQT, việc bầu/bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT… Đồng thời, nội dung trong các điều được xếp không đúng với tinh thần của điều luật: Điều 24 quy định về thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT nhưng khoản 5 lại đưa việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và
bổ sung thành viên HĐQT. Cách thức bố trí tại Điều 25.2 về địa vị pháp lý của HĐQT cho người đọc suy nghĩ việc giám sát GĐ/TGĐ và các bộ phận quản lý là một nội dung khác với các quyền và nhiệm vụ được liệt kê tại Điều 25.3. Điều 25.4 là lặp lại các vấn đề thuộc về quyền của HĐQT tại Điều 25.3 và rải rác tại các điều khác. Rất nhiều nội dung trong Điều 28, từ công khai các quyền và lợi ích liên quan, các giao dịch phải được HĐQT thông qua cho đến cách thức thông qua, Biên bản họp HĐQT tạo nên sự quá tải và rắc rối. Đối với một văn bản như ĐLM - một thỏa thuận pháp lý giữa các cổ đông, là sự cam kết đối với bên thứ ba và sự tuân thủ đối với các cơ quan nhà nước thì càng khoa học, minh bạch và rõ ràng bao nhiêu càng tốt bấy nhiêu.
Cũng giống như trong phần về HĐQT, các quy định về BKS bố trí và sắp xếp chưa hợp lý với nhiều nội dung thông tin được “nhồi” vào trong Điều 36. Chỉ với hai điều luật đơn giản thì không phản ánh được vai trò, giá trị của BKS với tư cách là cơ quan do ĐHĐCĐ bầu ra để giám sát họat động của HĐQT và BGĐ, đặc biệt trong các CTNY. Đồng thời, khi chưa đề cập đến địa vị pháp lý của cơ quan này thì “sa” vào vai trò và trách nhiệm của người đứng đầu, đến việc mất tư cách thành viên BKS là thiếu lô gich.
Việc có thêm Điều 38 và mục XI - Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ công ty là không cần thiết bởi các nội dung này đã nằm trong các điều về quyền, nghĩa vụ của các chủ thể. Nếu cần có một điều độc lập về quyền điều tra sổ sách và hồ sơ công ty thì cân nhắc xếp chung vào các mục khác chứ không nên để riêng một điều đơn lẻ trong một mục chỉ có duy nhất một điều. Tương tự, với Điều 48 có thể đưa vào cùng trong mục XV về Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin, Thông báo ra công chúng.