CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ VÀ GIẢM THIỂU RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
3.2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin
Để có những thông tin cần thiết cho quá trình M&A thì việc tiến hành quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết về doanh nghiệp đó là một vấn đề quan
trọng. Muốn thực hiện được quá trình này một cách hoàn hảo doanh nghiệp phải thực hiện quá trình điều tra chi tiết (Due Diligence-DD). Hoạt động điều tra chi tiết (DD) gồm có 3 hình thức chính đó là: Thẩm định chi tiết về thương mại (CDD), Thẩm định chi tiết về tài chính (FDD) và thẩm định chi tiết về pháp lý (LDD).
Điều tra chi tiết (Due Diligence - DD), là quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết nhất về doanh nghiệp đó. Quá trình DD được thực hiện bởi các chuyên gia với những kinh nghiệm chuyên sâu trong từng lĩnh vực.
Quá trình này sẽ cung cấp những số liệu chính xác nhất về hoạt động, hiệu quả của doanh nghiệp, để bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện những rủi ro hiển hiện hoặc tiềm ẩn.
Về khía cạnh thương mại, có điều tra chi tiết về thương mại (Commercial Due Diligence - CDD). CDD khảo sát thị trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của doanh nghiệp trên thị trường. CDD cũng chỉ ra những tác động ngoại vi đến hoạt động của doanh nghiệp. Khi tiến hành CDD, các chuyên gia sẽ xem xét các hợp đồng đã ký, gặp gỡ các nhà cung cấp, tiếp xúc với các khách hàng hiện tại và tiềm năng, thậm chí là cả đối thủ cạnh tranh - người nắm giữ những thông tin quan trọng về doanh nghiệp.
Nếu CDD chú ý đến các tác động bên ngoài thì điều tra chi tiết về tài chính (Financial Due Diligence - FDD), quan tâm đến tài chính nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu, như vốn chủ sở hữu, vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, các dòng tiền... FDD không phải là một cuộc kiểm toán, FDD hướng tới tương lai chứ không chỉ xem xét các vấn đề tài chính trong quá khứ. FDD sẽ xác định chỉ mục tài chính hiện tại và trong tương lai của doanh nghiệp. Đây là tiêu chí quan trọng giúp bên mua xác định giá bán của doanh nghiệp mục tiêu.
Nắm giữ một vai trò không thể thiếu là điều tra chi tiết về pháp lý (Legal Due Diligence - LDD). LDD là dạng điều tra thường gặp nhất và cũng là một dịch vụ
quen thuộc trong một vụ M&A. LDD đưa ra những cảnh báo về tính khả thi trong lĩnh vực pháp lý của giao dịch M&A.
LDD xem xét các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu để phát hiện những rủi ro hiện tại hoặc tiềm ẩn và cung cấp cho bên mua những hiểu biết quan trọng về các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp. Nó chỉ ra cho người mua biết doanh nghiệp mà họ quan tâm có tuân thủ đầy đủ pháp luật hay không và đưa ra những cảnh báo cần thiết về pháp lý để các bên cân nhắc trong giao dịch này.
Có một số ý kiến cho rằng LDD nêu lên quá nhiều rủi ro và đe dọa vì thế làm cho giao dịch chậm chạp và khó khăn. Tuy nhiên, trên thực tế mục tiêu của LDD là làm sao cho giao dịch dễ dàng đi đến thành công nhất bởi nó hạn chế các tranh chấp sau này.
Ngoài ra còn có điều tra chi tiết về môi trường (Environmental Due Diligence - EDD) và điều tra chi tiết về công nghệ (Technology Due Diligence - TDD)
EDD xem xét việc tuân thủ các quy định về môi trường của doanh nghiệp mục tiêu trong quá khứ cũng như những ảnh hưởng trong tương lai. EDD sẽ trả lời cho băn khoăn của bên mua rằng doanh nghiệp đó không phải bị bán đi vì những tranh chấp về môi trường cũng như xác định rằng sẽ không có một quyết định đóng cửa doanh nghiệp vì họ đã gây ô nhiễm môi trường.
TDD tập trung xác định công nghệ hiện tại, những cải thiện có thể có, hay nguy cơ lạc hậu về công nghệ của doanh nghiệp mục tiêu. TDD tránh cho bên mua việc mua một doanh nghiệp mà chỉ vài tháng sau công nghệ của nó bị lạc hậu vì sự xuất hiện của một công nghệ tương tự hoặc tiên tiến hơn.
Để cho hoạt động điều tra chi tiết đạt được hiệu quả cao nhất, Việt Nam cần xây dựng hệ thống các tổ chức trung gian đủ mạnh và chuyên nghiệp để có thể đóng vai trò tạo lập thị trường và những trung tâm chuyên nghiệp này phải cung cấp các dịch vụ điều tra chi tiết một cách đáng tin cậy.