Thứ nhất, trường hợp không có thoả thuận về giá
Theo Điều 52 Luật thương mại 2005: Trường hợp không có thoả thuận về giá hàng hoá, không có thoả thuận về phương pháp xác định giá và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn
nào khác về giá thì giá của hàng hoá được xác định theo giá của loại hàng hoá đó trong các điều kiện tương tự về về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hoá, thị trường địa lí, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá.
Theo Khoản 2 Điều 433 BLDS năm 2015: Trường hợp không có thoả thuận hoặc thoả thuận không rõ ràng về giá, phương thức thanh toán thì giá được xác định theo giá thị trường, phương thức thanh toán được xác định theo tập quán tại địa điểm và thời điểm gia kết hợp đồng.
So với BLDS 2015 thì Luật thương mại năm 2005 đã có quy định cách xác định về giá khi các bên không có thoả thuận trong hợp đồng cụ thể hơn, chi tiết hơn.
Tình huống:
Doanh nghiệp tư nhân Lão Hạc là 1 doanh nghiệp ngành nghề xây dựng. Ngày 01/01/2021 Vũ Đại ký với Lão Hạc 1 hợp đồng bán 100.000 viên gạch. Hợp đồng có đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật, trừ điều khoản về giá không thấy các bên quy định. Ngày 15/01/2021, Vũ Đại chuyển hàng đến Lão Hạc từ chối nhận hàng với lý do hợp đồng chưa hình thành do chưa có điều khoản về giá là 1 trong những điều khoản chủ yếu của hợp đồng
Vũ Đại khởi kiện Lão Hạc ra tòa án - Tòa án sẽ xử lý vụ việc này như thế nào theo quy định của pháp luật?
Từ các căn cứ là theo điều 52 LTM 2005 và Khoản 2 Điều 433 BLDS năm 2015, đối với trường hợp trên, cơ quan có thẩm quyền ( Tòa án ) sẽ dựa vào giá của loại gạch đó trên thị trường tại thời điểm ký hợp đồng để làm cơ sở xử lý vụ việc trên.
Theo Điều 39 Luật thương mại năm 2005:
Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;
Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua;
Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng thuộc các trường hợp trên.
Tại BLDS 2015 chất lượng của tài sản mua bán trong trường hợp các bên giao kết hợp đồng không có thoả thuận được quy định tại Khoản 2, 3 Điều 432:
Trường hợp tiêu chuẩn về chất lượng của tài sản đã được công bố hoặc được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định thì thỏa thuận của các bên về chất lượng của tài sản không được thấp hơn chất lượng của tài sản được xác định theo tiêu chuẩn đã công bố hoặc theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Khi các bên không có thỏa thuận hoặc thỏa thuận không rõ ràng về chất lượng tài sản mua bán thì chất lượng của tài sản mua bán được xác định theo tiêu chuẩn về chất
lượng của tài sản đã được công bố, quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo tiêu chuẩn ngành nghề.
Trường hợp không có tiêu chuẩn về chất lượng của tài sản đã được công bố, quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và tiêu chuẩn ngành nghề thì chất lượng của tài sản mua bán được xác định theo tiêu chuẩn thông thường hoặc theo tiêu chuẩn riêng phù hợp với mục đích giao kết hợp đồng và theo quy định của Luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Có thể thấy rằng, tại LTM 2005 những quy định còn mang tính chung chung để xác định chất lượng của hàng hoá tài sản khi các bên không có thoả thuận trong hợp đồng. Điều này sẽ gây khó khăn trong việc xác định chất lượng của hàng hoá và giải quyết tranh chấp về chất lượng hàng hoá khi các bên không có thoả thuận trong hợp đồng. BLDS 2015 đã khắc phục được điều này, theo đó chất lượng của tài sản mua bán được xác định theo tiêu chuẩn về chất lượng của tài sản đã được công bố, quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo tiêu chuẩn ngành nghề hoặc được xác định theo tiêu chuẩn thông thường hoặc theo tiêu chuẩn riêng phù hợp với mục đích giao kết hợp đồng và theo quy định của Luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Thứ ba, trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng Theo Khoản 2 Điều 35 LTM 2005 quy định trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định như sau:
Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hoá đó;
Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hoá thì bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;
Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hoá, nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hoá thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm đó;
Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.
Điều 277 và 435 BLDS năm 2015 quy định: Trong trường hợp không có thoả thuận thì địa điểm thực hiện nghĩa vụ dân sự được xác định như sau:
Nơi có bất động sản, nếu đối tượng của nghĩa vụ là bất động sản;
Nơi cư trú hoặc trụ sở của bên có quyền, nếu đối tượng của nghĩa vụ dân sự không phải bẩt động sản. Khi bên có quyền thay đổi nơi cư trú hoặc trụ sở thì phải báo cho bên có nghĩa vụ và phải chịu chi phí tăng lên do việc thay đổi nơi cư trú hoặc trụ sở trừ trường hợp có thoả thuận khác
Mua bán hàng hoá do có sự khác nhau về chủ thể, đối tượng của hợp đồng với mua bán tài sản nên quy định của LTM về cách thức thực hiện hợp đồng mua bán hàng hoá trong trường hợp không có thoả thuận trong hợp đồng sẽ có có một số điểm khác biệt so với quy định tương ứng về cách thức thực hiện hợp đồng mua bán tài sản trong BLDS. LTM đã quy định chi tiết, cụ thể hơn về việc xác định địa điểm giao hàng; xác định giá hàng hoá; xác định địa điểm và thời hạn thanh toán; xác định về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua.
Tình huống:
Anh C ký kết hợp đồng mua bán gỗ với công ty B, tuy nhiên hai bên không thoả thuận về địa điểm giao hàng. Vậy, theo quy định của pháp luật anh C và công ty B sẽ tiến hành giao nhận gỗ ở địa điểm nào?
Trong trường hợp của anh C, vì không có sự thoả thuận địa điểm giao hàng trong hợp đồng nên căn cứ theo Khoản 2 Điều 35 LTM 2005 thì địa điểm giao nhận gỗ sẽ là kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất của công ty B.
Thứ tư, trường hợp không có thoả thuận về địa điểm, thời hạn thanh toán.
Khoản 2 Điều 42 LTM năm 2005 quy định: Trường hợp không có thoả thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm hợp lí để bên mua có thể nhận hàng.
Điều 54 LTM năm 2005 quy định về địa điểm thanh toán:
Trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm thanh toán cụ thể thì bên mua phải thanh toán cho bên bán tại một trong các địa điểm sau đây:
Địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, nếu không có địa điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;
Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc thanh toán được tiến hành đồng thời với việc giao hàng hoặc giao chứng từ.
Điều 55 LTM 2005 quy định về thời hạn thanh toán:
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn thanh toán được quy định như sau:
Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hoá;
Bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hoá trong trường hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của Luật này.
Khoản 2 Điều 440 BLDS 2015 quy định: Trường hợp các bên chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao tài sản thì thời hạn thanh toán tiền cũng được xác định tương ứng với thời
hạn giao tài sản. Nếu các bên không có thỏa thuận về thời hạn giao tài sản và thời hạn thanh toán tiền thì bên mua phải thanh toán tiền tại thời điểm nhận tài sản.
Khoản 3 Điều 434 BLDS 2015 quy định: Bên mua thanh toán tiền mua theo thời gian thỏa thuận. Nếu không xác định hoặc xác định không rõ ràng thời gian thanh toán thì bên mua phải thanh toán ngay tại thời điểm nhận tài sản mua hoặc nhận giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu tài sản.
Trong tương quan so sánh với các quy định về thời hạn, địa điểm thanh toán tại BLDS năm 2015, có thể nhận thấy rằng quy định của LTM 2005 cụ thể, chi tiết hơn.
Tình huống:
Anh A ký hợp đồng mua của đại lý H 300kg thức ăn chăn nuôi cho cá, tuy nhiên trong hợp đồng không thoả thuận địa điểm và thời hạn thanh toán. Vậy anh A và đại lý H có thể tiến hành thanh toán tại địa điểm và thời hạn nào?
Theo Điều 54 LTM 2005, anh A phải thanh toán cho đại lý H một trong các địa điểm sau đây:
1 Địa điểm kinh doanh của đại lý H được xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, nếu không có địa điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của đại lý H
2 Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc thanh toán được tiến hành đồng thời với việc giao hàng hoặc giao chứng từ.
Theo Điều 55 LTM 2005, anh A phải thanh toán cho đại lý H vào các thời điểm sau: 1 Thời điểm đại lý H giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hoá;
2 Anh H không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hoá trong trường hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của Luật này.