2. Địa chỉ trụ sở chính :……….. 3. Vốn chủ sở hữu (tính đến thời điểm nộp đơn)
………
4. Năm thành lập :………Số giấy phép ……… 5. Đại diện theo pháp luật :………..
6. Sở giao dịch: (đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán có cổ phiếu đang niêm yết, đăng ký giao dịch)………. …..
7. Vai trò của tổ chức kinh doanh chứng khoán trong việc sáp nhập/hợp nhất: (Nhận sáp nhập/Bị sáp nhập/Hợp nhất)
C. Tổ chức kinh doanh chứng khoán hình thành từ việc sáp nhập/hợp nhất
1. Tên :………..
2. Địa chỉ trụ sở chính:………
3. Vốn chủ sở hữu :……… 4. Hình thức sở hữu: ……….
D. Lý do sáp nhập/hợp nhất
E. Nội dung thay đổi so với nội dung đã được chấp thuận nguyên tắc
STT Nội dung Trước thay đổi Sau thay đổi
1. 2.
1. Tên :
………..…
2. Địa chỉ :
………..… 3. Số điện thoại liên hệ :
………..…
4. Email :
………..…
Kính trình xem xét và chấp thuận đề nghị sáp nhập/hợp nhất với nội dung nêu trên. …….ngày……….tháng……năm……. Tổ chức kinh doanh chứng khoán 1 Chủ tịch HĐQT Tổ chức kinh doanh chứng khoán 2 Chủ tịch HĐQT
(Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức kinh doanh chứng khoán bị sáp nhập/hợp nhất cùng ký tên và đóng dấu)
Phụ lục 19: Danh sách cổ đông/thành viên góp vốn của các tổ chức kinh doanh chứng khoán trước và sau khi tham gia sát nhập/hợp nhất
I. Danh sách cổ đông /thành viên góp vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán trước khi sát nhập/hợp nhất (đối với công ty đại chúng danh sách chỉ bao gồm cổ đông sở hữu
trên 5% số lượng cổ phần)
Tên tổ chức kinh doanh chứng khoán:……….
STT Tên cá nhân/ tổ chức Số CMND/ ĐKKD, ngày cấp, nơi cấp Cổ đông, thành viên sáng lập/cổ đông, thành viên khác Số lượng cổ phần/phần vốn góp Tỷ lệ phần % nắm giữ Trước sát nhập/hợp nhất Sau sát nhập/hợ p nhất Trước sát nhập/hợp nhất Sau sát nhập/hợ p nhất 1 ... Tổ chức kinh doanh chứng khoán 1 Chủ tịch HĐQT Tổ chức kinh doanh chứng khoán 2 Chủ tịch HĐQT
(Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực về những nội dung trên)
Phụ lục 20: Mầu tóm tắt tình hình hoạt động tài chính các tổ chức kinh doanh chứng khoán tham gia sát nhập/hợp nhất
Tên tổ chức kinh doanh chứng khoán:……. I. Bảng cơ cấu tài sản
Năm 1 Năm 2 Năm 3
A- Tài sản Quý 1 Quý
2 Quý3 Quý 4 Quý 1 Quý 2 Quý3 Quý 4 Quý 1 Quý 2 Quý3 Quý 4 1. Tiền và các khoản tương đương
tiền
2. Đầu tư tài chính 3. Các khoản phải thu
4. Đầu tư vào tài sản cố định
Tổng tài sản B- Nguồn Vốn
1. Nợ phải trả
2. Nguồn vốn điều lệ
3. Lợi nhuận chưa phân phối 4. Các quỹ
Tổng nguồn vốn
II. Kết quả hoạt động kinh doanh và một số chỉ tiêu
Năm 1 Năm 2 Năm 3
A - Doanh thu Quý
1
Quý 2 Quý3 Quý 4 Quý 1 Quý 2 Quý3 Quý 4 Quý 1 Quý 2 Quý3 Quý 4 Công ty Chứng khoán 1 Dịch vụ môi giới
2. Dịch vụ bảo lãnh phát hành 3. Dịch vụ Tư vấn đầu tư Công ty quản lý quỹ
5. Dịch vụ quản lý danh mục đầu tư 6. Dịch vụ quản lý quỹ Tổng doanh thu B - Lợi nhuận 1. Trước thuế 2. Sau thuế C. Một số chỉ tiêu 1. EPS điều chỉnh 2. Số lượng cổ phần 3. Giá cổ phần 4. E/P 5. ROA 6. ROE 7. Tổng nợ/Vốn chủ sở hữu 8. Tổng nợ/Tổng Tài sản
Kế toán trưởng công ty Tổng giám đốc công ty
Phụ lục 21: Mẫu thông báo sáp nhập/hợp nhất với tổ chức kinh doanh chứng khoán khác
THÔNG BÁO SÁP NHẬP/HỢP NHẤT
1. Tên tổ chức kinh doanh chứng khoán:……….
2. Số giấy phép:………
3. Ngày thành lập:……….……
4. Địa chỉ trụ sở chính:………..
5. Số điện thoại:……….. Số Fax:………..
6. Vốn chủ sở hữu (tính đến ngày thông báo):………..
7. Người đại diện theo pháp luật:……….
8. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức đang niêm yết):………
Nhận sáp nhập/Bị sáp nhập/Hợp nhất với các tổ chức sau đây: 1. Tên tổ chức kinh doanh chứng khoán:……….
2. Số giấy phép:………
3. Ngày thành lập:……….……
4. Loại hình doanh nghiệp:………
5. Địa chỉ trụ sở chính:………..
6. Số điện thoại:……….. Số Fax:………..
7. Vốn chủ sở hữu (tính đến ngày thông báo):………..
8. Người đại diện theo pháp luật:……….
9. Sở giao dịch chứng khoán (đối với tổ chức đang niêm yết):………
Thông tin cơ bản về tổ chức kinh doanh chứng khoán hình thành từ việc sáp nhập/hợp nhất: 1. Tên tổ chức kinh doanh chứng khoán:……….
2. Số giấy phép:………
3. Ngày thành lập:……….……
4. Loại hình doanh nghiệp:………
5. Địa chỉ trụ sở chính:………..
6. Vốn chủ sở hữu (tính đến ngày thông báo):………..
7. Người đại diện theo pháp luật:……….
Tổ chức kinh doanh chứng khoán bị sát nhập/hợp nhất chấm dứt hoạt động từ ngày theo công văn chấp thuận nguyên tắc sát nhập/hợp nhất số …. Của UBCKNN ngày…… . Yêu cầu các tổ chức cá nhân có liên quan liên hệ với công ty để giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công văn chấp thuận nguyên tắc của UBCKNN.
Phụ lục 22: Mẫu Giấy thông báo về phuơng án hợp nhất/sáp nhập Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc _________
THÔNG BÁO VỀ VIỆC PHONG TỎA CỔ PHIẾU Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng khoán
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
(Áp dụng trong trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán có cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc có cổ phiếu đăng ký, lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán chưa niêm yết hoặc đăng
ký giao dịch, thông báo này chỉ phải gửi cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán)
1. Tên tổ chức kinh doanh chứng khoán :……….
2. Địa chỉ trụ sở chính :………..
3. Năm thành lập :………Số giấy phép ………
4. Đại diện theo pháp luật :……….. 5. Mã cổ phiếu:
6. Danh sách các cổ đông bị hạn chế giao dịch, chuyển nhượng cổ phiếu, cho, tặng, cầm cố, thế chấp, cho vay: STT Họ và tên Số Tài khoản giao dịch/ Tài khoản lưu ký Số lượng cổ phiếu nắm giữ Số chứng mình nhân dân Chức vụ Quan hệ 1 2 3
Đề nghị Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán phong tỏa cổ phiếu tại các tài khoản lưu ký/tài khoản giao dịch nêu trên kể từ ngày..………. cho tới khi có thông báo sau.
…….ngày……….tháng……năm…….
Tổ chức kinh doanh chứng khoán
Phụ lục 23: Danh sách cổ đông, thành viên trước và sau sáp nhập, hợp nhất STT Tên tổ chức/cá nhân Sô CMT/giấy phép Số lượng cổ phần,phần vốn góp nắm giữ trước hợp nhất, sáp nhập Tỷ lệ chuyển đổi dự kiến Số lượng cổ phần, phần vốn góp nắm giữ sau hợp nhất, sáp nhập Ghi chú 1 2 3 …
Xác nhận tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập Xác nhận của trung tâm lưu ký chứng khoán (nếu có)
Phụ lục 24: Mẫu thông báo về việc hợp nhất, sáp nhập 1. Mục đích hợp nhất
2. Thông tin cơ bản về việc hợp nhất, sáp nhập
(1) Lộ trình hợp nhất
- Ngày chốt danh sách cổ đông họp Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên về việc hợp nhất, sáp nhập
- Ngày Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên họp và ra quyết định về việc hợp nhất, sáp nhập, thông qua Phương án hợp nhất, sáp nhập; dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
- Ngày ký Hợp đồng nguyên tắc về việc hợp nhất, sáp nhập
- Ngày nộp đầy đủ bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập cho UBCKNN
- Ngày UBCKNN chấp thuận việc hợp nhất, sáp nhập
- Ngày họp Đại hội đồng cổ đông hoặc họp Hội đồng quản trị (theo sự ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông), Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu để thông qua Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập;
- Ngày chính thức ký Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập; - Ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến
(2) Hình thức hợp nhất, sáp nhập
(3) Tỉ lệ chuyển đổi và giá trị thanh toán tiền mặt (nếu có, trong trường hợp sáp nhập) (4) Phương pháp tính tỉ lệ chuyển đổi và giá trị chuyển đổi
- Cơ sở và phương pháp tính - Quy trình thực hiện
- Quan hệ với các tổ chức tư vấn định giá độc lập
(5) Thủ tục, thời hạn thực hiện việc thanh toán tiền mặt cho cổ đông của tổ chức bị sáp nhập (nếu có)
(6) Hình thức xử lý, phương án đảm bảo quyền lợi đối với cổ đông ưu đãi không có quyền biểu quyết, trái chủ, chủ nợ của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập
3. Thông tin cơ bản tổ chức hợp nhất, nhận sáp nhập
(1) Tên giao dịch:
(2) Lĩnh vực kinh doanh, phạm vi hoạt động: (3) Địa chỉ trụ sở chính:
(4) Người đại diện theo pháp luật (họ và tên đầy đủ, số CMND, ngày sinh, nơi cư trú) (5) Vốn điều lệ
(6) Vốn chủ sở hữu(7) Tổng tài sản(7) Tổng tài sản (7) Tổng tài sản (8) Năm tài chính
(9) Số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết dự kiến lưu hành (giá trị vốn góp) (10) Phương pháp kế toán việc hợp nhất, sáp nhập
(11) Dự kiến tình hình tài chính, lợi nhuận của tổ chức hợp nhất, sáp nhập (nếu có)
Thông tin về các công ty tham gia hợp nhất, tham gia sáp nhập
Tên công ty
Lĩnh vực kinh doanh Ngày thành lập Trụ sở chính
Họ và tên và chức danh của người đại diện theo pháp luật Vốn điều lệ
Số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành
Vốn chủ sở hữu (tại báo cáo tài chính năm hợp nhất) Tổng tài sản (tại báo cáo tài chính năm đã hợp nhất) Năm tài chính
Số lượng phòng giao dịch, VPĐD (liệt kê từng loại) Số lượng nhân viên
Danh sách những cổ đông chính (nắm giữ từ 1% vốn điều lệ trở lên) và tỉ lệ cổ phần, giá trị vốn góp Quan hệ giữa các tổ chức bị hợp nhất, bị sáp nhập
Quan hệ sở hữu chéo Quan hệ cá nhân Quan hệ kinh doanh
Những bên có liên quan khác Tổng doanh thu từ các hoạt
động dịch vụ chứng khoán (chỉ tính riêng cho tư vấn đầu tư, môi giới, bảo lãnh phát hành hoặc quản lý quỹ và danh mục đầu tư chứng khoán)
Tình hình hoạt động kinh doanh 3 năm liền trước
Kết thúc năm tài chính Kết thúc năm tài chính Đơn vị: triệu đồng Đơn vị: triệu đồng
Doanh thu hoạt động Thu nhập hoạt động Thu nhập thường xuyên Thu nhập ròng
Thu nhập ròng/cổ phiếu Cổ tức/cổ phiếu
Phụ lục 25: Mẫu Giấy đề nghị giải thể tổ chức kinh doanh chứng khoán Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc _________
GIẤY ĐỀ NGHỊ GIẢI THỂ Kính gửi: Ủy ban chứng khoán nhà nước
1. Tên tổ chức kinh doanh chứng khoán :……….. 2. Địa chỉ trụ sở chính:……….. 3. Vốn chủ sở hữu (tính đến thời điểm nộp đơn)
………
4. Năm thành lập :……….. 5. Đại diện theo pháp luật :………..
6. Sở giao dịch: (đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán cổ phần đang niêm yết)……….
Đề nghị Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi được giải thể công ty.
Lý do giải thể:
Đại diện theo pháp luật tổ chức kinh doanh chứng khoán
Phụ lục 26: Một số nội dung chính trong Hợp đồng hợp nhất 1) Thông tin về các tổ chức kinh doanh chứng khoán bị hợp nhất:
- Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; website của các tổ chức kinh doanh chứng khoán bị hợp nhất; Họ tên Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;
- Vốn điều lệ, vốn điều lệ thực góp, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, các loại chứng khoán khác đã phát hành và số lượng từng loại (nếu có); - Thông tin về các mối liên hệ giữa các tổ chức bị hợp nhất: quan hệ sở hữu chéo và các mối quan hệ người có liên quan; quan hệ kinh doanh và các quan hệ khác với bên thứ ba;
2) Thông tin về tổ chức kinh doanh chứng khoán hợp nhất
- Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; phạm vi hoạt động kinh doanh của tổ chức kinh doanh hợp nhất; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch Công ty; Tổng Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;
- Cơ cấu nguồn vốn và tài sản sau hợp nhất; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau hợp nhất;
3) Các điều khoản chi tiết của hợp đồng
- Hình thức hợp nhất; phương pháp kế toán hợp nhất; ngày hợp nhất dự kiến; ngày bắt đầu tiếp nhận bàn giao mọi quyền, nghĩa vụ và mọi tài sản từ các tổ chức hợp nhất;
- Tỷ lệ chuyển đổi dự kiến phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu chuyển đổi của tổ chức kinh doanh chứng khoán bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của tổ chức kinh doanh chứng khoán hợp nhất; các trường hợp phải điều chỉnh và mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi và tổ chức được quyền ra quyết định điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Trình tự, thủ tục, tổ chức thực hiện việc chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp, lập danh sách và xác nhận quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông, thành viên góp vốn;
- Phương án xử lý đối với giao dịch cổ phiếu quỹ; trường hợp phát hành tăng vốn hoặc các hoạt động làm thay đổi tình hình tài chính của tổ chức kinh doanh chứng khoán bị hợp nhất; trường hợp có thêm tổ chức kinh doanh chứng khoán đăng ký tham gia hợp nhất;
- Phương án xử lý trong trường hợp cổ đông, bao gồm cả cổ đông ưu đãi không có quyền biểu quyết, trái chủ, thành viên góp vốn yêu cầu mua lại chứng khoán; Trách nhiệm thông báo cho chủ nợ và phương án xử lý trong trường hợp chủ nợ yêu cầu hoàn trả các khoản vay hoặc yêu cầu thỏa thuận các điều khoản bảo đảm khả năng chi trả;
- Phương án sử dụng người lao động và các chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát;
- Phương án huy động vốn trong trường hợp cần thiết theo quy định tại tiết 1.9 khoản 1 Mục II Thông tư này;
- Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán hợp nhất dự kiến không thực hiện một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà tổ chức bị hợp nhất đang thực hiện: Phương án và trách nhiệm bàn giao việc thực hiện các hợp đồng kinh doanh chứng khoán còn hiệu lực, điều kiện bàn giao hợp đồng cho các bên có liên quan (nếu có);
- Các hoạt động cấm thực hiện trong thời gian kể từ ngày Hợp đồng được ký tới Ngày hợp nhất;
- Các nội dung liên quan tới thuế và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; - Thông tin về các tranh chấp, khiếu kiện và các vấn đề pháp lý khác liên quan tới tổ chức kinh doanh chứng khoán bị hợp nhất;
- Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trong trường hợp một bên bị hợp nhất đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất;
Phụ lục 27: Một số nội dung chính của Hợp đồng sáp nhập
1) Thông tin về các tổ chức kinh doanh chứng khoán bị sáp nhập:
- Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; website của các tổ chức kinh doanh chứng khoán bị sáp nhập; Họ tên Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;
- Vốn điều lệ, vốn điều lệ thực góp, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, các loại chứng khoán khác đã phát hành và số lượng từng loại (nếu có); - Thông tin về các mối liên hệ giữa các tổ chức bị sáp nhập: quan hệ sở hữu chéo và các mối quan hệ người có liên quan; quan hệ kinh doanh và các quan hệ khác