9.1. Phát hành chứng khoán nợ
Khi một doanh nghiệp có nhu cầu vốn, doanh nghiệp sẽ xem xét nên phát hành nợ hoặc phát hành vốn. Thông thường một doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu ra công chúng thường đã có cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán. Đối với các công ty tư nhân muốn phát hành trái phiếu, việc này thường được thực hiện thông qua chào bán riêng lẻ.
Và chứng khoán nợ giống như một công cụ nợ được hiểu là loại chứng khoán chứng nhận mối quan hệ giữa hai đối tượng là chủ nợ của người sở hữu với công ty phát hành.Nó thường có nhiều dạng khác nhau, như trái phiếu , chứng khoán dạng nợ ( và giấy tờ), các công cụ thị trường tiền, công cụ tài chính phái sinh. So với chứng khoán vốn, việc phát hành chứng khoán nợ cũng có một số ưu và nhược điểm nhất định. Doanh nghiệp có thể chọn phát hành chứng khoán nợ trong một số trường hợp sau:
Giá cổ phiếu bị sụt giảm mạnh và do đó phát hành chứng khoán nợ sẽ tốt hơn cho các cổ đông;
Doanh nghiệp không muốn phát hành thêm cổ phiếu để pha loãng thêm thu nhập trên một cổ phiếu của cổ đông hiện hữu;
Doanh nghiệp hoạt động sinh lời và muốn sử dụng tấm chắn thuế để tiết kiệm chi phí thuế phải trả. ( do chi phí lãi vay được tính vào chi phí khấu trừ thuế còn cổ tức thì không )
Chu kỳ kinh tế khủng hoảng dẫn tới nhu cầu đầu tư hướng tới các kênh an toàn, làm cho nhu cầu trái phiếu cao hơn nhu cầu cổ phiếu. Trong trường hợp này phát hành cổ phiếu sẽ có xác xuất thành công thấp.
9.2. Quy mô phát hành chứng khoán nợ doanh nghiệp
Bảng quy mô phát hàng chứng khoán nợ Năm Chứng khoán nợ
(Triệu USD)
Số giao dịch Doanh thu tư vấn (Triệu USD) % 2004 5.253.176 n/a 17.200 0,33% 2005 5.991.410 17.000 18.118 0,30% 2006 6.948.044 18.429 22.889 0,33% 2007 6.785.621 17.865 21.048 0,31% 2008 4.244.211 11.481 11.638 0,27%
Nguồn: Thomson Reuters; n/a: thông tin không sẵn có
Số vốn phát hành trong năm 2008 đạt 4,244 tỷ USD, giảm 38% so với năm 2007 và là mức thấp nhất từ 2002. Do ảnh hưởng của khủng hoảng tín dụng, thị trường phát hành đối với các chứng khoán nợ hình thành từ chứng khoán hóa suy giảm 81% so với năm 2007 trong khi vốn phát hành trái phiếu lợi suất cao giảmm 77% và trái phiếu hạng đầu tư giảm 22%. Doanh thu phí bảo lãnh phát hành của các ngân hàng đầu tư trên toàn cầu từ nghiệp vụ phát hành chứng khoán nợ lên tới khoảng 12 tỷ USD, giả 45% so với năm 2007. Mức phí tư vấn và bảo lãnh phát hành đối với chứng khoán nợ nằm trong khoảng 0.27%- 0.33% trên số vốn huy động. Mức phí giảm mạnh trong năm 2008 thể hiện mức độ cạnh tranh khắc nghiệt của thị trường khi số lượng giao dịch sụt giảm mạnh.
Bảng Top 10 ngân hàng bảo lãnh phát hành chứng khoán nợ
Ngân hàng Năm 2008 Năm 2007
Giá trị Triệu USD hạngXếp Thị phần(%) Số GD Xếphạng Thị phần(%) J.P Morgan 394.181 1 9 1.056 2 10 Barclys Capital 378.325 2 9 990 1 10 Deutsch Bank 287.633 3 7 705 4 7 Citigroup 267.722 4 6 852 3 8 RBS 209.119 5 5 663 5 7 Mecrill Lynch 203.745 6 5 736 6 6 Credit Suisse 183.497 7 4 574 10 4 Goldman Sachs 182.983 8 4 462 8 5 Morgan Stanley 182.898 9 4 533 7 6 Bank of America 178.870 10 4 468 9 4 Tổng 2.468.973 57 7.039 67 Toàn cầu 4.244.212 100 11.478 100
Nguồn: Thomson Reuters
J.P.Morgan vượt lên vị trí dẫn đầu bảng xếp hạng bảo lãnh phát hành chứng khoán nợ. Barclays Capital nhờ kết hợp với thế mạnh của Lahman Brothers trong lĩnh vực chứng khoán nợ đã trở thành tên tuổi lớn thứ 2 trong BXH. Tổng 10 ngân hàng lớn nhất thực hiện bảo lãnh 2.469 tỷ USD chứng khoán nợ trong năm 2008, chiếm 57% thị phần.
9.3. Quy trình phát hành chứng khoán nợ doanh nghiệp
Quy trình phát hành chứng khoán nợ cũng có nhiều điểm tương đồng song đơn giản hơn so với phát hành cổ phiếu. Doanh nghiệp cũng có thể sử dụng ngân hàng đầu tư với tư cách là nhà tư vấn, bảo lãnh và phân phối phát hành. Sau khi phát hành, chứng khoán nợ được trao đổi trên thị trường thứ cấp nhằm cũng cấp thanh khoản cho các công cụ nợ. Các ngân hàng đầu tư cũng đóng vai trò nhà tạo lập thị trườn quan trong cho các thị trường chứng khoán nợ.
Sự khác biệt chính giữa phát hành chứng khoán nợ và chứng khoán vốn gồm:
Nhu cầu thông tin của các nhà đầu tư chuyển từ sự quan tâm về khả năng tăng trưởng và mở rộng sản xuất kinh doanh sang sự quan tâm về ổn định của doanh nghiệp và khả năng quản lý dòng tiền.
Nhà đầu tư quan tâm đến hệ số định mức tín nhiệm của doanh nghiệp. hệ số tín nhiệm càng cao nghĩa là rủi ra tín dụng càng thấp, do đó biên độ tín dụng thấp hay chi phí huy động vốn thấp.
Lựa chọn ngân hàng đầu tư
Thủ tục lựa chọn ngân hàng đầu tư đối với nghiệp vụ phát hành chứng khoán nợ cũng đơn giản hơn so với chứng khoán vốn. Các ngân hàng đầu tư không phải tham dự các cuộc thi sắc đẹp, mà doanh nghiệp thường lựa chọn ngân hàng đầu tư truyền thống của mình hoặc ngân hàng nào có kinh nghiệm cũng như mạng lưới phân phối trên thị trường.
Thủ tục đăng kí phát hành khung
Luật chứng khoán của Mỹ cho phép các doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký khung (shelf registration) đối với tất cả các loại chứng khoán nợ mà doanh nghiệp dự định phát hành trong vòng 2 năm tiếp theo. Mục đích của việc cho phép này. nhằm tạo sự linh hoạt và chủ động đối với hoạt động phát hành của doanh nghiệp. do đó tiết kiệm chi phí phát hành. Sau khi đã thực hiện đăng ký phát hành khung, doanh nghiệp có thể cập nhật bổ sung hồ sơ đăng ký (nếu cần thiết). Căn cứ vào nhu cầu huy động vốn và tinh hinh thị trường, doanh nghiệp có thể chủ động việc phát hành mà không cần thực hiện đăng ký cho từng lần phát hành cụ thể, Sau khi các điều khoản chung của chứng khoán nợ được xác định cho từng đợt phát hành, chứng khoán được chào bán ra thị trường.
Định mức tín nhiệm
Tại các quốc gia phát triển, chứng khoán nợ bắt buộc phải được định mức tín nhiệm trước khi phát hành và công chúng. Ngân hàng đầu tư có thể tự văn giúp doanh nghiệp để có được một hệ số định mức tín nhiệm tốt nhất, do đó hạ thấp chỉ phí huy động vốn, Để có một hệ số tín nhiệm tốt, doanh nghiệp có thể điều chỉnh cơ cấu vốn một cách hợp lý hoặc tăng cường tài sản đảm bảo cho chứng khoán nợ phát hành.
Dựng sổ xác định nhu cầu
Quá trình phát hành chứng khoán nợ cũng thường được thực hiện thông qua hình thức đường số (book building) nhằm xác định nhu cầu thị trường. Các nhu cầu của các nhà đầu tư được ghi lại theo khối lượng đăng ký công thức lãi suất chấp nhận từ thấp đến cao, dựa vào kết quả dựng sổ, ngân hàng đầu tư sẽ biết được với mức lãi suất vào thì đợt phát hành sẽ thành công. Ngân hàng đầu tư sẽ thực hiện phân phối cho từng nhà đầu tư theo tỷ lệ tương ứng với nhu cầu đăng ký. Rủi ro lớn nhất đối với hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nợ là việc lãi suất thị trường tăng mạnh làm cho khối lượng đăng ký mua thấp và chi phí phát hành tăng nhanh. Trong trường hợp này, các ngân hàng đầu tư tham gia bảo lãnh sẽ mua phần còn lại chưa phân phối hệt nhằm bình ổn giá thị trường.
Định giá chứng khoán phát hành
Cũng như chứng khoán vốn, định giá chứng khoán nợ có vai trò quan trọng đối với sự thành công của đợt phát hành. Định giá quá cao hay thấp đều mang lại rủi ro cho ngân hàng đầu tư.
Việc định giá thấp có thể làm cho giá chứng khoán tăng cao ngay trong quá trình phát hành. Điều này đồng nghĩa với việc phân phối chứng khoán phát hành có thể được hoàn thành nhanh chóng. Tuy nhiên, các thành viên nhóm bảo lãnh không thể tăng giá bán cao quá so với mức guy định trong bản cáo bạch, do đó thiệt hại sẽ thuộc về doanh nghiệp phát hành. Nếu ngân hàng đầu mối duy trì một trạng thái đoản chứng khoán trước khi phát hành do không dự đoán được việc tăng giá, ngân hàng có thể phải chấp nhận mua giá cao trên thị trường để trung hòa trạng thái.
Ngược lại nếu khi chứng khoán giảm trong quá trình phát hành, việc phân phối chứng khoán sẽ trở nên khó khăn hơn nhiều. Ngân hàng bảo lãnh sẽ phải chịu rủi ro lớn từ việc mua sổ chứng khoán không bán hết. Hơn nữa cho lãi suất thị trường tăng, chi phí tài trợ cho các khoản hàng tồn kho này cũng tăng lên.
Phí bảo lãnh phát hành
Phí bảo lãnh phát hành là phần chênh lệch giữa giá bán chứng khóan cho nhà đầu tư và số tiền mà doanh nghiệp phát hành thu về thực tế. Đối với các đợt phát hành chứng khoán nợ hạng đầu tư (mức định mức tín nhiệm từ BB trở lên theo S&P) thường thấp ở mức dưới 1% tổng vốn huy động. Trong khi đó, phí bảo lãnh phát hành đối với các chứng khoán hạng đầu cơ (mức định mức tín nhiệm từ BB trở xuống) có thể lên tới 3%. Ngoài ra, ngân hàng đầu tư còn tính các phụ phí kèm theo như phí tư vấn luật, các thủ tục soát xét đặc biệt.
Mức phí bảo lãnh phát hành trung bình đối với chứng khoán nợ trong giai đoạn 1970-2000 là khoảng 1,15% trên số vốn huy động. Trong thập kỷ 1980, mức phí này nằm trong khoảng 1,5-2%, tuy nhiên đến năm 2000, thức phí này giảm xuống chỉ còn 0,56%. Mức phí trung bình trong năm 2006 chỉ tri 0,33%.
Về tỷ trọng phân chia phí phát hành, phí bảo lãnh thường chiếm 45% và phí phân phối chứng khóan chiếm 55% tổng phí. Đối với phí phát hành, ngân hàng đầu mối thường nhận 20% tổng phí với danh nghĩa phí quản lý và phí bảo lãnh và các ngân hàng thành viên còn lại trong nhóm bảo lãnh nhận 25%. Phí phân phối (55%) sẽ được phân chia cho các thành viên của nhóm phân phối bao gồm các ngân hàng bảo lãnh và các đại lý phân phối theo tỷ lệ giá trị chứng khoán phân phối.
9.4. Chào bán riêng lẻ
Thay vì chào bán ra công chúng, doanh nghiệp có thể lựa chọn phương án chào bán riêng lẻ trên cơ sở một số nhà đầu tư hữu hạn. thông thường, việc chào bán riêng lẻ có thể sử dụng dịch vụ của ngân hàng đầu tư do họ có mạng lưới quan hệ rộng đối với các nhà đầu tư trên thị trường.
Chào bán riêng lẻ không cần thực hiện các thủ tục đăng ký với ủy ban Chứng khoán Quốc gia, do đó tiết kiệm cho doanh nghiệp các chi phí lớn như phí đăng ký và phí luật sư. Tuy nhiên, chào bán riêng lẻ thường đòi hỏi quá trình thương lượng với các nhà đầu tư tiềm năng về các điều khoản phát hành cũng như định giá.