TỜ TRÌNH
V/v thông qua Điều lệ Công ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông
Công ty cổ phần phân bón Dầu khí Cà Mau
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019;
- Căn cứ nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
- Căn cứ thông tư 116/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 31/12/2020 về việc hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
Trên sơ sở điều Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng và Điều lệ hiện hành, HĐQT đã soạn thảo Điều lệ, sửa đổi, bổ sung tuân thủ các quy định của Luật doanh nghiệp phù hợp với quy định và các yêu cầu quản trị, điều hành của Công ty.
Hội đồng quản trị xin kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua và ban hành Điều lệ công ty với các điều khoản như nội dung đính kèm.
Trân trọng.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
PHÂN BÓN DẦU KHÍ CÀ MAU
..., Ngày....tháng .... năm 20..
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
PHÂN BÓN DẦU KHÍ CÀ MAU
MỤC LỤC
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ... 47
Điều 1. Giải thích thuật ngữ ... 47
II.TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ... 48
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty ... 48 Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty ... 49
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY . 49
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty ... 49 Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty ... 50
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN ... 50
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần ... 50 Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu ... 51 Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác ... 51 Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần ... 51
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ... 52
Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ... 52
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ... 52
Điều 11. Quyền của cổ đông ... 52 Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông ... 54 Điều 13. Đại hội đồng cổ đông ... 55 Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông ... 56 Điều 15. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông ... 57 Điều 16. Thay đổi các quyền ... 58 Điều 17. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ... 59 Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ... 60 Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ... 60 Điều 20. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua ... 62 Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ... 63 Điều 22. Nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 64 Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ... 65
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 66
Điều 24. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị ... 66 Điều 25. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ... 66 Điều 26. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 67 Điều 27. Thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 68 Điều 28. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 69 Điều 29. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 70 Điều 30. Các Ủy ban thuộc Hội đồng quản trị ... 72 Điều 31. Người phụ trách quản trị Công ty ... 72 Điều 32. Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp độc lập ... 73
VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC .. 73
Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý ... 73 Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp ... 73 Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ... 73
IX. BAN KIỂM SOÁT ... 74
Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát ... 74 Điều 37. Thành phần Ban kiểm soát ... 75 Điều 38.Trưởng Ban kiểm soát ... 75 Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát ... 76 Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát ... 77 Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát . 77
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC... 78
Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 78 Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 79
XI. QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ... 80
Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ ... 80
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ... 80
Điều 45. Công nhân viên và công đoàn ... 80
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ... 80
Điều 46. Phân phối lợi nhuận ... 80 Điều 47. Trích lập quỹ ... 81
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN . 81
Điều 48. Tài khoản ngân hàng ... 81 Điều 49. Năm tài chính ... 81 Điều 50. Chế độ kế toán ... 81
XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ CÔNG KHAI
THÔNG TIN ... 82
Điều 51. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý ... 82 Điều 52. Báo cáo thường niên ... 82 Điều 53. Công khai thông tin ... 82 Điều 54. Công bố thông tin sở hữu ... 82
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 82
Điều 55. Kiểm toán ... 82
XVII. DẤU CỦA CÔNG TY ... 83
Điều 56. Dấu của Công ty ... 83
XVIII. GIẢI THỂ CÔNG TY ... 83
Điều 57. Giải thể Công ty ... 83 Điều 58. Thanh lý ... 83
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ... 84
Điều 59. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 84
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 84
Điều 60. Điều lệ Công ty ... 84
XXI. NGÀY HIỆU LỰC ... 84
PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này được thông qua theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau tại đại hội tổ chức vào ngày ... tháng ... năm 2021.
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1. Giải thích thuật ngữ
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;
b. “Vốn có quyền biểu quyết” là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c."Luật doanh nghiệp" là Luật doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020; d. "Luật chứng khoán" là Luật chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
đ. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu;
e. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng;
f. “Người quản lý doanh nghiệp” là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng;
g. "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán;
h. "Cổ đông lớn" là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán; i. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua;
j. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; k.“Công ty” là Công ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau;
l. “Đại hội đồng cổ đông” là Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau, cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết;
m. “Hội đồng quản trị” là Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau;
n. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty;
o. “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của Công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính;
p. “Họp truyền thống” là hình thức người tham gia họp có mặt, trực tiếp tham gia theo dõi, thảo luận và biểu quyết/xác nhận các nội dung của cuộc họp tại một địa điểm cụ thể;
q. “Họp trực tuyến” là hình thức họp thông qua thiết bị công nghệ có kết nối mạng internet/PSTN, sử dụng các phần mềm, giải pháp giải pháp công nghệ truyền tải âm thanh
và/hoặc hình ảnh để kết nối nhiều người ở các vị trí địa lý khác nhau tham gia theo dõi, thảo luận và biểu quyết/xác nhận các nội dung của cuộc họp;
r. “Biểu quyết” là việc cổ đông hoặc các cá nhân, tổ chức được cổ đông ủy quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp truyền thống, biểu quyết tại cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác, gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
II.TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty
- Tên Công ty viết bằng tiếng Việt:
CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN DẦU KHÍ CÀ MAU
- Tên Công ty viết bằng tiếng Anh:
PETROVIETNAM CAMAU FERTILIZER JOINT STOCK COMPANY
- Tên Công ty viết tắt: PVCFC
2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
3. Trụ sở đăng ký của Công ty là: - Địa chỉ trụ sở chính:
Lô D Khu công nghiệp phường 1, đường Ngô Quyền, phường 1, thành phố Cà Mau, tỉnh Cà Mau, Việt Nam
- Điện thoại: 0290.3819.000 - Fax: 0290.3590501
- E-mail: pvcfc@pvcfc.com.vn - Website: www.pvcfc.com.vn
4. Mã chứng khoán: DCM
5. Sàn giao dịch niêm yết: Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (HOSE)
7. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
8. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản 2 Điều 57 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật là Tổng giám đốc. Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc theo quy định tại Điều 35 Điều lệ này.
Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật:
Đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp ủy quyền, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
III.MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty
1.Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:
Stt Tên ngành Mã ngành
1 Sản xuất phân bón và hợp chất ni tơ 2012 (Chính) 2
Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Bán buôn phân bón, hóa chất sử dụng trong công - nông nghiệp.
4669
3
Bán lẻ hàng hóa khác mới trong các cửa hàng chuyên doanh Chi tiết: Bán lẻ phân bón, hóa chất sử dụng trong công - nông nghiệp.
4773
4
Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Tư vấn, hướng dẫn kỹ thuật sử dụng phân bón và hóa chất.
7110 5 Kho bãi và lưu giữ hàng hóa 5210
6 Bốc xếp hàng hóa 5224
7 Nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ trong lĩnh vực
khoa học tự nhiên 7211
8 Nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ trong lĩnh vực
khoa học kỹ thuật và công nghệ 7212 9 Kiểm tra và phân tích kỹ thuật 7120 10
Sửa chữa máy móc, thiết bị
Chi tiết: Bảo dưỡng, sửa chữa máy móc thiết bị. 3312 11 Sản xuất hoá chất cơ bản 2011 12 Xử lý dữ liệu, cho thuê và các hoạt động liên quan 6311 13 Cổng thông tin.
Stt Tên ngành Mã ngành
14
Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy nông nghiệp. Chi tiết: Kinh doanh mua bán các sản phẩm vật tư nông nghiệp máy móc hỗ trợ, công cụ, dụng cụ và các phụ tùng máy nông nghiệp.
4653
15
Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu và động vật sống. Chi tiết: Kinh doanh mua bán giống cây trồng, nông sản và thuốc dùng trong nông nghiệp.
4620
16 Bán lẻ theo yêu cầu đặt hàng qua bưu điện hoặc internet.
Chi tiết: Kinh doanh mua bán qua giao dịch điện tử. 4791 17 Hoạt động dịch vụ trồng trọt.
Chi tiết: Khảo nghiệm phân bón 0161 18 Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng. 1104 19
Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê.
Chi tiết: Cho thuê tài sản thuộc chủ sở hữu
6810 20 Cung ứng và quản lý nguồn lao động 7830 21 Kinh doanh các ngành nghề khác mà pháp luật không cấm.
2. Mục tiêu hoạt động của Công ty:
- Kinh doanh có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn của cổ đông; - Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Công ty;
- Phát triển Công ty trở thành doanh nghiệp hàng đầu ở Việt Nam và khu vực trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh phân bón và hóa chất phục vụ nông nghiệp và công nghiệp dầu khí. Áp dụng công nghệ sinh học, tiết kiệm năng lượng cho đầu tư phát triển các sản phẩm phục vụ nông nghiệp và các lĩnh vực khác.
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định