Trong bối cảnh và những điều kiện khách quan, Đảng và Nhà nớc ta đã xác định chủ trơng thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con dựa trên các u điểm nổi trội:
Công ty mẹ có quyền thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh, chuyển nhợng, cho thuê, cầm cố, thế chấp toàn bộ tài sản (hiện tại, đối với các tài sản quan trọng, các quyền này chỉ đợc thực hiện khi đợc cơ quan có thẩm quyền cho phép). Trong quan hệ với công ty con, công ty mẹ sẽ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty con, có quyền chi phối đối với các công ty con. Còn công ty con chỉ là doanh nghiệp do công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ và bị công ty mẹ chi phối. Ưu điểm này đã khắc phục đợc hạn chế của mô hình trớc : quan hệ giữa tổng công ty và doanh nghiệp thành viên thiếu tính kết dính về mặt tài chính, cha phân biệt rõ tài sản, vốn, quyền lợi, nghĩa vụ của hai pháp nhân này và tổng công ty nhà nớc chỉ có quyền quản l và sử dụng tài sản.
Theo mô hình trớc, thì Nhà nớc có thể điều chuyển vốn và tài sản của tổng công ty hoặc của doanh nghiệp nhà nớc nếu thấy cần thiết.Điều này đã tác động không nhỏ đến hoạt động của doanh nghiệp. Khắc phục hạn chế này, trong mô
nớc đang nằm trong các công ty mẹ theo phơng thức không thanh toán, trừ trờng hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ nhằm bảo đảm ổn định về vốn và tài sản cho một số doanh nghiệp kinh doanh bình thờng.
Trong mô hình trớc, tổng công ty nhà nớc không có quyền chuyển nhợng, thuê, mua toàn bộ hoặc một phần công ty thành viên của mình. Nhng mô hình công ty mẹ-công ty con cho phép công ty mẹ chuyển đợc nhợng toàn bộ hoặc một phần công ty con; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một đơn vị trực thuộc mình.
Tổng công ty nhà nớc phải nộp khoản thuế thu nhập doanh nghiệp cho khoản thu nhập thu đợc từ phần góp vốn vào các công ty thành viên và các công ty khác. Nhng công ty mẹ sẽ không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu đợc từ phần góp vốn vào các công ty con và các công ty khác, nếu các công ty này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trớc khi chia lãi cho các bên góp vốn.
Công ty mẹ có trách nhiệm đầu t 100% vốn điều lệ cho các công ty con là doanh nghiệp nhà nớc, thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nớc đối với phần vốn này, quản lý và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực do mình đầu t vào các công ty con là doanh nghiệp nhà nớc; trong khi đó, tổng công ty nhà nớc không có trách nhiệm đầu t 100% vốn điều lệ cho doanh nghiệp thành viên, không thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn này.
So với quan hệ giữa các tổng công ty nhà nớc với các doanh nghiệp thành viên, quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con chặt chẽ và khăng khít hơn. Mặt khác, mối quan hệ này đã chuyển từ liên kết hành chính, giao vốn sang liên kết tài chính, đầu t vốn.Theo đó, công ty mẹ chi phối các công ty con với mức độ khác nhau, tùy thuộc vào hình thức pháp lý và mức vốn góp ở công ty con.
Bên cạnh đó, Đảng và Nhà nớc cũng nêu rõ mục tiêu của việc thí điểm này là :”để tạo điều kiện thúc đẩy tích tụ và tập trung, nâng cao khả năng cạnh tranh, đồng thời thực hiện chủ trơng xóa bỏ dần chế độ Bộ chủ quản, cấp hành chính chủ
quản và sự phận biệt doanh nghiệp Trung ơng, doanh nghiệp địa phơng và tăng c- ờng vai trò quản lý nhà nớc với các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế, nâng cao hiệu quả của nền kinh tế”.
2.1.2. Quá trình thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con.
*Quy trình thí điểm
Quán triệt các chủ trơng của Đảng và Chính phủ về việc thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong thời gian qua các cơ quan có trách nhiệm đã triển khai một loạt các công việc nằm thực hiện nhiệm vụ này.
Các đơn vị đợc lựa chọn làm thí điểm là:” Một số Tổng công ty, công ty lớn có mối liên hệ theo ngành và vùng lãnh thổ, không phân biệt doanh nghiệp do Trung ơng hay do địa phơng quản lý ,và có vị trí quan trọng trong nền kinh tế quốc dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị trờng trong n- ớc và có triển vọng mở rộng quan hệ kinh doanh ra ngoài nớc”.
Các cơ quan chủ quản lập danh sách đơn vị đề nghị chọn làm thí điẻm gửi về ủy ban kế hoạch nhà nớc và Ban chỉ đạo đổi mới doanh nghiệp nhà nớc của chính phủ để tổng hợp trình thủ tớng chính phủ. Kèm theo danh sách là bản giải trình về sự cần thiết, căn cứ và nghĩa của việc lựa chọn đơn vị thí điểm.
Trên cơ sở giải trình của các Bộ, đồng thời căn cứ đề nghị của ủy ban kế hoạch nhà nớc, thủ tớng chính phủ sẽ quyết định danh sách các đơn vị đợc tiến hành thí điểm.
Các cơ quan có đơn vị thí điểm lập Ban trù bị thành lập Tổng công ty theo h- ớng công ty mẹ-công ty con. Ban trù bị có ít nhất 50% thành viên dự kiến tham gia
Hội đồng quản trị sẽ đợc thành lập. Trách nhiệm chủ yếu của Ban trù bị là chuẩn bị hồ sơ trình thủ tớng chính phủ xem xét và quyết định tổ chức thí điểm thành lập Tổng công ty theo hớng công ty mẹ-công ty con.
Các cơ quan có trách nhiệm (ủy ban kế hoạch nhà nớc, Ban tổ chức chính phủ, Bộ tài chính, Ngân hàng nhà nớc, Bộ lao động thơng binh và xã hội, Bộ khoa học, công nghệ và môi trờng,Bộ quản lý ngành...) tiến hành thẩm định hồ sơ và trình thủ tớng chính phủ phê duyệt phơng án thí điểm.
Thủ tớng chính phủ phê duyệt và ra quyết định thành lập.
Hồ sơ đề nghị tổ chức thí điểm Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con gồm:
Luận chứng kinh tế-kỹ thuật và phơng án hoạt động của Tổng công ty, trong đó cần làm rõ : sự cần thiết và khả năng thành lập Tổng công ty, tình hình hoạt động hiện tại của các đơn vị dự kiến tham gia, dự kiến hệ thống tổ chức, phơng h- ớng hoạt động và triển vọng phát triển, khó khăn thuận lợi và kiến nghị giải pháp...
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Điều lệ ấy phải bao hàm những nội dung chủ yếu sau đây: Nguyên tắc tổ chức, Tổ chức bộ máy quản lý, Nhiệm vụ quyền hạn của bộ máy quản lý (của bộ máy tổng công ty, của các đơn vị thành viên, của Hội đồng quản l: của Tổng giám đốc, của Ban kiểm soát...). Hoạt động tài chính và chế độ hạch toán kinh tế...
Bản tóm tắt tình hình hoạt động của tổng công ty (hiện tại) và các đơn vị thành viên.
Danh sách (đề nghị) cán bộ lãnh đạo chủ yếu của Tổng công ty (Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc)
Cụ thể tóm tắt quy trình thí điểm thành lập các Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con trong sơ đồ sau đây:
Đề nghị đơn vị thí điểm --- Quyết định chọn đơn vị thí điểm --- Lập ban trù bị chuẩn bị hồ sơ ---
Doanh nghiệp nhà nớc có tiềm lực kinh tế mạnh đợc trang bị kỹ thuật, công nghệ hiện đại, công nghệ quản lý tiên tiến tìm cách đầu t vào các doanh nghiệp khác (thông qua mua cổ phần, mua đứt doanh nghiệp...) biến các doanh nghiệp này thành “công ty con”, “công ty cháu” của mình. Không loại trừ khả năng tiếp nhận sự tự nguyện “gia nhập’, liên doanh của các doanh nghiệp khác thuộc các thành phần kinh tế khác.
Bằng con đờng phát triển lực lợng sản xuất của bản thân, do kết quả phân công lao động và chuyên môn hóa sản xuất cao, đến một thời điểm thích hợp, các doanh nghiệp sẽ phân tách thành các “công ty con”, “công ty cháu”. Công ty ban đầu-“công ty mẹ”-có thêm “con đàn, cháu đống”. Đây là cách mà nhiều tập đoàn kinh tế trên thế giới đã trải qua.
Mô hình tổ chức các tập đoàn kinh tế của Việt Nam.
Chính Quyết định thí điểm --- Thủ tớng Chính phủ Thẩm định hồ sơ --- Hội đồng thẩm định
Công ty đầu t tài chính nhà nớc (hoặc thuộc các thành phần kinh tế khác) Các chi nhánh Tổng công ty(công ty mẹ) 100%vốn nhà nớc (hoặc vốn ngoài nhà nớc) Công ty tài chính Doanh nghiệp nhà nớc độc lập (hoặc doanh nghiệp t nhân) Công ty TNHH 1 thành viên (chuyển từ DNNN hoặc thành lập mới) Công ty TNHH ≥ 2 thành viên Các đơn vị sự nghiệp -Viện -Trờng -.... Công ty liên doanh (nớc ngoài, trong n- ớc) Các công ty cổ phần Các Bộ,ngành, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ơng.
-Đa sở hữu về vốn
-Có sự gắn kết chặt chẽ giữa tổng công ty và doanh nghiệp thành viên
-Tổng công ty và doanh nghiệp thành viên hoàn toàn tự chủ sản xuất kinh doanh
- Về cơ cấu tổ chức quản lý:
Cơ cấu chung nhất của tập đoàn kinh tế ở Việt Nam có thể là một tổ hợp các doanh nghiệp liên kết với nhau trong hoạt động kinh doanh trên nguyên tắc tự nguyện gồm “công ty mẹ” và các “công ty con”, “công ty cháu”. “Công ty mẹ” sở hữu vốn của các công ty con, cháu; chi phối các công ty nay về tài chính và chiến lợc phát triển và các lĩnh vực khác do điều lệ của tập đoàn quy định.
“Công ty mẹ” có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo Luật doanh nghiệp, có thể có vốn góp của Chính phủ (dới dạng cổ phần chi phối-trên 51%-hoặc cổ phần khống chế-cổ phần ít hơn 50% nhng có quyền quyết định các vấn đề về tổ chức, nhân sự, chiến lợc,...của công ty mẹ) hoặc Chính phủ sở hữu 100% về vốn.
Công ty con, cháu là những công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, có t cách pháp nhân riêng, hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Công ty con, công ty cháu bị công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc ít hơn và quyền khống chế phụ thuộc vào tỷ lệ nắm cổ phần trong công ty con, công ty cháu.
Tập đoàn kinh tế có thể có tổ chức tài chính-ngân hàng cổ phần, công ty tài chính- có các chi nhánh ở trong nớc và ngoài nớc, hoặc có cả đơn vị sự nghiệp-các viện nghiên cứu triển khai, các trờng đào tạo cán bộ quản lý, khoa học trình độ cao. Cơ cấu tổ chức của tập đoàn kinh tế gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soat, Bộ máy điều hành, giám đốc các đơn vị thành viên.
-Về cơ chế quản lý trong tập đoàn kinh tế
Tập đoàn kinh tế về thực chất là công ty cổ phần với mối liên kết kiểu công ty mẹ-công ty con. Do đó, cơ chế quản lý chủ yếu đợc xây dựng dựa trên mối quan hệ này và các quan hệ hợp đồng kinh tế.
“Công ty mẹ-công ty con” là một hình thức tổ chức sản xuất-kinh doanh đợc thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh (doanh nghiệp độc lập) hoạt động trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau, nhằm tạo thế mạnh chung trong hoạt động với hiệu quả cao. Công ty mẹ là một công ty nắm giữ cổ phần kiểm soát (cũng có thể là cổ phần thiểu số) trong một hoặc nhiều công ty (công ty con). Công ty con là một công ty (có thể là công ty cổ phần, công ty liên doanh) mà một công ty khác (công ty mẹ) sở hữu một phần hay toàn bộ.
Các doanh nghiệp là “công ty con” tham gia liên kết theo mô hình này đều là những pháp nhân đầy đủ, liên kết với “công ty mẹ” theo nhiều mức độ: chặt chẽ, nửa chặt chẽ và không chặt chẽ thông qua sự chi phối vốn, phân công và hiệp tác của “công ty mẹ”.
“Công ty mẹ” là một doanh nghiệp mạnh, giữ vai trò trung tâm, đầu t vốn vào các “công ty con” theo nhiều cấp độ, theo đó chi phối các “công ty con” theo nhiều cấp độ tùy theo tỷ lệ vốn đầu t vào “công ty con” đó. Mức độ đầu t vốn của “công ty mẹ” vào các “công ty con” có thể là 100% vốn, đầu t gữ cổ phần chi phối, giữ cổ phần không chi phối. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn, mạnh về vốn, tài sản, năng lực công nghệ, quản lý và cán bộ, công nhân kỹ thuật,...đồng thời là doanh nghiệp có nhiều uy tín để tiên phong trong việc khai thác thị trờng, liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn, tổ chức phân công, giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Nh vậy công ty mẹ vừa là đơn vị sản xuất-kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị tr- ờng, kỹ thuật, định hớng phát triển, là đầu mối liên kết kinh tế của tập đoàn kinh tế.
định đợc bằng lợng: sở hữu công nghiệp, uy tín, thị trờng, phát minh khoa học,...nhng trong hoạt động sản xuất kinh doanh thì mối quan hệ phải dựa trên các hợp đồng kinh tế và việc tuân thủ hợp đồng kinh tế đợc bảo đảm và giám sát bằng pháp luật.
Về quan hệ hợp đồng kinh tế:
Các công ty mẹ-công ty con đợc xây dựng dựa trên các mối quan hệ nh: quan hệ tổ chức, quan hệ vốn và tài sản, quan hệ về kinh tế, tài chính, về kế hoạch hóa đầu t cơ sở vật chất kỹ thuật của công ty, về tổ chức và nhân sự, về đảm bảo các yếu tố chi phí sản xuất (đầu vào) và tiêu thụ sản phẩm (đầu ra).
2.1.3.Một thí điểm cụ thể
Thí điểm Tổng công ty Công nghiệp tầu thủy Việt Nam sang hoạt động theo
mô hình công ty mẹ-công ty con với những nội dung sau:
-Mục tiêu: đổi mới tổ chức sản xuất kinh doanh; tạo điều kiện liên kết và phát huy năng lực các doanh nghiệp thành viên để phát triển ngành Công nghiệp tầu thủy; thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn để từng bớc hình thành Tập đoàn Công nghiệp Tầu thủy của Nhà nớc, kinh doanh đa ngành, trên cơ sở ngành chính là đóng mới và sửa chữa tàu biển; tạo mối quan hệ chặt chẽ và xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về sản phẩm, vốn và lợi ích kinh tế giữa các doanh nghiệp có t cách pháp nhân; cung cấp tốt hơn các dịch vụ thông tin, tiếp thị, tiêu thụ, cung ứng, nghiên cứu, đào tạo cho các đơn vị tham gia liên kết, nâng cao uy tín và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp và sản phẩm của Tổng công ty trên thị trờng.
-Nội dung:
Công ty mẹ (Tổng công ty) là doanh nghiệp nhà nớc, trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu t ở các công ty con, chịu trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn nhà nớc tại công ty và vốn đầu t vào các công ty con,