khác, mối quan hệ này đã chuyển từ liên kết hành chính, giao vốn sang liên kết tài chính, đầu tư vốn.Theo đó, công ty mẹ chi phối các công ty con với mức độ
khác nhau, tùy thuộc vào hình thức pháp lý và mức vốn góp ở công ty con.
Bên cạnh đó, Đảng và Nhà nước cũng nêu rõ mục tiêu của việc thí điểm này là :”để tạo điều kiện thúc đẩy tích tụ và tập trung, nâng cao khả năng cạnh tranh, đồng thời thực hiện chủ trương xóa bỏ dần chế độ Bộ chủ quản, cấp hành chính chủ quản và sự phận biệt doanh nghiệp Trung ương, doanh nghiệp địa phương và tăng cường vai trò quản lý nhà nước với các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế, nâng cao hiệu quả của nền kinh tế”.
2.1.2. Quá trình thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con. ty mẹ-công ty con.
*Quy trình thí điểm
Quán triệt các chủ trương của Đảng và Chính phủ về việc thí điểm thành lập các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong thời gian qua các cơ quan có trách nhiệm đã triển khai một loạt các công việc nằm thực hiện nhiệm vụ này.
Các đơn vị được lựa chọn làm thí điểm là:” Một số Tổng công ty, công ty lớn có mối liên hệ theo ngành và vùng lãnh thổ, không phân biệt doanh nghiệp do Trung ương hay do địa phương quản l ýý ,và có vị trí
quan trọng trong nền kinh tế quốc dân, bảo đảm những yêu cầu cần thiết cho thị
trường trong nước và có triển vọng mở rộng quan hệ kinh doanh ra ngoài nước”. Các cơ quan chủ quản lập danh sách đơn vị đề nghị chọn làm thí điẻm gửi về ủy ban kế hoạch nhà nước và Ban chỉđạo đổi mới doanh nghiệp nhà nước của chính phủ để tổng hợp trình thủ tướng chính phủ. Kèm theo danh sách là bản giải trình về sự cần thiết, căn cứ và ýý nghĩa của việc lựa chọn đơn vị thí điểm.
Trên cơ sở giải trình của các Bộ, đồng thời căn cứ đề nghị của ủy ban kế
hoạch nhà nước, thủ tướng chính phủ sẽ quyết định danh sách các đơn vị được tiến hành thí điểm.
Các cơ quan có đơn vị thí điểm lập Ban trù bị thành lập Tổng công ty theo hướng công ty mẹ-công ty con. Ban trù bị có ít nhất 50% thành viên dự kiến tham gia Hội đồng quản trị sẽ được thành lập. Trách nhiệm chủ yếu của Ban trù bị là chuẩn bị hồ sơ trình thủ tướng chính phủ xem xét và quyết định tổ chức thí
điểm thành lập Tổng công ty theo hướng công ty mẹ-công ty con.
Các cơ quan có trách nhiệm (ủy ban kế hoạch nhà nước, Ban tổ chức chính phủ, Bộ tài chính, Ngân hàng nhà nước, Bộ lao động thương binh và xã hội, Bộ
khoa học, công nghệ và môi trường,Bộ quản l ýý ngành...) tiến hành thẩm định hồ sơ và trình thủ tướng chính phủ phê duyệt phương án thí điểm.
Thủ tướng chính phủ phê duyệt và ra quyết định thành lập.
Hồ sơđề nghị tổ chức thí điểm Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con gồm:
Luận chứng kinh tế-kỹ thuật và phương án hoạt động của Tổng công ty, trong đó cần làm rõ : sự cần thiết và khả năng thành lập Tổng công ty, tình hình hoạt động hiện tại của các đơn vị dự kiến tham gia, dự kiến hệ thống tổ chức, phương hướng hoạt động và triển vọng phát triển, khó khăn thuận lợi và kiến nghị giải pháp...
Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Điều lệ ấy phải bao hàm những nội dung chủ yếu sau đây: Nguyên tắc tổ chức, Tổ chức bộ máy quản lý ý, Nhiệm vụ quyền hạn của bộ máy quản l ýý (của bộ máy tổng công ty, của các đơn vị thành viên, của Hội đồng quản l ý: của Tổng giám đốc, của Ban kiểm soát...). Hoạt động tài chính và chế độ hạch toán kinh tế...
Bản tóm tắt tình hình hoạt động của tổng công ty (hiện tại) và các đơn vị
thành viên.
Danh sách (đề nghị) cán bộ lãnh đạo chủ yếu của Tổng công ty (Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc)
Cụ thể tóm tắt quy trình thí điểm thành lập các Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ-công ty con trong sơđồ sau đây:
Đề nghịđơn vị Quyết định chọn đơn
vị thí điểm Lập ban trù bbị hồ sơị chuẩn thí điểm --- --- --- Bộ chuyên ngành các đơn vị thành viên Bộ chuyên ngành Thủ tướng chính phủ Quyết định Thẩm định hồ sơ thí điểm --- --- Hội đồng thẩm định Thủ tướng Chính phủ
Doanh nghiệp nhà nước có tiềm lực kinh tế mạnh được trang bị kỹ thuật, công nghệ hiện đại, công nghệ quản l ýý tiên tiến tìm cách đầu tư vào các doanh nghiệp khác (thông qua mua cổ phần, mua đứt doanh nghiệp...) biến các doanh nghiệp này thành “công ty con”, “công ty cháu” của mình. Không loại trừ khả
năng tiếp nhận sự tự nguyện “gia nhập’, liên doanh của các doanh nghiệp khác thuộc các thành phần kinh tế khác.
Bằng con đường phát triển lực lượng sản xuất của bản thân, do kết quả phân công lao động và chuyên môn hóa sản xuất cao, đến một thời điểm thích hợp, các doanh nghiệp sẽ phân tách thành các “công ty con”, “công ty cháu”. Công ty ban đầu-“công ty mẹ”-có thêm “con đàn, cháu đống”. Đây là cách mà nhiều tập
đoàn kinh tế trên thế giới đã trải qua.
Mô hình tổ chức các tập đoàn kinh tế của Việt Nam.
Chính phủ
Công ty đầu tư tài chính nhà nước (hoặc thuộc các thành phần kinh tế khác)
Các Bộ,ngành, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Tổng công ty(công ty mẹ) 100%vốn nhà nước (hoặc vốn ngoài nhà nước) Công ty tài chính Doanh nghiệp nhà nước độc lập (hoặc doanh nghiệp tư nhân) Công ty TNHH 1 thành viên (chuyển từ DNNN hoặc thành lập mới) Công ty TNHH ≥ 2 thành viên Các đơn vị sự nghiệp -Viện - Trường -.... Công ty liên doanh (nước ngoài, trong nước) Các công ty cổ phần -Đa sở hữu về vốn -Có sự gắn kết chặt chẽ giữa tổng công ty và doanh nghiệp thành viên
-Tổng công ty và doanh nghiệp thành viên hoàn toàn tự
chủ sản xuất kinh doanh
- Về cơ cấu tổ chức quản lý ý:
Cơ cấu chung nhất của tập đoàn kinh tế ở Việt Nam có thể là một tổ hợp các doanh nghiệp liên kết với nhau trong hoạt động kinh doanh trên nguyên tắc tự nguyện gồm “công ty mẹ” và các “công ty con”, “công ty cháu”. “Công ty mẹ” sở hữu vốn của các công ty con, cháu; chi phối các công ty nay về tài chính và chiến lược phát triển và các lĩnh vực khác do điều lệ của tập đoàn quy định.
“Công ty mẹ” có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo Luật doanh nghiệp, có thể có vốn góp của Chính phủ (dưới dạng cổ phần chi phối-trên 51%-hoặc cổ phần khống chế-cổ phần ít hơn 50% nhưng có quyền quyết định các vấn đề về tổ chức, nhân sự, chiến lược,...của công ty mẹ) hoặc Chính phủ sở hữu 100% về vốn.
Công ty con, cháu là những công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân riêng, hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Công ty con, công ty cháu bị công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc ít hơn và quyền khống chế phụ thuộc vào tỷ lệ nắm cổ phần trong công ty con, công ty cháu. Tập đoàn kinh tế có thể có tổ chức tài chính-ngân hàng cổ phần, công ty tài chính-có các chi nhánh ở trong nước và ngoài nước, hoặc có cả đơn vị sự
nghiệp-các viện nghiên cứu triển khai, các trường đào tạo cán bộ quản lý ý, khoa học trình độ cao.
Cơ cấu tổ chức của tập đoàn kinh tế gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soat, Bộ
máy điều hành, giám đốc các đơn vị thành viên.
-Về cơ chế quản l ýý trong tập đoàn kinh tế
Tập đoàn kinh tế về thực chất là công ty cổ phần với mối liên kết kiểu công ty mẹ-công ty con. Do đó, cơ chế quản l ýý chủ yếu được xây dựng dựa trên mối quan hệ này và các quan hệ hợp đồng kinh tế.
Về quan hệ Công ty mẹ- công ty con:
“Công ty mẹ-công ty con” là một hình thức tổ chức sản xuất-kinh doanh
được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh (doanh nghiệp
độc lập) hoạt động trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau, nhằm tạo thế
mạnh chung trong hoạt động với hiệu quả cao. Công ty mẹ là một công ty nắm giữ cổ phần kiểm soát (cũng có thể là cổ phần thiểu số) trong một hoặc nhiều công ty (công ty con). Công ty con là một công ty (có thể là công ty cổ phần, công ty liên doanh) mà một công ty khác (công ty mẹ) sở
hữu một phần hay toàn bộ.
Các doanh nghiệp là “công ty con” tham gia liên kết theo mô hình này đều là những pháp nhân đầy đủ, liên kết với “công ty mẹ” theo nhiều mức độ: chặt chẽ, nửa chặt chẽ và không chặt chẽ thông qua sự chi phối vốn, phân công và hiệp tác của “công ty mẹ”.
“Công ty mẹ” là một doanh nghiệp mạnh, giữ vai trò trung tâm, đầu tư vốn vào các “công ty con” theo nhiều cấp độ, theo đó chi phối các “công ty con” theo nhiều cấp độ tùy theo tỷ lệ vốn đầu tư vào “công ty con” đó. Mức độ đầu tư vốn của “công ty mẹ” vào các “công ty con” có thể là 100% vốn, đầu tư gữ cổ phần chi phối, giữ cổ phần không chi phối. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn, mạnh về vốn, tài sản, năng lực công nghệ, quản l ý? và cán bộ, công nhân kỹ
thuật,...đồng thời là doanh nghiệp có nhiều uy tín để tiên phong trong việc khai thác thị trường, liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn, tổ
chức phân công, giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Như
vậy công ty mẹ vừa là đơn vị sản xuất-kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật, định hướng phát triển, là đầu mối liên kết kinh tế của tập đoàn kinh tế.
Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ đối với công ty con được chi phối bằng yếu tố vốn- tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định được bằng lượng: sở hữu công nghiệp, uy tín, thị trường, phát minh khoa học,...nhưng trong hoạt động sản xuất kinh doanh thì mối quan hệ
phải dựa trên các hợp đồng kinh tế và việc tuân thủ hợp đồng kinh tế được bảo
đảm và giám sát bằng pháp luật.
Về quan hệ hợp đồng kinh tế:
Các công ty mẹ-công ty con được xây dựng dựa trên các mối quan hệ như: quan hệ tổ chức, quan hệ vốn và tài sản, quan hệ về kinh tế, tài chính, về kế
hoạch hóa đầu tư cơ sở vật chất kỹ thuật của công ty, về tổ chức và nhân sự, về đảm bảo các yếu tố chi phí sản xuất (đầu vào) và tiêu thụ sản phẩm (đầu ra).
2.1.3.Một thí điểm cụ thể
Thí điểm Tổng công ty Công nghiệp tầu thủy Việt Nam sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con với những nội dung sau:
-Mục tiêu: đổi mới tổ chức sản xuất kinh doanh; tạo điều kiện liên kết và phát huy năng lực các doanh nghiệp thành viên để phát triển ngành Công nghiệp tầu thủy; thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn để từng bước hình thành Tập
đoàn Công nghiệp Tầu thủy của Nhà nước, kinh doanh đa ngành, trên cơ sở
ngành chính là đóng mới và sửa chữa tàu biển; tạo mối quan hệ chặt chẽ và xác
định rõ quyền lợi, trách nhiệm về sản phẩm, vốn và lợi ích kinh tế giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân; cung cấp tốt hơn các dịch vụ thông tin, tiếp thị, tiêu thụ, cung ứng, nghiên cứu, đào tạo cho các đơn vị tham gia liên kết,
nâng cao uy tín và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp và sản phẩm của Tổng công ty trên thị trường.
-Nội dung:
Hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con như sau:
Công ty mẹ (Tổng công ty) là doanh nghiệp nhà nước, trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu tư ở các công ty con, chịu trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn nhà nước tại công ty và vốn đầu tư vào các công ty con, toàn quyền điều hòa phần vốn nhà nước tại các công ty con.
Tùy theo đặc điểm về sản xuất-kinh doanh, quy mô, tính chất đầu tư vốn và vị trí quan trọng đối với sự phát triển của công ty mẹ, có thể hình thành các loại công ty con sau đây:
Công ty con là doanh nghiệp do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, gồm doanh nghiệp nhà nước và công ty TNHH 1 thành viên.
Công ty cổ phần do công ty mẹ giữ cổ phần chi phối.
Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên do công ty mẹ giữ tỷ lệ vốn góp chi phối.
Công ty con có tư cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản l ý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vị số tài sản của doanh nghiệp;
được tổ chức à hoạt động theo các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý ý của công ty con.
Cơ cấu vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh của công ty mẹ và từng công ty con; tổ chức, quản l ? cý ủa công ty mẹ; quan hệ giữa công ty mẹ với chủ sở hữu nhà nước và với công ty con, công ty thành viên, đơn vị sự nghiệp.
Công ty mẹ có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ pháp lý ý ý của Tổng công ty công nghiệp tàu thủy.
-Việc chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con của Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy được thực hiện như sau:
Giai đoạn 1(đến hết năm 2003):
Thành lập công ty mẹ bao gồm bộ máy của Tổng công ty hiện có và 10 đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty.
Hình thành các công ty con gồm 4 công ty TNHH 1 thành viên và 2 doanhnghiệp nhà nước.
Đối với phần vốn góp của các doanh nghiệp thành viên thuộc tổng công ty tầu thủy Việt Nam trong các công ty ccổ phần, công ty TNHH, công ty liên doanh với nước ngoài công ty mẹ là đại diện chủ sở hữu.
Giai đoạn 2 (2004-2005):
Chuyển 5 doanh nghiệp nhà nước thành công ty TNHH 1 thành viên. Cổ phần hóa 21 doanh nghiệp nhà nước.