giá mua cổ phần thấp nhất sẽ là người được quyền mua cổ phần. Điều này hoàn toàn không phải là mong muốn của cả doanh nghiệp cổ phần hoá và Chính phủ vì khi bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo hình thức đấu thầu nêu trên, lợi ích của Nhà nước sẽ bị thiệt so với hình thức đấu giá riêng giữa các nhà đầu tư chiến lược.
Chính vì lý do trên, Nhà nước nên sớm sửa lại quy định tại điểm c khoản 3 Điều 6 của Nghị định số 109 “tổ chức đấu thầu riêng giữa các nhà đầu tư chiến lược” thành “tổ chức đấu giá riêng giữa các nhà đầu tư chiến lược” để bảo đảm tốt nhất lợi ích của Nhà nước khi bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược tại các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá.
2. Phương pháp xác định giá trị ngân hàng thương mại nhànước nước
Một trong các điều kiện để doanh nghiệp được cổ phần hoá là phải còn vốn nhà nước sau khi đã được xử lý tài chính và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp.
Theo các chuyên gia, do hoạt động ngân hàng có tính đặc thù nên trong quá trình cổ phần hoá các ngân hàng thương mại Nhà nước có một số khó khăn đặc biệt là khó khăn trong việc định giá ngân hàng thương mại. Nguyên nhân chủ yếu là do tài sản của ngân hàng không những dựa vào giá
trị sổ sách, mệnh giá, hay giá trị thị trường như hàng hoá thông thường mà còn dựa vào mức độ rủi ro, tính thanh khoản, mức sinh lời dự tính tài sản do chịu tác động của tỷ giá bởi vì nó luôn tồn tại dưới hai trạng thái là ngoại tệ và đồng tiền Việt Nam. Hơn nữa, phần lớn tài sản của ngân hàng là các khoản tín dụng nên giá trị tài sản phụ thuộc nhiều vào chất lượng hoạt động của các doanh nghiệp vay vốn. Đồng thời, xác định giá trị thương hiệu của ngân hàng là vấn đề khá phức tạp. Đáng chú ý quá trình cổ phần hoá ngân hàng thương mại phải giải quyết triệt để các tranh chấp kinh tế, giải quyết nợ xấu... do đó có thể gây xáo trộn, mất ổn định kinh tế xã hội do hoạt động ngân hàng là lĩnh vực kinh tế nhạy cảm thường bị tác động của yếu tố tâm lý dẫn đến tác động xấu có tính dây chuyền.
Việc xác định thực tế giá trị ngân hàng để CPH không phải là vấn đề đơn giản, hiện nay đã có nhiều phương pháp để xác định giá trị tài sản hữu hình nhưng việc xác định giá trị tài sản vô hình đang gặp vướng mắc trong xác định thương hiệu và vị thế hoạt động.
Giá trị của ngân hàng thương mại Nhà nước được cổ phần hóa có thể tăng thêm khi định giá tài sản cố định, đặc biệt là bất động sản vì giá trị ghi trên sổ sách khi tính lại theo giá thị trường chắc chắn cao hơn nhiều.
Theo quy định của Nghị định số 109, tại Điều 22 khoản 1 về Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên hoặc có vị trí địa lý thuận lợi phải thuê các tổ chức có chức năng định giá như: các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, tổ chức thẩm định giá, ngân hàng đầu tư trong nước và ngoài nước có chức năng định giá (dưới đây
gọi tắt là tổ chức tư vấn định giá) thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp.
Theo quy định này thì với giá trị tài sản khá lớn của mình, tất cả các ngân hàng thương mại nhà nước hiện nay sẽ đều phải thuê tổ chức tư vấn định giá để xác định giá trị doanh nghiệp.
Về nguyên tắc, tổ chức tư vấn định giá được lựa chọn các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá, bảo đảm các nguyên tắc quy định của Nhà nước và chịu trách nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp. Điều 23 Nghị định số 109 Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp. Có quy định các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp gồm: phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu và các phương pháp khác. Tuy nhiên, Điều 23 cũng lại yêu cầu Giá trị doanh nghiệp được xác định và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp được xác định theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 2 Chương này.
Tại Mục III.D.1 Thông tư 146/2007/TT-BTC, hướng dẫn thi hành Nghị định 109 cũng quy định, kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác phải được so sánh với kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản cùng thời điểm để lựa chọn theo nguyên tắc: Giá trị doanh nghiệp được xác định và công bố không được thấp hơn giá trị doanh nghiệp xác định bằng phương pháp tài sản.
Như vậy, về lý thuyết, tổ chức tư vấn định giá có quyền lựa chọn một trong các phương pháp nói trên để xác định giá trị doanh nghiệp, nhưng thực tế, tổ chức này có thể phải xác định giá trị doanh nghiệp theo hai phương pháp khác nhau nếu phương pháp được chọn để xác định giá trị doanh nghiệp không phải là phương pháp tài sản. Và nếu vây, quá trình xác định
giá trị doanh nghiệp sẽ tiêu tốn thêm cả thời gian lẫn sức lực; điều này sẽ làm tăng thời gian và chi phí của toàn bộ quá trình cổ phần hóa và sẽ không tận dụng được những ưu điểm của các phương pháp theo thông lệ quốc tế tốt nhất.
Đi kèm với đó là nguy cơ việc xác định giá trị doanh nghiệp sẽ thành vô giá trị nếu giá trị xác định được nhỏ hơn giá trị tính theo phương pháp tài sản. Và trong trường hợp này giá trị của doanh nghiệp sẽ được công bố là giá trị doanh nghiệp được xác định theo phương pháp tài sản chứ không phải là giá trị doanh nghiệp được xác định theo phương pháp khác.
3. Vướng mắc khi áp dụng phương pháp tài sản để xác định giá trị doanh nghiệp
Đối với các tổ chức tín dụng, nếu áp dụng phương pháp tài sản để xác định giá trị doanh nghiệp, thì tổ chức tư vấn định giá được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư dài hạn và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định
Vừa qua, Quyết định số 1289/QĐ-TTg ngày 26 tháng 9 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hóa Ngân hàng Ngoại
thương Việt Nam cũng quy định Ngoài áp dụng các phương pháp quốc tế
trong xác định giá trị doanh nghiệp, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam thực hiện các bước xử lý tài chính, xác định giá trị quyền sử dụng đất và hình thức sử dụng đất sau cổ phần hóa, đánh giá tài sản khác … kết hợp với kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn cổ phần hóa và định giá nước ngoài …. công bố giá trị doanh nghiệp và phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo số đánh giá lại (khoản 5 Điều 1 QĐ1289). Do vậy, sau khi xác
định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, ngân hàng phải hạch toán và điều chỉnh lại giá trị sổ sách. Điều này thường làm cho các nhà đầu tư thắc mắc về số liệu được hạch toán trong số sách kế toán của ngân hàng cổ phần hoá. Nhiều nhà đầu tư còn cho rằng việc không công nhận các số liệu trong báo cáo tài chính hằng năm của ngân hàng đã được kiểm toán quốc tế kiểm tra và xác nhận là không phù hợp với thông lệ quốc tế. Thêm nữa, giá trị doanh nghiệp có thể thay đổi theo thời gian (thậm chí là thay đổi theo từng ngày) do giá trị tài sản biến động theo giá thị trường. Đối với ngân hàng, thì nợ và doanh thu phát sinh hằng ngày tương đối lớn. Cho nên, kể cả trong trường hợp xác định lại theo phương pháp tài sản, thì giá trị doanh nghiệp cũng chỉ mang tính tương đối tại thời điểm xác định.
Hiện nay, một số tổ chức tư vấn quốc tế đang tư vấn định giá Vietcombank, MHB, Incombank, BIDV để thực hiện các thủ tục chuyển đổi các ngân hàng này sang ngân hàng thương mại cổ phần và họ rất ngạc nhiên về quy định nêu trên của Nghị định số 109. Việt Nam đã trở thành thành viên chính thức của Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), nên pháp luật Việt Nam không nên có những quy định khác biệt so với pháp luật quốc tế và thông lệ quốc tế. Vì vậy, Bộ Tài chính - cơ quan được giao chủ trì soạn thảo Nghị định số 109 cần xem xét lại các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp tại Điều 23 của Nghị định số 109 để có đề xuất sửa đổi quy định đó cho phù hợp với thông lệ quốc tế và pháp luật quốc tế.
4. Đồng tiền thanh toán mua cổ phần của các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài
Theo quy định tại Điều 7 về Đồng tiền thanh toán mua cổ phần của Nghị định số 109, thì các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp bằng đồng Việt Nam. Cho nên, khi mua cổ phần của các
ngân hàng thương mại nhà nước, nhà đầu tư chiến lược nước ngoài phải thanh toán bằng đồng Việt Nam. Tuy nhiên, Nghị định số 109 lại không hướng dẫn nhà đầu tư nước ngoài về thủ tục chuyển ngoại tệ ra nước ngoài vì rõ ràng nhà đầu tư chiến lược nước ngoài chỉ có vốn bằng ngoại tệ để thanh toán tiền mua cổ phần chứ không có đồng Việt Nam. Do đó, các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài rất khó trả lời về việc liệu có đủ số tiền đồng Việt Nam để thanh toán tiền mua cổ phần đúng thời hạn hay không khi đàm phán mua cổ phần với bên Việt Nam.
Số tiền đồng Việt Nam mà nhà đầu tư chiến lược nước ngoài phải thanh toán tiền mua cổ phần bằng 20% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại nhà nước là rất lớn. Tại Quyết định số 1289/QĐ-TTg phê duyệt phương án cổ phần hóa Vietcombank nêu trên, Thủ tướng Chính phủ đồng ý bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tối đa không quá 20% vốn điều lệ. Cũng theo Quyết định này, vốn điều lệ của Vietcombank được xác định là 15.000 tỷ đồng. Cho nên, 20% vốn điều lệ của Vietcombank là 3.000 tỷ đồng. Đây là số tiền lớn hơn vốn điều lệ của bất kỳ ngân hàng thương mại cổ phần nào ở nước ta hiện nay. Do vậy, nếu nhà đầu tư chiến lược nước ngoài muốn mua đồng Việt Nam tại một ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam, thì không có ngân hàng nào đủ lượng tiền đồng Việt Nam để đáp ứng nhu cầu của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trong một khoảng thời gian không phải là dài (thời gian mà nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đã thỏa thuận nộp đủ tiền mua cổ phần theo hợp đồng mua cổ phần và quy định của Chính phủ).
Tiếp theo đó là các quy định về thời hạn như tại điều 44 và 45 nghị định 109:
Trong thời hạn 03 tháng, kể từ ngày quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa, doanh nghiệp phải hoàn thành việc bán cổ phần (kể cả bán cổ phần theo phương thức bảo lãnh phát hành và bán thoả thuận trực tiếp)”.
Điều 48 Khoản 1. Đại hội đồng cổ đông và đăng ký kinh doanh lần đầu
Trong thời hạn 01 tháng, kể từ ngày hoàn thành việc bán cổ phần, doanh nghiệp phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển doanh nghiệp cổ phần hóa thành công ty cổ phần và đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Trong một khoảng thời gian không dài như trên (không quá 4 tháng), nhà đầu tư chiến lược nước ngoài vừa phải hoàn thành các thủ tục nội bộ (bao gồm thủ tục xin phép, chấp thuận tại tổ chức tín dụng nước ngoài và tại cơ quan có thẩm quyền nước ở sở tại để đầu tư ra nước ngoài), vừa phải đàm phán, thương lượng với ngân hàng cổ phần hoá để ký được hợp đồng mua cổ phần. Cho nên, nhà đầu tư chiến lược nước ngoài khó có thể thu xếp được đủ một lượng tiền đồng Việt Nam bằng 20% vốn điều lệ của ngân hàng cổ phần hoá nếu không được cơ quan có thẩm quyền Việt Nam hỗ trợ.
Mặt khác, với một số tiền lớn như vậy các nhà đầu tư nước ngoài không thể bán cho các ngân hàng thương mại trong khi đó Ngân hàng Nhà nước không thể mua ngay một số lượng ngoại tệ bằng 20% vốn điều lệ của Vietcombank nói trên, vì việc Ngân hàng Nhà nước mua vào hoặc bán ra một lượng ngoại tệ nhất định phải cân nhắc thận trọng và tính toán kỹ lưỡng trên cơ sở chính sách tiền tệ quốc gia và cung - cầu ngoại tệ trên thị trường. Chẳng hạn như lượng ngoại tệ tại các ngân hàng thương mại được phép hoạt động ngoại hối không đủ để đáp ứng nhu cầu thanh toán ngoại tệ của các tổ chức, cá nhân, thì Ngân hàng Nhà nước có thể “bơm thêm” vào nền kinh tế
một lượng ngoại tệ thông qua các ngân hàng được phép nhằm bù đắp phần chênh lệch thiếu ngoại tệ trên thị trường. Ngược lại, Ngân hàng Nhà nước có thể mua vào một lượng ngoại tệ để cân đối cung - cầu ngoại tệ trên thị trường và tăng dự trữ ngoại tệ quốc gia. Do đó, nếu thị trường ngoại tệ đang trong tình trạng bình thường mà Ngân hàng Nhà nước mua số ngoại tệ của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài bằng 20% vốn điều lệ của Vietcombank, thì có thể ảnh hưởng đến chính sách tiền tệ quốc gia.
Một ví dụ cụ thể là trong năm 2007 vừa qua chúng ta đã chứng kiến chỉ số lạm phát cao kỉ lục trong nhiều năm, như nhiều nhà bình luận đã phát biểu thì việc một lượng lớn ngoại tệ đầu tư vào inước ta là một nguyên nhân của hiện tượng này. Trong năm 2007, Việt Nam đã hút được một lượng ngoại tệ lớn từ các nguồn khác nhau và theo công bố Ngân hàng Nhà nước đã mua vào khoảng 9 tỉ USD (tập trung chủ yếu vào tháng 6 đầu năm ngoái) để tăng dự trữ ngoại hối, tránh cho đồng VND lên giá, ảnh hưởng không tốt tới xuất nhập khẩu và nhập siêu. 4
Có thể nói là do dòng vốn nước ngoài vào mà chúng ta không hấp thụ được, trong đó phải đưa ra một lượng rất lớn nội tệ để mua ngoại tệ vào và lượng ngoại tệ mua vào đáng lẽ phải được quay vòng - biến thành đồng tiền mua thiết bị... giải ngân kém quá nên ứ lại. 5
Nền kinh tế Việt Nam đang trong quá trình chuyển đổi, vấn đề đô-la hóa không thể một sớm một chiều khắc phục cơ bản được. Vì vậy cần tính đến những khía cạnh khác nhau của nền kinh tế, cần được nhận thức chung trong dư luận và tính toán nhiều chiều hơn trong điều hành vĩ mô, trong khi chủ trương là tạm thời chưa phát hành trái phiếu ngoại tệ trong và ngoài
4 http://www.thanhnien.com.vn/News/PrintView.aspx?ID=223583
nước cho đầu tư các dự án trọng điểm của quốc gia do lo ngại tình trạng Đôla hóa.
Chính vì lo sẽ không mua được đủ lượng đồng Việt Nam tại một ngân hàng thương mại ở Việt Nam hoặc tại Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, nên nhiều đầu tư chiến lược nước ngoài đã đề nghị bên Việt Nam làm rõ cơ chế chuyển đổi. Trên thực tế, tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố chỉ là tỷ giá mang tính chất định hướng, không phải là tỷ giá giao dịch thực sự trên thị trường. Do vậy,