- phải đúng thuế thu nhập doanh nghiệp khụng phải đúng thuế thu nhập doanh nghiệp
4. CễNG TY CỔ PHẦN:
4.1. Khỏi niệm: (Chương IV- LDN)
Đ Là doanh nghiệp được thành lập trờn cơ sởcỏc cổ đụng gúp vốn thụng qua việc mua cổphiếu do doanh nghiệp phỏt hành & trờn nguyờn tắc cựng chia lói và cựng chịu lỗtheo tỷlệvốn gúp.
Đ Cổđụng là cỏ nhõn, tổchức trong nước, nước ngoài. Số lượng tối thiểu là 3 và tối đa khụng giới hạn;
Đ Cty cổphần cũn được gọi là cty đại chỳng và thường là cỏc DN cú qui mụ lớn;
Đ Cụng ty cổphần được phỏt hành trỏi phiếu và cổ
phiếu để tăng vốn;
9 September 2010 Nguyễn Thỏi Bỡnh 97
4.2. Đặc điểm:
Đ Cú đầy đủ tư cỏch phỏp nhõn;
Đ Cổđụng chỉgiới hạn trỏch nhiệm tối đa đối với nợcủa doanh nghiệp bằng trịgiỏ cổphần của mỡnh.
Đ Vốn của doanh nghiệp cổphần được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổphần, giấy xỏc nhận sởhữu vốn gúp gọi là cổphiếu;
Đ Một cổđụng cú thểmua một hoặc nhiều cổphần và được tự do chuyển nhượng cho người khỏc;
Đ Cổđụng cũng được quyền yờu cầu cty mua lại cổphần theo qui định tại điều 90 LDN 2005.
Đ Cty cú quyền mua lại khụng quỏ 30% cổphần phổ thụng đó bỏn, một phần hoặc toàn bộcổphần ưu đói cổtức đó bỏn của nú theo qui định tại điều 91 LDN 2005.
9 September 2010 Nguyễn Thỏi Bỡnh 98
-Vốn lớn,
được chia thành nhiều phần bằng nhau. -Do cỏc cổđụng tựnguyện gúp vào
thụng qua việc mua cổphiếu. -Bằng chớnh toàn bộtài sản mà cty thu
được từbỏn cổphiếu. VỐN ĐIỀU LỆCỦA Cty CỔPHẦN
-Là vốn ban đầu và đồng thời là vốn tựcú của DN.
ĐCụng khai tài chớnh: (Đ. 128,129)
• Mọi tổchức, cỏ nhõn cú quyền xem hoặc sao chộp bỏo cỏo tài chớnh hàng năm của CTCP tại cơ quan ĐKKD;
• CTCP niờm yết phải làm bản cỏo bạch theo phỏp luật về chứng khoỏn;
• Khi phỏt hành trỏi phiếu ra cụng chỳng CTCP cũng phải làm bản cỏo bạch.
ĐPhõn chia lợi nhuận:
• Thẩm quyền quyết định: ĐHĐCĐ • Điều kiện chia cổtức: Đ. 93 LDN
• Hậu quảcủa vi phạm điều kiện trảcổtức (Đ. 94):
ỳCĐ phải hoàn trảcổtức cho cty;
ỳThành viờn HĐQT chịu trỏch nhiệm liờn đới trong trường hợp CĐ khụng hoàn trảđược.
9 September 2010 Nguyễn Thỏi Bỡnh 100
4.3. Thành lập doanh nghiệp:
Đ Phải thành lập Ban trự bịđể:
• Xỏc định tổng sốvốn;
• Xỏc định mệnh giỏ cổphần;
• Tổchức phỏt hành cổphiếu đểbỏn;
• Theo dừi việc đăng ký mua và theo dừi việc mua cổphiếu;
• Xõy dựng điều lệdoanh nghiệp trỡnh Đại hội đồng cổđụng duyệt;
• Tổchức đại hội cổđụng thành lập doanh nghiệp, đăng ký hoạt động.
• Cỏc cổđụng sỏng lập chỉcần cam kết gúp tối thiểu 20% vốn điều lệvà phải gúp đủsốcam kết trờn trong thời hạn 90 ngày sau khi cty được cấp GCNĐKKD. Sốvốn cũn lại cty sẽ gom đủbằng việc chào bỏn cổphần cho cỏc nhà đầu tư khỏc và bỏn hết trong thời hạn 3 năm sau khi được cấp GCNĐKKD. (Đ 84 LDN 2005)
Đ Sau khi toàn bộcổphần của cty đó được đăng ký mua, cỏc cổ đụng sỏng lập sẽtriệu tập Đại hội đồng thành lập và tiến hành biểu quyết theo qui định tại cỏc điều 102, 103, 104 LND 2005. 9 September 2010 Nguyễn Thỏi Bỡnh 101
4.4. Cổphần: (Đ 78-94 LDN)
4.4.1. Cổphần ưu đói biểu quyết
( Được bỏphiếu nhiều hơn so với cổphần phổ thụng, thường dành cho cổđụng sỏng lập, khụng được tựdo chuyển nhượng và chỉcú giỏ trị trong 3 năm đầu kểtừ khi được cấp GCNĐKKD).
4.4.2. Cổphần ưu đói cổtức:
( Được chia lói cao hơn, ngay khi chưa cú lói cũng được chia, khụng cú quyền biểu quyết.)
4.4.3. Cổphần ưu đói hoàn vốn:
( Được ưu đói hoàn trảvốn theo cỏc điều kiện trong điều lệ, khụng được tham gia biểu quyết, quản lý, điều hành.)
9 September 2010 Nguyễn Thỏi Bỡnh 102
4.4.3. Cổphần phổthụng:
Khụng ghi tờn, được tựdo chuyển nhượng trờn thị trường chứng khoỏn;
4.4.4. Quyền của cổđụng phổthụng:
Đ Tham dựvà biểu quyết tất cảcỏc vấn đềthuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổđụng; mỗi cổphần phổthụng một phiếu biểu quyết
Đ Được nhận cổtức với mức theo quyết định của đại hội đồng cổ đụng
Đ Được ưu tiờn mua cổphần mới chào bỏn tương ứng với tỉlệcổ phần phổthụng của từng cổđụng trong cụng ty
Đ Khi cụng ty giải thể, được nhận một phần tài sản cũn lại tương ứng với sốcổphần gúp vốn vào cụng ty, sau khi cụng ty đó thanh toỏn cho chủnợvà cổđụng loại khỏc
Đ Yờu cầu cụng ty mua lại cổphần của mỡnh khi biểu quyết phản đối quyết định vềtổchức lại cụng ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụcủa cổđụng quy định tại Điều lệ
9 September 2010 Nguyễn Thỏi Bỡnh 103
4.5. Quản lý và điều hành hoạt động (Đ 95-129)4.5.1. Đại hội đồng cổđụng: (Đ 96-107) 4.5.1. Đại hội đồng cổđụng: (Đ 96-107)
Đ Là cơ quan quyền lực cao nhất (chủsởhữu) quyết
định những vấn đềquan trọng nhất;
Đ Họp thường kỳ: ớt nhất 1 lần/năm
Đ Bất thường: do HĐQT triệu tập khi: • Khi thấy cần thiết • Số TV HĐQT cũn < 3 • Theo yờu cầu của CĐ hoặc nhúm CĐ SH > 10% tổng CPPT liờn tục ớt nhất 6 thỏng • Theo yờu cầu của BKS • Cỏc trường hợp khỏc do PL và Điều lệ qui định
9 September 2010 Nguyễn Thỏi Bỡnh 104
4.5.2. Hội đồng quản trị: (Đ 108-115)
Đ Là cơ quan quản lý cụng ty (nhõn danh cty);
Đ Do đại hội đồng cổđụng bầu ra; Đ Đứng đầu là chủtịch, chủtịch cú thểkiờm giỏm đốc; Đ Số lượng và nhiệm kỳ HĐQT do Đại hội đồng cổ đụng quyết định; Đ Nhiệm kỳkhụng quỏ 5 năm; Đ Hội đồng quản trịchịu trỏch nhiệm quản lý cụng ty theo đỳng phương hướng do Đại hội đồng cổđụng quyết định.
4.5.3. Ban kiểm soỏt: (Đ 121-127)Đ Do đại hội đồng cổđụng bầu ra; Đ Do đại hội đồng cổđụng bầu ra; Đ Số lượng và nhiệm kỳ do đại hội đồng cổđụng quyết định; Đ Hoạt động độc lập với HĐQT, giỏm đốc và kếtoỏn trưởng;
Đ Trong ban phải cú một người cú chuyờn mụn về
kiểm toỏn;
Đ Thành viờn của ban khụng cú quan hệtrực hệtối thiểu 3 đời với thành viờn HĐQT, Ban giỏm đốc và kếtoỏn trưởng.
9 September 2010 Nguyễn Thỏi Bỡnh 106
4.5.4. Giỏm đốc: (Đ 116-120)
Đ Là người điều hành hoạt động hàng ngày;
Đ Là người đại diện theo PL, nếu ĐL khụng qui định Chủtịch HĐQT là người đại diện theo PL;
Đ Do HĐQT chỉđịnh;
Đ Hoặc thuờ trờn cơ sởhợp đồng lao động;
Đ Chịu trỏch nhiệm trực tiếp quản lý và điều hành hoạt động của cụng ty theo đỳng phương hướng hoạt động và dưới sự quản lý của HĐQT;
Đ Chịu trỏch nhiệm sắp xếp, quản lý bộmỏy doanh nghiệp ( trừ trường hơp HĐQT quyết định).
Đ Chịu trỏch nhiệm vềkết quảhoạt động của doanh nghiệp.
9 September 2010 Nguyễn Thỏi Bỡnh 107
Cơ cấu tổchức:CTyCP cú đến 11 CĐ CTyCP cú trờn 11 CĐcỏ nhõn