CHƯƠNG IV CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT
Điều .58 Các cuộc họp Ban Kiểm soát
quý một lần (hoặc có thể ngắn hơn theo quyết định của Trưởng Ban Kiểm soát trong mỗi nhiệm kỳ) và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công việc đột xuất.
2. Cuộc họp bất thường: Cuộc họp bất thường của Ban
Kiểm soát được tiến hành theo đề nghị của: a) Chủ tịch Hội đồng Quản trị;
b) Ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị; c) Trưởng Ban Kiểm soát;
d) Ít nhất hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát trở lên; e) Tổng Giám đốc.
3. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị họp Ban Kiểm soát bất thường của một trong các đối tượng nêu tại điểm a, b, d, e của khoản 2, Điều này, Trưởng Ban Kiểm soát phải triệu tập và tiến hành cuộc họp Ban Kiểm soát bất thường. Trường hợp, sau hai lần đề nghị kế tiếp mà Trưởng Ban Kiểm soát không triệu tập cuộc họp Ban Kiểm soát, Hội đồng Quản trị và các thành viên Ban Kiểm soát tiến hành họp Ban Kiểm soát để xử lý công việc, đồng thời quyết định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Trưởng ban, bầu một thành viên Ban Kiểm soát đảm bảo các điều kiện giữ chức danh Trưởng ban.
4. Địa điểm họp: Các cuộc họp Ban Kiểm soát sẽ được
tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty.
5. Thông báo và Chương trình họp: Cuộc họp Ban Kiểm
soát được tiến hành sau 5 ngày kể từ ngày gửi thông báo cho các thành viên Ban Kiểm soát. Thông báo về cuộc họp Ban Kiểm soát được làm bằng văn bản tiếng Việt, trong đó nêu rõ về: chương trình họp, thời gian, địa điểm và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Ban Kiểm soát và cả các phiếu bầu cho những thành viên Ban Kiểm soát không thể dự họp. Những thành viên Ban Kiểm soát này sẽ gửi phiếu bầu cho Ban Kiểm soát trước khi họp.
6. Số thành viên tối thiểu tham dự các cuộc họp: Cuộc họp Ban Kiểm soát được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số thành viên Ban Kiểm soát trở lên trực tiếp tham dự hoặc qua người thay thế là một trong các thành viên Ban Kiểm soát được uỷ quyền.
Trường hợp triệu tập họp Ban Kiểm soát định kỳ lần đầu nhưng không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Trưởng Ban Kiểm soát phải triệu tập tiếp cuộc họp Ban Kiểm soát lần hai trong thời gian không quá 15 ngày tiếp theo.
Sau hai lần triệu tập họp Ban Kiểm soát không đủ số thành viên tham dự, Trưởng Ban Kiểm soát phải thông báo cho Hội đồng Quản trị biết và đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo để cổ đông xem xét tư cách của các thành viên Ban Kiểm soát.
7. Biểu quyết:
a) Mỗi thành viên Ban Kiểm soát tham dự cuộc họp Ban Kiểm soát sẽ có một phiếu biểu quyết tại cuộc họp Ban Kiểm soát. Nếu thành viên Ban Kiểm soát không thể tham dự cuộc họp thì có thể ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một thành viên Ban Kiểm soát khác (là đối tượng được phép tham gia biểu quyết) thực hiện biểu quyết thay.
b) Thành viên Ban Kiểm soát có quyền lợi liên quan tới vấn đề được đưa ra Ban Kiểm soát quyết định sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối với vấn đề đó và không được tính vào số lượng đại biểu yêu cầu có mặt tại cuộc họp, đồng thời cũng không được nhận uỷ quyền của thành viên Ban Kiểm soát khác để tham gia biểu quyết vấn đề đó.
c) Nếu có nghi ngờ nào nảy sinh tại một cuộc họp liên quan đến quyền lợi của thành viên Ban Kiểm soát hoặc liên quan đến quyền được biểu quyết của thành viên Ban Kiểm soát và những nghi ngờ đó không được thành viên Ban Kiểm soát đó tự nguyện giải quyết bằng cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, thì nghi ngờ đó sẽ được chuyển tới Chủ toạ của cuộc họp. Phán quyết của Chủ toạ sẽ có giá trị cuối cùng và có tính kết luận trừ trường hợp khi bản chất hoặc mức độ quyền lợi của thành viên Ban Kiểm soát có liên quan đó chưa được biết rõ.
d) Bất kỳ thành viên Ban Kiểm soát nào có liên quan đến một hợp đồng được nêu trong khoản 1, Điều 120 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có quyền lợi vật chất đối với hợp đồng đó.
8. Tuyên bố quyền lợi: Thành viên Ban Kiểm soát nếu
theo sự hiểu biết của mình thấy có liên quan dù là trực tiếp hay gián tiếp tới một hợp đồng, một thoả thuận hay một hợp đồng dự kiến hoặc một thoả thuận dự kiến giao kết với Công ty phải khai báo bản chất quyền lợi liên quan tại cuộc họp Hội đồng Quản trị và cuộc họp Ban Kiểm soát, tại đây Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát sẽ xem xét việc có giao kết các hợp đồng hoặc thoả thuận đó không, nếu như sau này mới biết về sự tồn tại quyền lợi đó của mình hay trong bất cứ trường hợp nào khác, thành viên đó phải thông báo ngay tại cuộc họp gần nhất của Hội đồng Quản trị và cuộc họp gần nhất của Ban Kiểm soát sau khi thành viên đó biết được đã có quyền lợi liên quan.
9. Biểu quyết đa số: Quyết định của Ban Kiểm soát được thông qua nếu được đa số thành viên Ban Kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Trưởng Ban Kiểm soát hoặc thành viên Ban Kiểm soát được Ban Kiểm soát uỷ quyền Chủ toạ cuộc họp (trường hợp Trưởng Ban Kiểm soát vắng mặt).
10. Trường hợp Ban Kiểm soát lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định về một vấn đề thì quyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông qua bởi các thành viên Ban Kiểm soát tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức thông thường, nếu:
a) Được sự nhất trí bằng văn bản của đa số các thành viên Ban Kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết đối với vấn đề đưa ra xin ý kiến;
b) Số lượng thành viên Ban Kiểm soát có quyền tham gia biểu quyết bằng văn bản phải đáp ứng được điều kiện về số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến
11. Biên bản họp Ban Kiểm soát: các cuộc họp Ban Kiểm soát phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản họp Ban Kiểm soát được lập bằng tiếng Việt và phải được tất cả các thành viên Ban Kiểm soát tham dự cuộc họp ký tên và phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Biên bản.
Chủ toạ cuộc họp có trách nhiệm bố trí lập và gửi Biên bản cuộc họp Ban Kiểm soát cho các thành viên Ban Kiểm soát và Biên bản đó sẽ được coi là những bằng chứng mang tính kết luận về công việc tiến hành tại các cuộc họp đó, trừ trường hợp có những khiếu nại liên quan đến nội dung của Biên bản đó trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi Biên bản.
Điều .59 Thù lao và lợi ích của thành viên Ban Kiểm soát