Một số giải pháp thúc đẩy cổ phần hoá ở Công ty thực phẩm xuất khẩu Bắc Giang
5.1.2. Nghị định số 64/2002/NĐ-CP quy định một số vấn đề sau
1. Mục tiêu và đối tượng CPH * Mục tiêu:
Nghị định này quy định rất rõ ràng các mục tiêu CPH theo đúng tinh thần NQTW3 theo đó CPH nhằm 3 mục tiêu chính:
- Góp phần quan trọng nâng cao hiệu quả, sức cạnh tranh của doanh nghiệp; tạo ra loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu, trong đó có đông đảo người lao động; tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lí năng động cho doanh nghiệp để sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản của Nhà nước và doanh nghiệp
- Huy động vốn của toàn xã hội, bao gồm cá nhân, tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong và ngoài nước để đổi mới công nghệ và phát triển doanh nghiệp.
- Phát huy vai trò làm chủ thực sự của người lao động, của các cổ đông, tăng cường sự giám sát của nhà đầu tư đối với doanh nghiệp: đảm bảo hài hòa lợi ích Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư, người lao động.
* Đối tượng CPH:
Đối tượng CPH là các DNNN và các đơn vị phụ thuộc của các doanh nghiệp không thuộc đối tượng mà Nhà nước cần phải nắm 100% số vốn, được xác định theo tiêu chí, danh mục phân loại DNNN quy định tại quyết định số 58/2002/QĐ- TTg không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Các đơn vị phụ thuộc chỉ được tiến hành CPH khi các đơn vị này có đủ điều kiện hoạch toán độc lập và không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng lớn đến hiệu quả sản xuất kinh doanh của các bộ phận còn lại của doanh nghiệp.
Một số giải pháp thúc đẩy cổ phần hoá ở Công ty thực phẩm xuất khẩu Bắc Giang 24
Khắc phục những tồn tại của các quyết định trước về giới hạn mua cổ phần lần đầu của các tổ chức và các cá nhân làm ảnh hưởng không nhỏ tới khả năng huy động vốn của toàn xã hội. Nghị định mới ra đời đã chính thức xoá bỏ mức khống chế về quyền mua cổ phần lần đầu đối với các nhà đầu tư trên cơ sở đảm bảo các quy định về số cổ đông tối thiểu và cổ phần chi phối tại các doanh nghiệp mà Nhà nước cần nắm cổ phần chi phối. Riêng các nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần có tổng giá trị không quá 30% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoạt động trong những ngành nghề do Thủ tướng Chính phủ quy định
3. Xử lí những tồn tại về tài chính trước khi CPH
Những quy định trước đây về vấn đề này đã gây nhiều cản trở cho việc CPH DNNN chính vì Nghị định lần này quy định vấn đề này rất rõ ràng
* Về tài sản:
Đối với doanh nghiệp có nhiệm vụ phải chủ động kiểm kê, phân loại và xử lí những tài sản không cần dùng hoặc không thể sử dụng được theo cơ chế hiện hành. Trong trường hợp đến thời điểm CPH mà doanh nghiệp vẫn chưa xử lí xong vấn đề này thì không tính giá trị tài sản này vào tài sản doanh nghiệp CPH và uỷ quyền cho CTCP tiếp tục quản lí và sử dụng số tài sản này. Đối với tài sản được đầu tư bằng quỹ khen thưởng phúc lợi của doanh nghiệp thì được chuyển giao cho người lao động trong doanh nghiệp quản lí và sử dụng thông qua tổ chức công đoàn của doanh nghiệp (đối với tài sản thuộc công trình phúc lợi) hoặc chuyển thành cổ phần cho người lao động trong doanh nghiệp CPH (đối với những tài sản được sử dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh). Đối với tài sản đem góp vốn kinh doanh với nước ngoài, nếu doanh nghiệp cổ phần kế thừa hoạt động kinh doanh thì toàn bộ tài sản đem góp vốn liên doanh sẽ được tính vào giá trị doanh nghiệp đem CPH, trong trường hợp doanh nghiệp không tiếp tục kế thừa hoạt động kinh doanh thì phải báo cho cơ quan có thẩm quyền để giải quyết, xử lí vốn góp liên doanh theo hướng mua lại vốn góp liên doanh hoặc chuyển số vốn này
Một số giải pháp thúc đẩy cổ phần hoá ở Công ty thực phẩm xuất khẩu Bắc Giang 25
cho doanh nghiệp khác có điều kiện quản lí sử dụng làm đối tác mới trong liên doanh.
* Về công nợ:
Nghị định mới quy định rõ hơn về trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc xử lí các khoản nợ đọng của doanh nghiệp trước khi CPH. Cho phép doanh nghiệp bán nợ hoặc chuyển nợ thành cổ phần thông qua kết quả đấu giá bán cổ phần hoặc theo thoả thuận giữa doanh nghiệp với các chủ nợ nhưng giá cổ phần không được thấp hơn giá bán cổ phần cho các đối tượng khác ngoài doanh nghiệp. Các doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc thanh toán các khoản nợ quá hạn được nhà nước hỗ trợ thông qua các giải pháp như khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ đọng, hỗ trợ vốn đầu tư đối với các khoản nợ ngân sách và nợ thuế, được khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ đọng, giảm lãi suất vay ngân hàng hoặc được chuyển thành vốn góp cổ phần, được dùng thu nhập trước thuế đến thời điểm CPH để bù lỗ các khoản lỗ luỹ kế của các năm trước. Trong trường hợp đến thời điểm CPH vẫn chưa xử lí xong nợ và tồn đọng thì được giảm trừ vào giá trị phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp CPH.
4. Cơ chế xác định giá trị doanh nghiệp
Cơ chế định giá doanh nghiệp khi CPH được hoàn thiện theo hướng gắn với thị trường: Bổ sung thêm các căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp là khả năng sinh lời của doanh nghiệp để tạo điều kiện để tính đúng tính đủ, nhanh chóng trong việc xác định giá trị doanh nghiệp tại thời điểm CPH. Bổ sung thêm quy định về tính giá trị quyển sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp theo đó trước mắt vẫn áp dụng chính sách thuê đất và giá đất theo những quy định hiện hành. Riêng đối với diện tích Nhà nước giao cho doanh nghiệp để kinh doanh nhà và hạ tầng thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp khi CPH. Giá trị đất được xác định theo khung giá chuyển quyền sử dụng đất do cơ quan có thẩm quyền quy định và không thấp hơn chi phí đã đầu tư cho đất như: chi phí đền bù, giải phóng mặt bằng, san lấp, xây dựng cơ sở hạ tầng…Tuỳ theo đặc điểm ngành
Một số giải pháp thúc đẩy cổ phần hoá ở Công ty thực phẩm xuất khẩu Bắc Giang 26
nghề hoạt động sản xuất kinh doanh và điều kiện cụ thể của từng doanh nghiệp mà cho phép áp dụng nhiều phương pháp khác nhau để định giá doanh nghiệp CPH.
Sửa đổi phương pháp xác định lợi thế kinh doanh: nếu như trước đây giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp được xác định dựa trên cơ sở so sánh tỷ suất lợi nhuận bình quân của doanh nghiệp trước khi CPH với các DNNN khác cùng ngành nghề trên cùng địa bàn. Nay theo Nghị định số 64 giá trị lợi thế kinh doanh của các doanh nghiệp hoạt động trong cùng ngành nghề đều được xác định dựa trên cơ sở: mức chênh lệch của tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn Nhà nước bình quân 3 năm liền kề trước khi CPH với lãi suất đầu tư Trái phiếu của Chính phủ ở thời điểm gần nhất (được coi là hoạt động ít rủi do nhất) nhân với giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp ở thời điểm định giá. Trong trường hợp doanh nghiệp có thương hiệu được thị trường chấp nhận thì giá trị lợi thế kinh doanh do thương hiệu mang lại được xác định theo giá trị thị trường. Nghị định này cũng bổ sung thêm quy chế về tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp. Trước đó, hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp chỉ được thực hiện theo cơ chế Hội đồng. Nay bổ sung thêm cơ chế thực hiện giá trị doanh nghiệp CPH thông qua Công ty Kiểm toán và các tổ chức kinh tế có chức năng định giá. Tuỳ theo điều kiện cụ thể, cơ quan quyết định CPH có thể lựa chọn và quyết định việc định giá doanh nghiệp theo Hội đồng hay thuê các tổ chức trung gian.
5. Bán cổ phần phát hành lần đầu
Xác định ưu tiên bán cổ phần cho người lao động trong doanh nghiệp và người cung cấp nguyên liệu đã đăng kí, sau đó mới bán cổ phần cho người bên ngoài. Tại Nghị định số 64 cán bộ quản lí tại DNNN từ phó phòng nghiệp vụ trở nên không bị khống chế mức cổ phần ưu đãi bình quân trong doanh nghiệp. Người lao động trong doanh nghiệp CPH đều có quyền và nghĩa vụ như nhau dựa theo số năm tháng đã làm việc tại khu vực Nhà nước trước khi CPH.
Một số giải pháp thúc đẩy cổ phần hoá ở Công ty thực phẩm xuất khẩu Bắc Giang 27
Quy định việc bán cổ phần ra bên ngoài phải thông qua các Tổ chức Tài chính trung gian do cơ quan có thẩm quyền quyết định CPH lựa chọn và bằng hình thức đấu thầu, đấu giá hoặc bảo lãnh phát hành theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Bổ sung quy định về thời hạn cho việc bán cổ phần ở các DNNN CPH là 2 tháng kể từ ngày có quyết định chuyển đổi mà không bán hết thì cơ quan có thẩm quyền quyết định CPH, quyết định việc bán cổ phần rộng rãi ra bên ngoài.
6. Quản lí và sử dụng tiền thu từ bán phần vốn Nhà nước tại các doanh nghiệp CPH
Số tiền thu được từ bán phần vốn Nhà nước sau khi trừ đi các khoản chi phí được chuyển về quỹ hỗ trợ từ Trung ương đến các Tỉnh, Thành phố và các doanh nghiệp thuộc Tổng công ty tuỳ thuộc vào các cấp quản lí doanh nghiệp.
Số tiền thu được sẽ được sử dụng theo thứ tự ưu tiên như sau:
* Hỗ trợ doanh nghiệp thanh toán trợ cấp cho người lao động thôi việc, mất việc ở thời điểm CPH và thời điểm đã chuyển sang CTCP
* Hỗ trợ doanh nghiệp trong việc đào tạo lại lao động
* Đầu tư cho các doanh nghiệp đã CPH để đảm bảo tỷ trọng chi phối của Nhà nước đối với loại hình DNNN cần nắm giữ cổ phần chi phối
* Hỗ trợ các DNNN gặp khó khăn trong việc CPH
7. Chính sách với doanh nghiệp CPH và người lao động
Nghị định mới bổ sung cho phép doanh nghiệp CPH không bắt buộc phải sử dụng hết lao động hiện có tại doanh nghiệp vào thời điểm CPH
Có chính sách ưu đãi mới về thuế cho các doanh nghiệp CPH “Doanh nghiệp nhà nước chuyển thành CTCP được hưởng ưu đãi về thuế theo quy định của luật khuyến khích đầu tư trong nước áp dụng cho doanh nghiệp thành lập mới (không phải làm thủ tục cấp chứng nhận ưu đãi đầu tư)”.
Cho phép doanh nghiệp đang thuê nhà cửa, vật kiến trúc của các cơ quan Nhà nước và các DNNN khác vẫn được duy trì các hợp đồng hoặc được ưu tiên
Một số giải pháp thúc đẩy cổ phần hoá ở Công ty thực phẩm xuất khẩu Bắc Giang 28
mua lại theo giá thị trường. Các doanh nghiệp CPH có tính giá trị đất vào giá trị doanh nghiệp thì được sử dụng đất để nhượng bán, thế chấp, đem góp vốn liên doanh…
Đối với người lao động được mua cổ phần ưu đãi ghi tên và được chuyển nhượng sau ba năm. Không khống chế tổng giá trị ưu đãi theo % trên giá trị vốn Nhà nước thực tế. Đối với lao động dôi dư trong quá trình CPH thì được giải quyết chế độ theo Nghị định 41/2002/NĐ-CP ngày 11/4/2002
8. Thẩm quyền quyết định và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp
Chuyển toàn bộ quyền quyết định và điều chỉnh giá trị doanh nghiệp CPH cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân Thành phố, Tỉnh trực thuộc Trung ương quyết định, kể cả trường hợp giá trị sổ sách đến 500 triệu đồng. Nếu quá mức này thì phải được Bộ Tài chính chấp nhận bằng văn bản.
9. Về thẩm quyền phê duyệt phương án và quyết định chuyển đổi DNNN thành CTCP.
Nghị định này quy định chuyển giao toàn bộ thẩm quyền phê duyệt phương án CPH và quyết định chuyển DNNN thành CTCP cho Bộ trưởng các bộ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các Tỉnh, Thành phố trực thuộc Trung ương; đối với các doanh nghiệp CPH mà Nhà nước cần nắm giữ cổ phần đặc biệt thì báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định.
Đi kèm với Nghị định 64 còn có các văn bản khác như Thông tư số 76/2002/TT- BTC, Thông tư số 15/2002/TT- LĐTBXH để hướng dẫn thi hành những điều đã quy định tại Nghị định 64