- Xuất hiện các nghiệp vụ đầu tư mới như hoán đổi, mua khống, bán khống
Đấu giá cổ phần sẽ theo hai cấp CẬP NHẬT: 27/02/2007 08:49:29 (GMT+7)
Lan Hương
Kể từ ngày 13/2/2007, các công ty chứng khoán khi thực hiện tổ chức đấu giá cổ phần cho doanh nghiệp sẽ phải ban hành quy chế đấu giá có nội dung phù hợp với quy chế mẫu vừa được ban hành theo Quyết định số 115/QĐ-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vừa phê chuẩn.
Với quy chế mới này, người ta hy vọng sẽ khắc phục được rất nhiều hạn chế và vướng mắc của các cuộc đấu giá gần đây, thay thế quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần tại trung tâm giao dịch chứng khoán đã ban hành theo Quyết định số 491/2005/QĐ-UBCK ngày 1/11/2005.
Điểm mới nhất và cũng được xem là thành công nhất, kỳ vọng sẽ làm mới công cuộc đấu giá cổ phần vốn nhiều hạn chế như hiện nay đặc biệt là giảm tải cho các trung tâm giao dịch chứng khoán, đó là việc thực hiện mô hình đấu giá hai cấp tại trung tâm giao dịch chứng khoán thay vì một cấp như trước đây.
Theo đó, toàn bộ các nhà đầu tư sẽ thực hiện việc đăng ký tham dự đấu giá tại các công ty chứng khoán (gọi là đại lý đấu giá) thay vì chỉ tại trung tâm giao dịch chứng khoán như trước đây, việc nhập lệnh sẽ được thực hiện tập trung tại các trung tâm giao dịch chứng khoán (tổ chức đấu giá).
Các đại lý đấu giá sẽ phải ký hợp đồng đại lý đấu giá với trung tâm giao dịch chứng khoán và tham gia làm đại lý đấu giá khi trung tâm yêu cầu. Đồng thời, phối hợp với tổ chức bán đấu giá thực hiện việc thông báo công khai tại nơi bán đấu giá, trên website của đại lý đấu giá và trên các phương tiện thông tin đại chúng các thông tin về việc bán đấu giá cổ phần do tổ chức bán đấu giá cung cấp theo quy định; tiếp nhận phiếu tham dự và chuyển hòm phiếu tham dự đấu giá của các nhà đầu tư đến tổ chức đấu giá theo quy định.
Trường hợp đại lý không chuyển đủ phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư đến địa điểm tổ chức đấu giá theo đúng thời gian quy định, đại lý có trách nhiệm đền bù tổn thất cho người đầu tư theo các quy định hiện hành.
“Với mô hình này, các trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ tập trung vào kiểm tra, giám sát hoạt động của các công ty chứng khoán nhằm nâng cao hơn nữa tính công khai, minh bạch và hiệu quả của hoạt động đấu giá. Các công ty chứng khoán với mạng lưới tổ chức của mình có thể mở rộng các điểm nhận đăng ký tới nhiều địa bàn khác nhau. Sự cạnh tranh để nâng cao uy tín, hình ảnh của mình giữa các công ty chứng khoán sẽ giúp cho hoạt động của các công ty ngày càng chuyên nghiệp hơn, chất lượng phục vụ công chúng đầu tư ngày một tốt hơn”, ông Nguyễn Vũ Quang Trung, Phó giám đốc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội giải thích thêm.
Từ sự thay đổi trong mô hình đấu giá đã dẫn đến một loạt những thay đổi bổ sung trong quy chế
Toàn bộ các nhà đầu tư sẽ thực hiện việc đăng ký tham dự đấu giá tại các công ty chứng khoán (gọi là đại lý đấu giá) thay vì chỉ tại trung tâm giao dịch chứng khoán như trước đây - Ảnh: Việt Tuấn.
mới như là: tổ chức bán đấu giá là trung tâm giao dịch chứng khoán/công ty chứng khoán thay vì chỉ có trung tâm giao dịch chứng khoán như trước đây. Các công ty chứng khoán sẽ là đại lý đấu giá, tham gia vào việc tổ chức đấu giá trên cơ sở hợp đồng đại lý với trung tâm giao dịch chứng khoán.
Một điểm hết sức lưu ý là trong hội đồng đấu giá thực hiện chỉ đạo việc bán đấu giá ngoài đại điện Ban tổ chức đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hoá doanh nghiệp, đại diện tổ chức tư vấn thì quy định mới có thêm đại diện nhà đầu tư (nếu có). Đây cũng là một trong những kiến nghị được dư luận đề cập nhiều trong thời gian qua, nhằm khẳng định tính công khai minh bạch trong đấu giá.
Bên cạnh đó, một trong những điểm mới hết sức quan trọng là thông tin công bố về tổng cầu (bao gồm tổng số nhà đầu tư tham gia và tổng số cổ phần đăng ký mua) đã rõ ràng hơn về nhà đầu tư tổ chức bao nhiêu và cá nhân là bao nhiêu, đồng thời quy định những thông tin này phải công bố chậm nhất 2 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá.
Phần đối tượng tham gia đấu giá, bổ sung thêm việc tổ chức tài chính trung gian thực hiện định giá hoặc đấu giá bán cổ phần của (tên doanh nghiệp) không được tham gia đấu giá mua cổ phần của (tên doanh nghiệp) và các tổ chức tài chính trung gian nhận uỷ thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận uỷ thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ chức nhận uỷ thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.
Về những quy định cụ thể, quy chế mới cũng nêu rõ trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần đối với tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin liên quan đến tổ chức phát hành. Trường hợp Ban chỉ đạo cổ phần hoá uỷ quyền cho tổ chức tư vấn soạn thảo bản công bố thông tin thì tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin.
Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Khoáng sản – Xây dựng Tân Uyên vừa thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ 12 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng ngày trong tháng 4/2007.
Theo đó, 7,8 tỷ đồng cổ phiếu phát hành mới sẽ dành bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 1:0,6, với giá bán bằng mệnh giá; 7,2 tỷ đồng bán cho cổ đông chiến lược theo mệnh giá và 3 tỷ đồng còn lại sẽ được chào bán ra bên ngoài. Lãnh đạo Tân Uyên cho biết, mục tiêu tăng vốn lần này là nhằm đẩy mạnh sản xuất, nâng cao chất lượng và sản lượng mặt hàng cao lanh và triển khai dự án khai thác mỏ đá xây dựng mà Công ty đang sở hữu… Tân Uyên hiện sở hữu 2 mỏ cao lanh tại Lâm Đồng và Tân Uyên (Bình Dương) và một mỏ đá xây dựng trữ lượng 15 triệu m3 (28,67 ha). Theo kế hoạch, trong năm nay, Tân Uyên sẽ đạt doanh th Phân biệt đối xử với cổ đông là phạm luật
Tháng 4 là mùa đại hội cổ đông, tình trạng nhiều doanh nghiệp phân phối quyền mua cổ phiếu với giá khác nhau đang gây nhiều ý kiến tranh cãi. Trưởng ban nghiên cứu chính sách kinh tế vĩ mô, Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương Nguyễn Đình Cung hôm qua đã trao đổi về vấn đề này.
- Ông có nhận xét gì về phương án phát hành của Vipco khi cổ đông lớn nhất là Tổng công ty Xăng dầu VN được mua hơn 9 triệu cổ phiếu với giá 15.000 đồng, các cổ đông còn lại được mua với giá 40.000 đồng?
Ông Nguyễn Đình Cung. Ảnh: V.P.
- Theo nguyên lý quản trị công ty, tất cả cổ đông phải được đối xử bình đẳng, theo tỷ lệ vốn góp. Cách thực hiện quyền đó như nhau. Quyền lợi được hưởng vì thế cũng tương xứng với tỷ lệ vốn góp vào doanh nghiệp, vốn của cổ đông là 10 thì không thể đòi quyền lợi là 11 được.
Khi thiết lập một công ty cổ phần, các cổ đông hình thành một cơ cấu sở hữu tương ứng với quyền lực, mọi bên đối xử như nhau để cơ cấu đó được duy trì, trong trường hợp có thay đổi thì quyền lợi cổ đông không được thay đổi. Chính vì vậy, trong Luật doanh nghiệp đưa ra một trong những quyền của cổ đông là quyền
được mua trước với tỷ lệ ngang nhau. Cho nên khi công ty phát hành cổ phiếu mới, trước hết bán cho cổ đông hiện hữu với tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ.
Khi đã ra phương án phát hành thì mọi cổ đông đều có lợi ích ngang bằng, tức là giá mua như nhau và tỷ lệ mua căn cứ theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng nhà đầu tư.
- Doanh nghiệp sẽ thế nào nếu quyết thực hiện phương án như vậy?
- Một công ty muốn phát triển phải tồn tại hàng trăm năm, chứ không thể chụp giật vụn vặt. Có thể một việc làm như vậy trong lúc này người ta chịu thiệt do luật pháp hiện chưa thật hoàn chỉnh, nhưng dân chúng sẽ không tin vào doanh nghiệp và sẽ không tiếp tục đầu tư, nếu doanh nghiệp muốn phát triển thì sẽ khó huy động vốn. Trong trường hợp này, cơ quan quản lý là Bộ thương mại sẽ phải can thiệp ngay.
- Trong trường hợp của Vipco, các cổ đông có thể làm gì?
- Việc phân chia như vậy sẽ dẫn tới hậu quả là những cổ đông lớn và những người quản lý lạm dụng quyền lực trong công ty để lấy đi phần giá trị tài sản của doanh nghiệp về cho mình. Và như thế nghĩa là lấy đi một phần của người khác.
Tất nhiên, cổ đông có thể kiện tòa án. Ở các nước có cơ quan để xử lý các sai phạm này và có thể lập tức điều chỉnh ngay. Giống như tham gia giao thông, nếu vượt đèn đỏ thì bị công an tuýt còi ngay. Đây là trường hợp vượt đèn đỏ, nhưng đáng tiếc cơ quan thực thi lại chưa có tại Việt Nam.
- Ông nhận xét gì về trường hợp dành quá nhiều cổ phần ưu đãi cho Hội đồng quản trị và cán bộ công nhân viên như của Công ty Savico?
- Về mặt nguyên lý, khi công ty phát hành và dành ưu tiên cho hội đồng quản trị và người quản lý là để biến họ thành cổ đông lâu dài, để đối thủ cạnh tranh khỏi chụp mất. Tỷ lệ nào là cân đối, hợp lý thì phải căn cứ vào tình hình cụ thể. Tôi phản đối việc dành quá nhiều ưu đãi cho hội đồng quản trị bởi đây thực chất là một hình thức lách luật để làm lợi cho các cổ đông lớn.
Phương án phát hành cổ phiếu kỳ cục
Savico tự thưởng 130 tỷ đồng Vafi: Vipco trái luật
- Thị trường chứng khoán bùng nổ, cổ phiếu trở nên có giá trị song các cổ đông nhỏ hay bị thiệt thòi. Họ nên làm gì để bảo vệ quyền lợi của mình?
- Với tư cách người đầu tư, phải tìm hiểu luật pháp một cách cặn kẽ. Về phía cơ quan quản lý cần có tuyên truyền phổ biến về những quy định mới. Sắp tới, Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính sẽ xúc tiến việc thành lập câu lạc bộ người đầu tư thiểu số và hướng dẫn họ phân tích các chỉ số về doanh nghiệp, cách thực hiện quyền của mình. Về phía Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nên nâng cao năng lực giám sát.
u 37 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế 3,87 tỷ đồng và tỷ lệ cổ tức 12% VAFI: Phương án phát hành của Vipco sai luật
Khi đã ra phương án phát hành, mọi cổ đông, dù nhỏ hay lớn đều có lợi ích ngang bằng (tức là giá mua như nhau và tỷ lệ mua căn cứ theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng nhà đầu tư).
Hiêp hội các nhà đầu tư tài chính (Vafi) vừa có ý kiến về phương án tăng vốn điều lệ của Công ty cổ phần Vận tải Xăng dầu (Vipco) với nhận xét là trái Luật Doanh nghiệp 2005. Ngày 26/3, Đại hội cổ đông thường niên năm 2006 của Vipco thông qua phương án phát hành 17.880.000 cổ phần nhằm tăng vốn điều lệ lên 600 tỷ đồng từ vốn điều lệ hiện tại là 421,2 tỷ đồng. Phương án phân bổ là phát hành cho Tổng công ty Xăng dầu VN 9.118.800 cổ phần (chiếm 51% số lượng cổ phần phát hành để đảm bảo tỷ lệ nắm giữ 51%/vốn điều lệ nhưng với giá phát hành 15.000 đồng/cổ phiếu). Số còn lại 8.761.200 cổ phần sẽ phát hành quyền mua cho cổ đông hiện hữu khác với tỷ lệ 50: 21, tức là mỗi cổ đông hiện sở hữu 50 cổ phần được quyền mua 21 cổ phần và với giá 40.000 đồng. Số cổ phần dôi dư từ đợt phát hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định với giá phát hành không thấp hơn 40.000 đồng.
Vafi cho rằng toàn bộ nội dung trên là trái với Luật Doanh nghiệp bởi Điều 78 quy định “mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau".
Vafi cho rằng phương án phát hành tăng vốn điều lệ của Vipco là không có hiệu lực, trái luật và đề nghị phải huỷ bỏ cho dù Đại hội cổ đông đã thông qua.
Đặt giá quá cao xuất hiện ngày càng nhiều ở các phiên đấu giá
Hiện nay tại các phiên đấu giá cổ phần doanh nghiệp, việc có những nhà đầu tư (NĐT) đặt mức giá quá cao đã gây những ảnh hưởng không nhỏ tới diễn biến của phiên đấu giá. Nhiều NĐT nghi ngờ những người đặt mức giá quá cao như vậy để nâng mức giá giao dịch bình quân nhằm giúp các công ty phát hành thu lợi từ việc bán cổ phiếu cho cán bộ công nhân viên và NĐT với giá cao.
Nhìn lại những phiên đấu giá đã qua, tình trạng NĐT đặt những mức giá cao “ngất
ngưởng” xuất hiện liên tục. Đơn cử một vài trường hợp như: CP của Công ty cổ phần nhiệt điện Phả Lại có mức khởi điểm là 43.000 đồng/CP nhưng đã có NĐT bỏ giá 50 triệu đồng/
CP; Công ty thủy điện Thác Mơ có mức giá khởi điểm 20.000 đồng/CP và lại xuất hiện NĐT bỏ giá 56 triệu đồng/CP.
Tương tự như vậy là trường hợp Công ty nhiệt điện Bà Rịa đã có NĐT bỏ giá 40 triệu đồng/CP trong khi giá khởi điểm của CP này là 15.750 đồng/CP.
Trao đổi về hiện tượng này, một cán bộ của Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội cho biết, việc người đặt mức giá quá cao như vậy để nâng mức giá giao dịch bình quân nhằm giúp các công ty phát hành thu lợi từ việc bán cổ phiếu cho cán bộ công nhân viên và NĐT với giá cao là khó xác định bởi hầu hết những NĐT đặt mức giá này đều bỏ không giao dịch và chịu mất tiền cọc. Khi NĐT không thực hiện giao dịch thì mức giá cao này sẽ bị loại bỏ để tính lại mức giá bình quân.
Tuy nhiên theo một số chuyên gia, hiện tượng NĐT bỏ mức giá cao và đặt mua một số lượng CP theo tính tóan nhằm chi phối giá giao dịch bình quân thu lợi cho công ty phát hành là có thể xảy ra. Vì vậy các NĐT cần tìm hiểu kỹ thông tin về doanh nghiệp mình tham gia đấu giá, thủ tục đấu giá, tránh tình trạng bỏ giá theo phong trào.
Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính: Phương án phát hành của VIPCO là trái Luật Doanh nghiệp
Ngày 3/4, Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính (VAFI) đã có văn bản gửi Tổng công ty xăng dầu Việt Nam (Petrolimex), Công ty cổ phần vận tải xăng dầu VIPCO và nhiều cơ quan chức năng khác về phương án phát hành cổ phiếu (CP) mới của VIPCO.
Theo văn bản này, phương án phát hành CP tăng vốn điều lệ của VIPCO thêm 178,8 tỉ đồng mệnh giá nhưng bán cho cổ đông lớn là Petrolimex với giá 15.000 đồng/CP, cho các cổ đông khác là 40.000 đồng/CP là trái với Luật Doanh nghiệp.
Theo VAFI, tại điểm 5 điều 78 Luật Doanh nghiệp quy định: "Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau". Thêm vào đó, điều 79 quy định về quyền của cổ đông phổ thông, tại điểm 1 (c) quy định: "Cổ đông phổ thông được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty".
Văn bản của VAFI nêu rõ: "Việc quyết định Tổng công ty xăng dầu Việt Nam được mua cổ