quy định trong luật:
Các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, và các Cổ đông cần phải công khai với Hội đồng Quản trị về bản chất và mức độ mà các quyền lợi cá nhân đáng kể mà có thể ảnh hưởng đến ý kiến của họ về bất kỳ hợp đồng hoặc giao dịch nào của Công ty mà họ sẽ tham gia bỏ phiếu biểu quyết.
Công ty phải thường xuyên cập nhật thông tin tại những trang web điện tử. Tránh những sự sai lệch thông tin và bất hợp lý từ những trang web thông dụng.
Luật cũng nên quy đ ịnh mức xử phạt cho những công ty khi không thực hiện đúng việc cập nhật thông tin.
Kết Luận
Kết quả của việc nghiên cứu thực nghiệm 38 doanh nghiệp ở Việt Nam đã mang lại kết quả khả quan về mối quan hệ giữa giá trị doanh nghiệp và điều hành doanh nghiệp. Tuy bị hạn chế bởi sốlượng mẫu hồi quy chưa rộng cũng như sự phong phú của dữ liệu nhưng nó đủ lớn để có thể mang lại một mức ý nghĩa quan trọng cho cuộc nghiên cứu. Kết quả nghiên cứu đã cho thấy dù mức độảnh hưởng của điều hành doanh nghiệp đến giá trị doanh nghiệp ở Việt Nam không cao hơn những kết quả nghiên cứu của các nước có nền kinh tế phát triển hơn nhưng Việt Nam cũng không phải là trường hợp ngoại lệ và cũng có kết quả tương tự với thế giới về những lợi ích của một cơ chế điều hành doanh nghiệp tốt có thể mang lại cho doanh nghiệp. Cụ thể là nếu doanh nghiệp nào có cơ cấu ban quản trị tốt và mức độ minh bạch thông tin cao hơn sẽ có giá trị được đánh giá cao hơn. Nhưng vấn đề về cổđông và mức độ sở hữu lại không có ý nghĩa thống kê. Nhìn lại phần thực trạng vềđiều hành doanh nghiệp ở Việt Nam cho thấy nhìn chung đi ều hành doanh nghiệp ở Việt Nam còn nhiều yếu kém và bất cập, nổi bật là quyền lợi cổđông thiểu sốchưa được bảo vệ, thành viên độc lập thì chưa đư ợc phổ biến mà nếu có cũng phát huy h ết vai trò của mình, ban kiểm soát cũng bị hạn chế quyền lực nhiều, thông tin thì chưa hoàn toàn minh b ạch. Vì vậy tìm ra một cơ chếđiều hành doanh nghiệp để khắc phục những yếu kém hiện tại để có thể tăng giá trị của doanh nghiệp là một công việc đáng được quan tâm và rất quan trọng cho doanh nghiệp.
Thông qua kết quả của bài nghiên cứu và những giải pháp kiến nghị mà đề tài đề ra, tôi hi vọng là đề tài sẽ có ích trong việc nhìn nhận và đưa ra quyết định tốt cho việc tạo nên một cơ chếđiều hành doanh nghiệp.
Phụ Lục
Bảng phụ lục A: Các nhân tố hình thành chỉ số cấu thành nên chỉ số điều hành doanh nghiệp
I. Cổ đông và sở hữu
I.1 thực hiện quyền lợi theo quy định
I.2. Có các biện pháp xử lí vi pham lôi kéo cổđông I. 3.Mức sở hữu của các cổ đông lớn( Top 5 người)
I.4. Mức nắm giữ cổ phiếu Chairman(dưới 1%, giữa 1%-5%,trên 5%) I.5. CEO có nắm giữ cổ phiếu không(dưới 1%, giữa 1%-5%,trên 5%)
I.6. Tỷ lệ nắm giữ của cổ đông lớn ( nắm hơn 5% cổ phiếu) ngoài CEO và Chairman
II. Minh bạch và công bố thông tin
II.1 Thông tin công bố liên quan đến hoạt động và tình hình tài chính
1. Mục tiêu và định hướng của công ty. 2. Dựđoán các nhân tố rủi ro.
II.2 Những thông tin liên quan đến cổđông
1. Vấn đềliên quan đến nhân sự và cổđông lớn.
2. thông tin đầy đủ về HDQT,BGD và Ban Kiểm Soát. 3. Tiền thù lao cho HDQT,BGD và Ban Kiểm Soát. II.3 Công bố thông tin
1. Những giao dịch nội bộ.
2. Công ty có có công bốthông tin đúng thời hạn không?
III. HĐQT và BAN ĐIỀU HÀNH
III.1 Rà soát và hướng dẫn chiến lược của công ty, kế hoạch chính, chính sách rủi ro, ngân sách hàng năm và kế hoạch kinh doanh; thiết lập mục tiêu thực hiện; giám sát việc thực hiện và giám sát việc chi tiêu vốn. Phải truy cập thông tin đúng thời điểm. Tổ chức đại hội ít nhất 4 lần trong 1 năm.
III.2. Giám sát hiệu quả của việc thực hiện quản trị công ty và thay đổi làm khi cần thiết.
III.3. Giám sát quá trình công bố và truyền thông.
III.5. Chủ tịch hội đồng quản trị và CEO có phải là 2 người khác nhau không? III.6 Có CFO không?
III.7 Có các chương trình để tiếp tục phát triển kỹ năng lãnh đạo không?
III.8 Có những ban khác ngoài ban hội đồng quản trị, ban điều hành va ban kiểm soát không?
Bảng phụ lục B: Danh sách công ty
TÊN CÔNG TY MÃ CK
1. Ngân hàng TMCP Á Châu (HNX) ACB
2. Công ty cổ phần nhựa Bình Minh( HOSE) BMP 3. Công ty CP đầu tư hạ tầng kỹ thuật TPHCM( HOSE) CII 4. Công ty cổ phần Dược Hậu Giang( HOSE) DHG 5. Công ty cổ phần Cao Su Đồng Phú( HOSE) DPR 6. Công ty cổ phần Cao Su Đà Nẵng( HOSE) DRC
7. Công ty cổ phần FPT( HOSE) FPT
8. Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai(HOSE) HAG 9.Công ty cổ phần Hà Tiên 1( HOSE) HT1 10. Công ty cổ phần Thuỷ Hài Sản Minh Phú( HOSE) MPC 11. Công ty cổ phần khoan và dịch vụ khoan Dầu Khí(
HOSE) PVD
12. Tổng công ty tài chính cổ phần Dầu Khí Việt Nam
(HOSE) PVF
13. Tổng công ty cổ phần Bảo Hiểm Dầu Khí Việt Nam(
HNX) PVI
14. Công ty cổ phần Cơ Điện Lạnh ( HOSE) REE 15.Công ty cổ phần Chứng Khoán Sài Gòn( HOSE) SSI 16. Công ty cổ phần sữa Việt Nam( HOSE) VNM 17. Công ty cổ phần Du Lịch và Thương Mại
VINPEARL(HOSE) VPL
Hinh(HOSE)
19. Công ty cổ phần Vận Tải Xăng Dầu VITACO(
HOSE) VTO
20. Tổng Công ty phân bón và hoá chất dầu khí- CTCP(
HOSE) DPM
21.Công ty cổ phần GEMADEPT( HOSE) GMD
22. Tập đoàn Hoà Phát( HOSE) HPG
23. Công ty cổ phần tập đoàn Hoa Sen (HOSE) HSG
24. Tập đoàn Tân Tạo( HOSE) ITA
25. Công ty cổ phần phát triển Đô Thị Kinh Bắc(HOSE) KBC 26. Công ty cổ phần phát triển đô thị Từ Liêm (HOSE) NTL 27. Công ty cổ phần nhiệt điện Phả Lại (HOSE) PPC 28.Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (HOSE) STB 39. Công ty phát triển nhà ThủĐức(HOSE ) TDH
30. Công ty cổ phần Vincom( HOSE) VIC
31. Công ty cổ phần Xây Dựng số 5( HOSE) SC5 32. Công ty cổ phần Vận Tải VIPCO( HOSE) VIP 33. Công ty cổ phần cao su Tây Ninh( HOSE) TRC 34. Công ty cổ phần Công nghệ Viễn Thông Sài Gòn (
HOSE) SGT
35. Công ty xi măng Bút Sơn ( HNX) BTS 36. Công ty cổ phần Bóng ĐènĐiện Quang( HOSE) DQC 37. Công ty cổ phần Licogi 16( HOSE) LCG 38. Công ty cổ phần quốc tế Hoàng Gia( HOSE) RIC
Phụ lục C: Mục lục quy chế quản trị công ty và tóm tắt nội dung quy chế quản trị
công ty
Căn cứ vào quyết định số 12/2007 QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ tài chính ban hành quy chế quản trị công ty, quy định công ty phải trình bày những điều như đã trình bày theo thứ tựdưới đây:
Chương I: Quy định chung
Điều 1: Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh Điều 2: Giải thích các thuật ngữ và viết tắt Chương II: Cổđông và Đại hội đồng cổđông Điều 3: Quyền của cổ đông
Điều 4: Điều lệ công ty
Điều 5: Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn
Điều 6: Họp Đại hội đồng cổđông thường niên, bất thường
Điều 7: Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổđông Điều 8: Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông Chương III: Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị
Điều 9: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 10: Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Điều 11: Thành phần Hội đồng quản trị
Điều 12: Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị Điều 13: Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Điều 14: Họp Hội đồng quản trị
Điều 15: Các tiểu ban của Hội đồng quản trị Điều 16: Thư ký công ty
Điều 17: Thù lao của Hội đồng quản trị
Chương IV: Thành viên Ban kiểm soát và Ban kiểm soát Điều 18: Tư cách thành viên Ban kiểm soát
Điều 19: Thành phần Ban kiểm soát
Điều 20: Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát Điều 21: Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Điều 22: Thù lao của Ban kiểm soát
Chương V: Ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên quan đến công ty
Điều 23: Trách nhiệm trung thực và tránh xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban giám đốc
Điều 25: Đảm bảo quyền lợi hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty
Chương VI: Đào tạo về quản trị công ty Điều 26: Đào tạo về quản trị công ty
Chương VII: Công bố thông tin và minh bạch Điều 27: Công bốthông tin thường xuyên
Điều 28: Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty Điều 29: Công bố thông tin về các cổđông lớn
Điều 30: Tổ chức công bố thông tin
Chương VIII: Chế độ giám sát và xử lý vi phạm Điều 31: Báo cáo
Điều 32: Giám sát Điều 33: Xử lý vi phạm
Chương IX: Sửa đổi quy chế quản trị công ty Điều 34: Sửa đổi quy chế quản trị công ty Chương X: Ngày hiệu lực
Điều 35: Ngày hiệu lực
Như vậy Quy chế quản trị công ty bao gồm các vấn đề đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và đối xử công bằng giữa các cổ đông, đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty, minh bạch trong hoạt động của công ty hội đồng quản trị và ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệuquả.
Dưới đây là phần trích trong một bài báo của cộng đồng SAGA tóm lược về những quy định trong quy chế quản trị công ty.
TỒ CHỨC ĐẠI HỘI CỔĐÔNG NHẰM THU HÚT NHÀ ĐẦU TƯ
Bài này thuộc sự kiện/chuyên đề:
- Trong bài viết này, chúng tôi muốn trình bày một số ghi nhận từ góc độ
(ĐHĐCĐ) của một công ty cổ
trong tổ chức ĐHĐCĐ và xây dựng hệ thống quản trị công ty tốt với mục đích trước hết là nhằm thu hút nhà đầu tư.
Theo Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hàn ụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, “quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảĐối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của công ty; Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. Việc đảm bảo các nguyên tắc kểtrên thông qua ĐHĐCĐ cũng chính là tiêu chí đểđánh giá ban đầu về hệ thống quản trị công ty.
1. Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả
Cơ cấu quản trị công ty hay cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo quy định tại Điều 95 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty gồm có ĐHĐCĐ, HĐQT, Tổng giám đốc (“GĐ) và BKS. ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Trong bối cảủa Nhà đầu tư trở nên quan trọng hơn bao giờ hết. Thông qua ĐHĐCĐ, Nhà đầu tư có thể đánh giá Công ty có một cơ chế quản trị hiệu quả như thế nào.
2. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và đối xử công bằng giữa các cổ đông
Theo Khoản 11 Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2005, cổđông là người sở hữu ít nhất mộtđã phát hành của công ty cổ phần. Một trong những quyền gắn liền và mang lại lợi ích cho quyền kinh tế của cổđông ết định ở đây chính là quyền quyết định các vấn đề của công ty như phương hướng hoạt động kinh doanh, các chính sách phát triển công ty và các vấn đề chủ chốt của công ty như thành viên HĐQT, BKS, phân chia lợi nhuận… Bản thân mỗi cổ đông không thể thực hiện quyền quyết định vấn đề công ty một cách trực tiếp vì mỗi người có một ý chí khác nhau. Chính vì vậy họ cần thống nhất với nhau để đi đến một quyết định chung thông
Hình thức để cổđông thể hiện ý chí của mình là tham gia quyết định các vấn đề của công ty ở ĐHĐCĐ bằng cách biểu quyết. Bản thân mỗi cổ đông không thể độc lập đưa ra quyết định nhưng họ có thể tham gia vào việc quyết định, xem xét, thảo luận các ý kiến được trình bày bởi HĐQT hay các thành viên khác trong trông ty. Việc tham gia quyết định ở ĐHĐCĐ thể hiện rằng cổ đông đã trực tiếp hay gián tiếp đưa ra các quyết định, thể hiện ý chí của mình tại công ty; giúp cổđông tham gia định hướng được sự phát triển của công ty sao cho mang lại nhiều lợi ích cho mình, cho các khác và thông qua đó có thể tự bảo vệ quyền lợi cho mình.
Trong thực tế, Điều lệ một số doanh nghiệp còn có sự hạn chế số lượng cổ phần mà cổ đông nắm giữ để được quyền tham gia dự họp ĐHĐCĐ. Cách làm của các doanh nghiệp này cũng có ưu điểm là giúp cho ĐHĐCĐ tập trung, hoạt động hiệu quả và tiết kiệm nhưng rõ ràng đã vi ph ạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp, xâm hại quyền lợi củaệm cổ đông đại diện nghe qua thì hợp lý nhưng thật ra nó chứng tỏ doanh nghiệp chưa hiểu hết ý nghĩa các quy đ ịnh của pháp luật. Các cổđông có quyền tham gia họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, nếu vì lý do nào đó mà cổ đông này không tham gia thì khi đó h ọ có quyền uỷ quyền cho người khác thay thế mình chứ không phải là công ty bắt buộc họ phải uỷ quyền.
3. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty Những người có quyền lợi liên quan đến công ty là những tổ chức, cá nhân không phải là cổ đông nhưng có quan hệ với công ty như đối tác chiến lược, khách hàng của công ty, những người này trong trường hợp cần thiết có thể được mời tham gia ĐHĐCĐ với tư cách quan sát viên.
4. Minh bạch trong hoạt động của công ty
Theo Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 1/1/2007, công ty đại chúng là các công ty cổ phần thuộc một trong ba dạng sau: một là đã chào bán cổ phiếu ra công chúng; hai là đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch; ba là có ít nhất 100 cổ đông, không kể cổ đông là tổ chức tài chính chuyên nghiệp, vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên. Các công ty thuộc dạng thứ 3 phải nộp hồsơ đăng ký theo quy định trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
Các công ty đại chúng có nghĩa vụ phải công bốthông tin định kỳ và bất thường theo quy định, phải xin phép khi phát hành cổ phiếu, phải tổ chức
tại Trung tâm lưu ký và phải theo nguyên tắc quản trị công ty theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định của Bộ Tài chính.
Theo quy định của Điều 86 Luật Doanh nghiệp, Công ty phải lập và lưu giữ Sổđăng ký cổ đông và đảm bảo cho cổ đông quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung Sổ đăng ký cổ đông. Đảm bảo minh bạch trong hoạt động của công ty có thể