1. Đưa ra tình huống tranh chấp giả định
TRANH CHẤP VỀ VIỆC CHUYỂN NGHĨA VỤ TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN GẠO TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN GẠO Các bên:
Nguyên đơn : Người bán Việt Nam Bị đơn : Người mua Mỹ
Các vấn đề được đề cập:
chuyển nghĩa vụ
− Tiền lãi của số tiền chậm trả
Tóm tắt vụ việc:
Bị đơn (công ty Mỹ) ký hợp đồng mua của Nguyên đơn (Công ty Việt nam) 5000MT gạo trắng loại 5% tấm với giá 340USD/MT FOB cảng Sài Gòn , thanh toán bằng L/C không huỷ ngang, giao hàng trong vòng 25 ngày kể từ ngày bên bán nhận được thông báo L/C. Bị đơn uỷ thác cho Nguyên đơn thuê tàu chở hàng và tiền cước thanh toán bằng TTR.
Một công ty Canada (người mua lại lô hàng đó của Bị đơn) do Bị đơn chỉ định đã thay Bị đơn mở L/C tại Ngân hàng thương mại Canada cho Nguyên đơn hưởng lợi. Sau khi nhận được thông báo L/C, Nguyên đơn đã thuê tàu và ngày 20 tháng 8 năm 1995 đã giao xong 5000 MT gạo trị giá 1.700.000 USD.
Hàng đã được dỡ và lưu kho cảng, nhưng một phần hàng đã bị ẩm từ trong hầm tàu và bị hư hỏng. Người mua Canada không chấp nhận bộ chứng từ để đi nhận hàng với lý do bộ chứng từ không hợp lệ.
Ngày 25 tháng 10 năm 1995 Bị đơn thông báo cho Nguyên đơn rằng người mua lại lô gạo (người thứ ba) sẽ chấp nhận bộ chứng từ dù không hợp lệ và thanh toán trước cho Nguyên đơn 1.200.000 USD để lấy bộ chứng từ đi nhận hàng và khiếu nại công ty bảo hiểm bồi thường tổn thất. Nếu công ty Canada đòi được tiền bảo hiểm thì sẽ thanh toán tiếp cho Nguyên đơn, nếu số tiền bảo hiểm thực trả ít hơn 500.000 USD thì công ty Canada sẽ thương lượng với Nguyên đơn để giải quyết. Bị đơn cho rằng nếu vì Nguyên đơn không đồng ý với phương án giải quyết này mà hàng để lâu trong kho cảng tiếp tục bị tổn thất thì Nguyên đơn phải chịu trách nhiệm cho những tổn thất đó.
Nguyên đơn thông báo bằng fax cho Bị đơn đồng ý nhận thanh toán trước 1.200.000 USD, nhưng yêu cầu rằng phần tiền hàng còn lại (500.000 USD) phải được thanh toán trong vòng 10 ngày sau lần thanh toán thứ nhất.
Trên thực tế, Nguyên đơn đã nhận được 1.200.000USD, sau đó tiếp tục đòi người mua lại (công ty Canada) trả tiếp 500.000USD, nhưng không được giải quyết, Nguyên đơn quay lại đòi Bị đơn (người ký hợp đồng mua bán với Nguyên đơn).
Bị đơn cho rằng Nguyên đơn đã chấp nhận L/C mở theo yêu cầu của công ty Canada (người thứ ba) thì cũng có nghĩa là Nguyên đơn đã chấp nhận việc chuyển nghĩa vụ trả tiền từ Bị đơn sang người thứ ba cho nên Bị đơn không chịu trách nhiệm về việc người thứ ba trả thiếu tiền hàng cho Nguyên đơn. Ngoài ra, Nguyên đơn đã đồng ý nhận 1.200.000USD trả trước theo đề xuất của người thứ ba, vì vậy số tiền còn lại Nguyên đơn phải đòi người thứ ba trả tiếp, nếu đòi không được thì đi kiện người thứ ba chứ không thể đòi Bị đơn; một khi nghĩa vụ của Bị đơn đã chuyển hoàn toàn sang cho người thứ ba thì Bị đơn không phải chịu trách nhiệm về việc trả tiền hàng theo Hợp đồng.
Nguyên đơn sau đó vẫn tiếp tục đòi cả Bị đơn lẫn công ty Canada phần tiền hàng còn lại nhưng không đạt kết quả. Do đó, Nguyên đơn đã kiện ra trọng tài đòi Bị đơn trả
- 500.000 USD tiền hàng
- tiền lãi thanh toán chậm 40 ngày đối với số tiền 1.200.000 USD và tiền lãi thanh toán chậm 500.000USD cho đến ngày thanh toán thực tế.
Bị đơn trình bày trong bản giải trình rằng việc gạo bị ẩm ướt dẫn đến việc phải đi đòi bảo hiểm thực tế là do chính Nguyên đơn đã cẩu thả trong việc thuê tàu. Vì thế Nguyên đơn cũng phải chịu trách nhiệm đối với việc này. Ngoài ra, Bị đơn trên thực tế vẫn có thiện chí đốc thúc công ty Canada trả phần tiền còn lại cho Nguyên đơn nhưng công ty này chưa thể trả được vì công ty bảo hiểm chưa thanh toán tiền bảo hiểm. Về trách nhiệm của mình, Bị đơn nhắc lại lập luận rằng Nguyên đơn chấp nhận lấy trước 1.200.000USD từ người thứ ba thì Bị đơn coi như hết nghĩa vụ trả tiền hàng, nghĩa vụ này đã được chuyển cho người thứ ba.
2. Biện pháp giải quyết : Lựa chọn trọng tài quốc tế 3. Quy trình giải quyết
1.Về việc thực hiện nghĩa vụ trả tiền hàng (thông qua người thứ ba hay là chuyển nghĩa vụ sang người thứ ba?):
Uỷ ban trọng tài quyết định rằng trong trường hợp này Bị đơn không được giải phóng khỏi nghĩa vụ trả tiền hàng theo Hợp đồng và do đó, vẫn có trách nhiệm trả phần tiền hàng còn lại cho Nguyên đơn với lý do:
Về nguyên tắc, trong Hợp đồng mua bán hàng hoá, người mua có nghĩa vụ trả tiền hàng. Người mua có thể tự thực hiện nghĩa vụ, hoặc uỷ quyền cho người thứ ba thay mình trả tiền (tức là thực hiện nghĩa vụ trả tiền thông qua người thứ ba) hoặc chuyển hoàn toàn nghĩa vụ này sang cho một người thứ ba với sự chấp thuận minh thị của người bán (gọi là thế nghĩa vụ).
Trong trường hợp này, việc người thứ ba (công ty Canada) trả tiền thay cho Bị đơn chỉ có thể coi như việc uỷ quyền trả tiền thông thường chứ không thể coi như thế nghĩa vụ vì giữa ba bên (Nguyên đơn, Bị đơn và công ty Canada chưa hề có thoả thuận gì rõ ràng về việc thế nghĩa vụ). Việc công ty Canada (người thứ ba) mở L/C trả tiền, thwjc tế đã trả 1.200.000 USD cũng như việc Nguyên đơn chấp nhận L/C và nhận tiền không thể là căn cứ để xác định rằng trong trường hợp này đã có thế nghĩa vụ giữa Bị đơn và công ty Canada.
Theo qui định về uỷ quyền, người uỷ quyền vẫn phải trực tiếp chịu trách nhiệm đối với hành vi của người được uỷ quyền. Do đó, trong vụ việc này, Bị đơn phải có trách nhiệm đối với việc trả tiền hàng của công ty Canada.
Công ty Canada đã thay Bị đơn trả cho Nguyên đơn 1.200.000 USD trong tổng số 1.700.000 USD tiền hàng. Do đó, Bị đơn phải chịu trách nhiệm về việc chưa trả 500.000 USD cho Nguyên đơn.
Uỷ ban trọng tài bác lập luận của Bị đơn về lỗi của Nguyên đơn liên quan tới sự kiện thuê tàu và về việc tiền bảo hiểm chưa được thanh toán để trì hoãn trả 500.000 USD với lý do:
− Sau khi thuê tàu, bốc hàng lên tàu và lấy được vận đơn hoàn hảo đã xếp hàng thì Nguyên đơn đã thực hiện xong việc nhận uỷ thác thuê tàu và giao hàng, vì thế Nguyên đơn không phải chịu trách nhiệm về tổn thất của hàng ở cảng đến.
− Việc đòi công ty bảo hiểm bồi thường tổn thất là quan hệ pháp lý (hợp đồng bảo hiểm) độc lập với nghĩa vụ trả tiền hàng, do vậy, Bị đơn không thể coi việc thanh toán tiền bảo hiểm của công ty bảo hiểm là một điều kiện để trả tiền hàng.
2. Về tiền lãi:
− Uỷ ban trọng tài bác tiền lãi do chậm thanh toán 40 ngày đối với khoản tiền 1.200.000 USD vì:
Việc chậm thanh toán 1.200.000 USD là do lỗi của Nguyên đơn đã để có những sai sót về chứng từ. Thời gian chậm thanh toán đó là
thời gian các bên thoả thuận thương lượng về cách giải quyết những bất hợp lệ trong chứng từ, về số tiền mà Bị đơn có thể trả để lấy vận đơn đi nhận hàng.
− Về tiền lãi do chậm thanh toán 500.000 USD:
Người thứ ba đã đề xuất trả trước 1.200.000 USD, số 500.000 USD còn lại sẽ thanh toán khi đòi được công ty bảo hiểm bồi thường. Nguyên đơn đồng ý nhận trước 1.200.000 USD, còn lại 500.000 USD phải được thanh toán trong vòng mười ngày kể từ ngày thanh toán 1.200.000 USD. Bị đơn biết việc này nhưng không có ý kiến gì. Như vậy, rõ ràng giữa Nguyên đơn và Bị đơn (cũng như người thứ ba) chưa thống nhất được thời hạn thanh toán 500.000 USD. Hơn nữa, trong các lần đòi Bị đơn thanh toán 500.000 USD Nguyên đơn không nêu ra thời hạn thanh toán, phương thức thanh toán, không chỉ định tài khoản. Từ đó Uỷ ban trọng tài xác định không có đủ căn cứ hợp pháp để bắt Bị đơn trả tiền lãi của 500.000 USD.