Câu 1: Đặc điểm và cấu trúc của thị trường chứng khoán thứ cấp
• KN: Thị trường thứ cấp (hay còn gọi là thị trường cấp 2) là nơi giao dịch các chứng khoán đã
được phát hành trên thị trường sơ cấp, đảm bảo tính thanh khoản cho các chứng khoán đã phát hành
• Đặc điểm của thị trường thứ cấp
- Thị trường thứ cấp là thị trường cạnh tranh hoàn hảo. - Thị trường thứ cấp là thị trường liên tục.
- Khối lượng và nhịp độ giao dịch lớn
- Hoạt động của thị trường là chuyển giao quyền sở hữu chứng khoán giữa các nhà đầu tư.
• Cấu trúc của thị trường thứ cấp
- Theo tính chất tổ chức của thị trường: thị trường thứ cấp phân biệt thành thị trường chứng khoán tập trung và thị trường chứng khoán phi tập trung.
- Theo hàng hóa giao dịch trên thị trường: thị trường thứ cấp có thể phân biệt thành: thị trường cổ phiếu, thị trường trái phiếu, thị trường các công cụ chứng khoán phái sinh
Câu 2: Khái niệm và chức năng Sở giao dịch chứng khoán
• KN: Sở giao dịch chứng khoán là một pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luật
thực hiện việc tổ chức giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán
• Chức năng của SGDCK
- Cung cấp, đảm bảo cơ sở vật chất kĩ thuật cho việc giao dịch chứng khoán - Tổ chức niêm yết và giám sát với các chứng khoán niêm yết, các tổ chức - Tổ chức và giám sát chặt chẽ quá trình giao dịch chứng khoán
- Giám sát chặt chẽ những người tham dự vào quá trình giao dịch
Câu 3: Thành viên của sở giao dịch chứng khoán
• KN: Thành viên của SGDCK (sau đây gọi tắt là thành viên) là công ty chứng khoán được uỷ
ban chứng khoán cấp giấy phép hoạt động và được SGDCK chấp thuận giao dịch chứng khoán qua hệ thống giao dịch của SGDCK
• Tiêu chuẩn thành viên
- Yêu cầu về tài chính: nhằm đảm bảo cho các thành viên có đủ năng lực tài chính thực hiện hoạt động nghiệp vụ bình thường, tạo sự tin tưởng của khách hàng đối với các thành viên. - Yêu cầu về nhân sự: phải có Ban giám đốc và đội ngũ chuyên gia có năng lực, trình độ
chuyên môn cao về kinh doanh chứng khoán và có phẩm chất đạo đức tốt.
- Yêu cầu về cơ sở vật chất: đảm bảo hoạt động giao dịch chứng khoán ở Sở giao dịch
• Các loại thành viên
- Chuyên gia thị trường: tham gia vào hệ thống đấu lệnh với chức năng góp phần định giá chứng khoán trên SGDCK nhằm tạo ra tính liên tục, nâng cao tính thanh khoản của thị trường và giảm thiểu các tác động tạm thời đến cung cầu chứng khoán.
- Nhà môi giới của Cty thành viên: hay nhà môi giới của hãng dịch vụ hưởng hoa hồng) thực hiện các giao dịch cho khách hàng và hưởng các khoản hoa hồng mà khách hàng trả cho họ.
- Nhà môi giới độc lập: hay còn gọi là nhà môi giới “hai Đôla” (Two Dollar
Broker) thường nhận lại các lệnh giao dịch từ các nhà môi giới hưởng hoa hồng để thực hiện, đặc biệt ở các thị trường lớn khi khối lượng của các nhà môi giới hưởng hoa hồng chính thức quá nhiều do đó họ không thể thực hiện được các công việc của mình - Nhà tạo lập thị trường: khi một chứng khoán giao dịch trên sàn trở nên khan hiếm hay
rơi vào tình trạng khó giao dịch, SGDCK yêu cầu các nhà tạo thị trường tiến hành giao dịch các chứng khoán loại này từ tài khoản cá nhân hoặc chính công ty của họ với các chào bán, chào mua theo giá trên thị trường.
- Người giao dịch cạnh tranh: là người có thể giao dịch cho chính tài khoản của mình theo quy định chặt chẽ của SGDCK nhằm tạo tính thanh khoản cho thị trường
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên
- Quyền của thành viên
Căn cứ vào loại hình thành viên thông thường hay thành viên đặc biệt, các SGDCK sẽ quy định quyền hạn cụ thể cho từng thành viên.
Thông thường, các thành viên đều có quyền tham gia giao dịch và sử dụng các phương tiện giao dịch trên SGDCK để thực hiện quá trình giao dịch. Tuy nhiên, chỉ thành viên chính thức mới được tham gia biểu quyết và nhận các tài sản từ SGDCK khi tổ chức này giải thể. Đối với các SGDCK do nhà nước thành lập và sở hữu thì các
thành viên đều có quyền như nhau, và ý kiến đóng góp có giá trị tham khảo chứ không mang tính quyết định, vì các thành viên không đóng góp vốn để xây dựng SGDCK.
- Nghĩa vụ của thành viên
Nghĩa vụ báo cáo: Hầu hết các SGDCK hoạt động như một tổ chức tự quản trong thị trường chứng khoán. SGDCK phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình, bất kỳ một sự thay đổi nào về các thành viên đều phải thông báo cho SGDCK. Khi thực hiện các báo cáo định kỳ, SGDCK có thể ngăn chặn các tình trạng có vấn đề của các thành viên trước khi các thành viên đó có khủng hoảng và bảo vệ quyền lợi cho công chúng đầu tư. Các báo cáo định kỳ do các thành viên thực hiện sẽ làm tăng tính công khai của việc quản lý các thành viên.
Thanh toán các khoản phí:bao gồm phí thành viên gia nhập, phí thành viên hàng năm được tính toán khi tiến hành gia nhập và các khoản lệ phí giao dịch được tính dựa trên căn cứ doanh số giao dịch của từng thành viên.
Câu 4: Khái niệm, phân loại, thuận lợi và khó khăn của niêm yết chứng khoán
• KN: Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và
giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung
• Mục đích niêm yết CK
- Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SGDCK với tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết - Nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lòng tin của công chúng
đối với thị trường chứng khoán
- Cung cấp cho các nhà đầu tư các thông tin về các tổ chức niêm yết.
- Giúp cho việc xác định giá chứng khoán được công bằng trên thị trường đấu giá
• Thuận lợi và khó khăn khi niêm yết CK
- Thuận lợi
Khả năng huy động vốn cao, chi phí huy động vốn thấp Tác động đến công chúng
Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán Ưu đãi thuế
- Khó khăn
Tổ chức niêm yết phải công khai thông tin về bản thân mình. Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập
• Phân loại niêm yết chứng khoán
- Niêm yết lần đầu: Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng ký niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được các tiêu chuẩn về niêm yết.
- Niêm yết bổ sung: Quá trình chấp thuận của SGDCK cho một công ty niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn, hay sát nhập, chi trả cổ tức…
- Thay đổi niêm yết Phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên chứng khoán giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị chứng khoán được niêm yết của mình.
- Niêm yết lại Cho phép niêm yết trở lại các chứng khoán trước đây đã hủy bỏ vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.
- Niêm yết cửa sau Trường hợp một tổ chức niêm yết chính thức sát nhập, liên kết hoặc tham gia vào hiệp hội với một tổ chức, nhóm không niêm yết và kết quả là các tổ chức không niêm yết đó lấy được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết.
- Niêm yết toàn và niêm yết từng phần Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã phát hành ra công chúng trên một SGDCK trong nước hoặc nước ngoài. Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng khoán được phát hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn lại chưa hoặc không được niêm yết
Câu 5: Tiêu chuẩn niêm yết CK tại SGDCK Hà Nội và SGDCK tp HCM
Điều kiện niêm yết tại Sở GDCK TPHCM (HOSE)
• Cổ phiếu:
- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Có ít nhất 2 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); ROE năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;
- Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên HĐQT, BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;
- Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 300 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên HĐQT, BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán;trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ.
• Trái phiếu doanh nghiệp:
- Là công ty cổ phần, công ty TNHH có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của 2 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;
- Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành; - Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn; - Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ.
• Chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
- Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng trở lên hoặc công ty đầu tư chứng khoán có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên HĐQT, BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;
- Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không bao gồm nhà đầu tư chuyên nghiệp;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ.
- Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài các điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều kiện niêm yết tại Sở GDCK Hà Nội (HNX)
• Cổ phiếu:
- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Có ít nhất 1 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); ROE năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;
- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên HĐQT, BKS, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ.
• Trái phiếu:
- Là công ty cổ phần, công ty TNHH có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; - Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
- Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên Sở GDCK theo quy định của Bộ Tài chính.
- Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tố chức tín dụng là công ty cổ phần còn phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Câu 6: Thủ tục niêm yết
• Bước 1. Sở giao dịch thẩm định sơ bộ
Thẩm định sơ bộ là việc vạch ra phương hướng cung cấp cho những người mua cổ phiếu chào bán ra công chúng biết trước được tính khả mại của chứng khoán nhằm rút bớt thời gian thẩm định chính thức. Cho dù việc thẩm định này không được thực hiện một cách chính thức nhưng nó có tác dụng quan trọng trong việc đưa ra quyết định cuối cùng trong việc chấp thuận hay từ chối việc niêm yết. Hầu hết các công ty không đạt tiêu chuẩn bị loại ra ngay khi thẩm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức
• Bước 2: Đệ trình bản đăng ký lên
UBCK Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng quyết định tới sự phân bổ cổ đông trong công ty, do đó công ty muốn niêm yết các cổ phiếu của họ trên SGDCK phải đệ trình bản đăng ký lên
UBCK xin chấp thuận cho phép chào bán ra công chúng. Bản thông cáo phát hành sơ bộ là văn bản đính kèm theo bản thông cáo đăng ký này.
• Bước 3: Chào bán ra công chúng
Chào bán ra công chúng có thể được thực hiện sau khi bản thông cáo đăng ký đã được UBCK chấp thuận. Bất kỳ công ty nào muốn xin phép niêm yết phải nêu rõ mục đích niêm yết các cổ phiếu của họ trên SGDCK trong bản thông cáo phát hành. Thông thường, quá trình chào bán nói trên do nhóm bảo lãnh phát hành là các ngân hàng đầu tưhay các công ty chứng khoán thực hiện.
• Bước 4: Xin phép niêm yết